证券代码：600104          证券简称：上汽集团             公告编号：临 2015-046



                   上海汽车集团股份有限公司
             关于非公开发行股票摊薄即期回报
 对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发
行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的措施公告如下：


    一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    假设前提：
    1、本次发行于 2015 年 11 月 30 日前完成发行，该时间仅为估计，
最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本
次发行后的实际完成时间为准。
    2、公司 2014 年实现归属于母公司所有者的净利润 2,797,344.13
万元，假设 2015 年归属于母公司所有者的净利润与 2014 年持平，即
2015 年归属于母公司所有者的净利润为 2,797,344.13 万元。
    前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国
家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
    3 、 公 司 2014 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为

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15,766,438.60 万元。公司 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者
权益为 2015 年期初数+本次发行募集资金假设数+2015 年归属于母公
司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利，即 18,630,459.07 万
元。
    前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
    4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本
次发行预案中的发行数量上限，即 964,010,282 股。
    5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行
预案中的发行价格下限，即 15.56 元/股。
    6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为
1,500,000 万元。
    7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
    8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
    基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响对比如下：


                       2014 年度/            2015 年度/2015-12-31
        项目
                       2014-12-31       非公开发行前      非公开发行后

总股本（万股）          1,102,556.66      1,102,556.66      1,198,957.69
归属于母公司所有者的
净利润（万元）          2,797,344.13      2,797,344.13      2,797,344.13
期末归属于母公司的所
有者权益（万元）       15,766,438.60     17,130,459.07     18,630,459.07

基本每股收益（元）              2.54              2.54                2.52

稀释每股收益（元）            不适用            不适用              不适用

每股净资产（元）               14.30             15.54               15.54

加权平均净资产收益率         18.97%            17.01%               16.88%

    关于测算的说明如下：

                                    2
   1、公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
   2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用）等的影响。
   3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终
以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
   4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
   本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有
较大幅度的增加。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，
募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，
并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，有利于公司的长期发展。
   由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还
是主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后，公司股本和净
资产均增加的情况下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得
相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降。


   二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
   本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本
亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效
地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果
未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即
期回报指标存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投
资风险。




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   三、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
   本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展
主营业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的建设进度，加
强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实
现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
   （一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
   公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，确
保募集资金的使用规范、安全、高效。
   公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集
资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风
险。
   （二）加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力
   本次非公开发行募集资金用于新能源汽车相关项目、智能化大规
模定制项目、前瞻技术和车联网项目以及汽车服务与汽车金融项目。
本次非公开发行募投项目建成和实施后，公司的营业收入有望进一步
增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，
实现可持续发展。
   公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，
尽早实现项目收益，尽快实现转型升级。
   （三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资
者回报机制
   公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的


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通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公
司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，制定明确的
回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事
会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
   特此公告。




                                     上海汽车集团股份有限公司
                                               董事会
                                           2015 年 11 月 6 日




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