证券代码：600104           证券简称：上汽集团            公告编号：临 2015-048


                   上海汽车集团股份有限公司
        关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



     重要内容提示：
      交易内容
     公司拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称
“上汽总公司”）、公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计
划”，由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公
司设立的专项养老保障管理产品予以认购）在内的不超过十名（含十
名）特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。上汽
总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟认购数量
=拟出资额/本次发行的发行价格；员工持股计划拟出资不超过人民币
11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）
认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。
因上汽总公司为公司控股股东，上汽总公司认购公司本次发行股票构
成关联交易；因公司部分董事、监事、高级管理人员参加员工持股计
划，员工持股计划认购公司本次发行股票也构成关联交易。
      关联董事回避事宜
     公司于2015年11月5日召开六届四次董事会会议，审议并通过了
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联
交易事项的议案》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署

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附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司与长江养老保险股
份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关
议案。在上述议案进行表决时，关联董事已回避表决。
     交易的审核
    本次发行需在获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称
“上海市国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。


    一、关联交易概述
    （一）上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公
司”）拟向包括上汽总公司、员工持股计划在内的不超过十名（含十
名）特定对象非公开发行A股股票。2015年11月5日，公司与上汽总公
司签署附生效条件的《股份认购合同》；因上汽总公司为公司控股股
东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上汽总公司认购本次发
行股票构成关联交易。同日，公司与受托管理员工持股计划的长江养
老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）签署附生效条件的《股
份认购合同》；因公司部分董事、监事、高级管理人员参加员工持股
计划，员工持股计划认购本次发行股票也构成关联交易。
    （二）公司六届四次董事会会议审议并通过了《关于公司非公开
发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认
购合同的议案》及《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生
效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进
行表决时，关联董事已回避表决。

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    上述关联交易、公司与上汽总公司签署的附生效条件的《股份认
购合同》及公司与长江养老签署的附生效条件的《股份认购合同》在
提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审
议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立
意见。
    （三）本次发行需在获得上海市国资委的批准后，提请公司股东
大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害
关系的关联股东将在股东大会上回避表决。


    二、关联方介绍
    （一）上汽总公司
    上汽总公司是由上海市国资委管理的国有企业法人。上汽总公司
现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为
310000000042596，注册资本为人民币2,159,917.5737万元，企业类
型为全民所有制企业，企业住所为上海市武康路390号，法定代表人
为陈虹，经营范围为“汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、
开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规
定），咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
    经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12
月31 日，上汽总公司的总资产为人民币421,020,774,739.07元，归
属于母公司所有者权益为人民币134,619,763,755.26元；2014年度实
现营业收入人民币630,368,467,373.41元，实现归属于母公司股东的
净利润人民币21,572,061,354.72元（以上为合并口径）。
    截至本公告发布之日，上汽总公司持有公司8,191,449,931股股
票，占公司总股本的比例为74.30%，为公司控股股东。

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    （二）员工持股计划
    员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《上
海汽车集团股份有限公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征
求了员工意见。员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且
本次发行事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
    1、员工持股计划的参加对象
    员工持股计划的参加对象为集团领导、厂部级干部及关键骨干员
工（以下简称“核心员工”），合计不超过2,321人。核心员工按照
依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
    2、员工持股计划的资金来源
    参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法
薪酬及其他合法方式自筹资金。
    3、员工持股计划的期限
    员工持股计划的存续期为48个月，自上汽集团公告本次发行的股
票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12
个月为解锁期。
    4、员工持股计划的管理
    受员工持股计划持有人委托，上汽集团选任长江养老作为员工持
股计划的受托管理人，并与长江养老签订《受托管理合同》及相关补
充协议，就双方的权利和义务等作出约定。


    三、关联交易标的
    上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟
认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；员工持股计划拟出资不超

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过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资
金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发
行价格。


    四、关联交易合同的主要内容
    （一）公司与上汽总公司签署的附生效条件的《股份认购合同》
    1、股份认购
    上汽总公司将出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟
认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。上汽总公司不参与本次发
行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同
价格认购。
    2、锁定期
    上汽总公司在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起
的36个月内不得转让。
    3、认购款的支付
    在本次发行获得中国证监会核准后，上汽集团及保荐机构（主承
销商）将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，上汽总
公司应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
    4、合同的生效条件
    双方同意，本合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成
立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
    （1）本次发行获得上汽集团股东大会批准；
    （2）本次发行获得上海市国资委的批准；
    （3）本次发行获得中国证监会的核准。
    5、合同的终止条件
    双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

                                 5
    （1）上汽集团根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行
已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
    （2）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
    （3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
    （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件或其他情形，且双
方协商一致终止本合同；
    （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
    6、违约责任条款
    本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的
任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视
为违约，违约方应在未违约的本合同守约方向其送达要求纠正的通知
之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正
其违约行为，则守约方有权向上汽集团住所所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应
向守约方补偿守约方因此而受到的损失。
    （二）公司与长江养老签署的附生效条件的《股份认购合同》
    1、股份认购
    员工持股计划将出资不超过人民币11.6745亿元（即核心员工参
与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份，拟认购
数量=拟出资额/本次发行的发行价格。员工持股计划不参与本次发行
定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价
格认购。
    2、锁定期
    员工持股计划自上汽集团公告本次发行的股票登记至员工持股
计划名下之日起的36个月内不得转让。
    3、认购款的支付

                              6
    在本次发行获得中国证监会核准后，上汽集团及保荐机构（主承
销商）将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，长江养
老应在参加员工持股计划的核心员工通过上汽集团将专项养老保障
产品认购款缴付至长江养老指定账户后，在收到上汽集团和本次发行
保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，
将全部认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次
发行所专门开立的账户。
    4、合同的生效条件
    双方同意，本合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成
立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
    （1）本次发行获得上汽集团股东大会批准；
    （2）本次发行获得上海市国资委的批准；
    （3）本次发行获得中国证监会的核准。
    5、合同的终止条件
    双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
    （1）因长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品未获
中国保监会备案通过而导致双方不能履行本合同；
    （2）上汽集团根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行
已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
    （3）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
    （4）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
    （5）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致
终止本合同；
    （6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
    6、违约责任条款
    本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的

                              7
任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视
为违约，违约方应在未违约的本合同守约方向其送达要求纠正的通知
之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正
其违约行为，则守约方有权向上汽集团住所所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应
向守约方补偿守约方因此而受到的损失。


    五、关联交易定价及原则
    本次发行的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告之
日，即2015年11月6日。
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股
票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票
交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币15.56元/股
（以下简称“发行底价”）。如公司股票在本次发行定价基准日至发
行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。
    在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，
依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照
价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。
    上汽总公司、员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过程，
但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。


    六、关联交易目的及对公司影响
    （一）本次交易的目的

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    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票
符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持
续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司核心员工以现金方
式认购公司本次非公开发行的股票，表明核心员工对公司发展前景的
信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
    （二）本次交易对公司的影响
    员工持股计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实
际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重
大变化；本次发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收
购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。


    七、独立董事意见
    （一）事前认可意见：同意将本次发行相关的议案提交公司董事
会审议。
    （二）独立意见：公司本次发行涉及的关联交易定价方式公平公
允；交易程序安排符合法律、法规及规范性文件的规定，公开透明；
上述关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件和《上海汽车
集团股份有限公司章程》、《上海汽车集团股份有限公司关联交易管
理制度》的规定；上述关联交易的实施体现了控股股东、公司核心员
工对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


    九、备查文件目录
    （一）公司六届四次董事会会议决议；
    （二）《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

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    （三）公司与上海汽车工业（集团）总公司签署的附生效条件的
《股份认购合同》；
    （四）公司与长江养老保险股份有限公司签署的附生效条件的
《股份认购合同》；
    （五）《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的
事前认可意见》；
    （六）《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立
意见》。


    特此公告。




                                   上海汽车集团股份有限公司
                                            董事会
                                       2015 年 11 月 6 日




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