证券代码：600104             证券简称：上汽集团        公告编号：临 2015-050



                   上海汽车集团股份有限公司
               核心员工持股计划相关事项公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、 非公开发行情况概述
    为推进公司创新驱动、转型升级战略，促进公司持续稳定发展，
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东
上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）、公司核心
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）在内的不超过十名（含
十名）特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
    截至目前，本次发行方案已经公司六届四次董事会会议审议通
过，董事会已确定的发行对象包括上汽总公司及员工持股计划。员工
持股计划的受托管理机构为长江养老保险股份有限公司（以下简称
“长江养老”），公司已与长江养老签署附生效条件的股份认购合同，
由其设立的专项养老保障管理产品予以认购本次发行的股份。
    二、 员工持股计划的主要内容
     2015 年 11 月 2 日，上海市国有资产监督管理委员会就员工持股
计划出具了《关于同意上海汽车集团股份有限公司实施核心员工持股
方案的批复》（沪国资委改革[2015]438 号），支持公司在非公开发行
股票的同时实施核心员工持股试点，原则同意公司核心员工持股方
案。2015 年 11 月 4 日，公司召开第二届职工代表大会第八次会议，
就实施员工持股计划的相关事宜进行了审议及讨论，充分征求了员工
意见。2015 年 11 月 5 日，公司召开六届四次董事会会议，审议通过
了与员工持股计划相关的各项议案，并同意将该等议案提交公司股东


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大会审议。公司董事会审议该等议案时，关联董事回避表决。同日，
公司独立董事、监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强
制员工参加员工持股计划发表了明确意见。
   根据公司六届四次董事会会议审议通过的《上海汽车集团股份有
限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，员
工持股计划的主要内容如下：
   （一） 员工持股计划的实施遵循依法合规、自愿参加、风险自担
的原则。
   （二） 员工持股计划的参加对象为截至 2015 年 10 月 16 日与公司
或公司所属企业签订劳动合同的以下三类员工：
   （1) 集团领导：上汽集团高级管理人员及党群主要负责人。
   （2) 厂部级干部：集团总部中层管理人员、下属公司中由集团
提名聘任的高级管理人员及党群主要负责人。
   （3) 关键骨干员工，包括以下三部分员工：
    A.     集团直接管理企业中层管理人员，包括直接管理企业部门
           级正副职、同职级的三层次企业负责人及同职级党群负责
           人；集团总部部门科经理。
    B.     上汽激励基金计划奖励中重大贡献人员，包括 2013 年
           -2015 年获得国家、行业级、省市级奖项，以及获全国、
           行业、省市劳模荣誉的人员等。
    C.     上汽优秀工程技术带头人，按照《上汽技术人才奖评选办
           法》，历年评选的上汽优秀工程技术带头人。
   经征询员工意见后，参加员工持股计划的员工合计不超过 2,321
人，认购的员工持股计划总份额不超过 116,745 万份（员工持股计划
每 1 计划份额为人民币 1 元）。其中，认购员工持股计划的董事、监
事和高级管理人员共 16 人，合计认购不低于 2,515 万份，其认购份

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额占员工持股计划的总份额比例为 2.15%。
   （三） 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的
合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划的股票来源为本次
发行的股票，认购金额不超过人民币 116,745 万元。
   （四） 员工持股计划的存续期为 48 个月，员工持股计划认购本次
发行股票的锁定期为 36 个月，自公司公告本次发行的股票登记至员
工持股计划名下时起算。
   （五） 员工持股计划由公司根据参加对象的授权，选任长江养老
作为员工持股计划的受托管理人，与长江养老签订《长江养老企业员
工持股计划专项养老保障管理产品-上汽集团核心员工持股计划专项
投资组合受托管理合同》及相关补充协议。
   员工持股计划按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）及国资监管的相关规定制定，公司
将根据相关规定，规范、有序、稳妥推进实施。
   三、 员工持股计划认购情况的相关说明
   公司已向符合上述认购标准的全体员工下发了认购意向征询文
件,每一位被征询意向的员工均向公司书面反馈了其是否参加员工持
股计划的意愿及有意参加员工持股计划的情况下其拟缴纳并认购员
工持股计划份额款项的具体金额。
   经公司统计并经相关中介机构复核，有意参加员工持股计划的员
工人数为 2,321 人，拟认缴出资总金额合计不超过人民币 116,745 万
元，拟认购的员工持股计划总份额不超过 116,745 万份。最终参加员
工持股计划的员工人数及认购金额将在本次发行获得中国证券监督
管理委员会核准后，根据员工的实际缴款情况确定。
   根据参加对象分别签署的《上海汽车集团股份有限公司核心员工
持股计划认购申请确认及承诺函》，公司自查并经相关中介机构核查，
每一参加对象皆系自愿参加员工持股计划，且认购资金为其合法薪酬

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及其他合法方式自筹资金，公司亦不提供任何财务资助，参加对象认
购员工持股计划份额，系其真实的意思表示，每一参加对象的认购金
额明确，不存在份额代持的情形。
    本次发行参与认购的专项养老保障管理产品计划最终出资人为
上述参与员工持股计划的人员，该资产管理计划不包含任何杠杆融资
结构化设计产品，认购情况符合《指导意见》及相关监管要求的规定。
   特此公告。




                                    上海汽车集团股份有限公司
                                             董事会
                                        2015 年 11 月 9 日




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