保荐机构专项核查意见


                      国泰君安证券股份有限公司
                    关于上海汽车集团股份有限公司
               核心员工持股计划相关事项专项核查意见

    2015 年 11 月 6 日，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、
“发行人”或“公司”）公告《上海汽车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》，拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公
司”）、公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）在内的不超过十名
（含十名）特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
    本次发行方案已经发行人六届四次董事会会议审议通过，董事会已确定的发
行对象包括上汽总公司及员工持股计划。员工持股计划的受托管理机构为长江养
老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”），发行人已与长江养老签署附生效
条件的股份认购合同，由其设立的专项养老保障管理产品予以认购本次发行的股
份。
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）接
受上汽集团委托，作为本次发行的保荐机构及主承销商。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计
划信息披露工作指引》等有关法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会
关于上市公司非公开发行股票的相关指导意见，国泰君安核查了本次发行对象之
一员工持股计划的相关情况，查阅了发行人所提供的员工持股计划相关的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等，有关核查情况及核查意见如下：

       一、关于员工持股计划参加对象的范围

    经本保荐机构核查，上汽集团员工持股计划的参加对象为截至 2015 年 10
月 16 日与公司所属企业签订劳动合同的以下三类员工：
    1、集团领导：上汽集团高级管理人员及党群主要负责人。
    2、厂部级干部：集团总部中层管理人员、下属公司中由集团提名聘任的高
级管理人员及党群主要负责人。
    3、关键骨干员工，包括以下三部分员工：
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    （1）集团直接管理企业中层管理人员，包括直接管理企业部门级正副职、
同职级的三层次企业负责人及同职级党群负责人；集团总部部门科经理。
    （2）激励基金计划奖励中重大贡献人员，包括 2013 年-2015 年获得国家、
行业级、省市级奖项，以及获全国、行业、省市劳模荣誉的人员等。
    （3）上汽优秀工程技术带头人，按照《上汽技术人才奖评选办法》，历年评
选的上汽优秀工程技术带头人。

       二、关于参加对象签署确认及承诺文件的情况

    本保荐机构对员工持股计划参加对象签署确认及承诺文件情况进行了核查，
核查情况如下：
    1、上汽集团向符合认购标准的全体员工下发了《上海汽车集团股份有限公
司核心员工持股计划认购说明》、《风险提示函》、《上海汽车集团股份有限公司核
心员工持股计划认购申请确认及承诺函》、《上海汽车集团股份有限公司核心员工
持股计划放弃认购确认函》等相关文件。
    2、符合认购标准且有意参与员工持股计划的每一位员工均已签署了《上海
汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》及其他相关文
件，书面确认其参与员工持股计划的意向以及其拟认购员工持股计划份额的金
额；符合认购标准但放弃参与员工持股计划的员工亦签署了《上海汽车集团股份
有限公司核心员工持股计划放弃认购确认函》，书面确认其放弃参与员工持股计
划。
    3、根据参加对象分别签署的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计
划认购申请确认及承诺函》，每一位参加对象就相关事项作出了书面确认及承诺，
确认及承诺的内容包括但不限于：“本认购申请系本人真实意愿表达；本人自愿
参与上汽集团设立的本员工持股计划；在签署本函后，本人不变更认购意向，若
变更认购意向等同于放弃本次认购；本人愿意严格依照国家有关法律法规的规
定，参与本员工持股计划，并愿意在存续期内严格遵守有关法律法规以及本员工
持股计划方案的相关规定”。
    4、根据参加对象分别签署的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计
划认购申请确认及承诺函》，每一位参加对象在前述文件中明确表示了其拟缴纳
并认购员工持股计划份额款项的具体金额。

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       三、关于参加员工持股计划的员工及其出资认购情况

    本保荐机构对参加对象的意向确认文件、身份证明文件等文件进行了逐一比
对核查，并对上述文件复印件、影印件进行了留档，核查情况如下：
    1、截至本核查意见出具之日，有意参加员工持股计划的员工人数为 2,321
人，拟认缴出资总金额合计不超过 116,745 万元，拟认购的员工持股计划总份额
不超过 116,745 万份。每一参加对象的认购金额明确，不存在份额代持的情形。
    2、前述有意参加员工持股计划的 2,321 人均为符合本核查意见前述认购标
准的员工。每一参加对象的意向确认文件、身份证明文件、劳动合同的信息真实、
有效且与本人具有明确对应关系。
    3、根据《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公
开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及本次非公开发行
方案，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额将在本次非公开发行获得中
国证券监督管理委员会核准后，根据员工的实际缴款情况确定。
    4、根据《员工持股计划（草案）》及发行人确认，参加对象认购员工持股计
划份额的资金为其合法薪酬及其他合法方式自筹资金，公司不提供任何财务资
助。
    5、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划通过受托管理员工持股计
划的资管机构长江养老设立的专项养老保障管理产品认购本次发行的股票。基于
参加对象给予公司的授权委托，公司代表参加对象与长江养老签署了《长江养老
企业员工持股计划专项养老保障管理产品—上汽集团核心员工持股计划专项投
资组合受托管理合同》（以下简称“《受托管理合同》”）及其补充协议。根据公司
与长江养老签署的《受托管理合同》及其补充协议，并经公司确认，参与认购本
次发行股票的专项养老保障管理产品的最终出资人为前述参加员工持股计划的
人员，该资产管理计划不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

       四、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次发行认购对象之一员工持股计划的每一参加对象的认购金额明确，
不存在份额代持的情形；
    2、每一参加对象的意向确认文件、身份证明文件的信息真实、有效且与本
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人具有明确对应关系；
    3、每一参加对象已承诺不变更认购意向，若变更认购意向等同于放弃本次
认购；
    4、每一参加对象皆系自愿参加员工持股计划，且认购资金为其合法薪酬及
其他合法方式自筹资金，公司未提供任何财务资助；
    5、参与认购本次发行股票的专项养老保障管理产品的最终出资人为参加员
工持股计划的人员，该资产管理计划不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
    6、员工持股计划份额的认购情况符合中国证券监督管理委员会《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上市公司非公开发行股票相关监管要
求的规定。
    本保荐机构已对核查过程中涉及的相关文件进行了留档。



    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公
司核心员工持股计划相关事项专项核查意见》之签章页）




                                           国泰君安证券股份有限公司



                                              2015 年 11 月 13 日




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