上汽集团：2015年第一次临时股东大会资料2015-12-02
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会资料
2015 年 12 月 11 日
1
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下
会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人
员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大
会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的
礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，
大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开
始前 10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会
秘书处许可，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股
份的数量。每一股东发言时间一般不超过 5 分钟。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项
议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果
期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在
所有股东的问题提出后统一回答。
五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
七、提问和解答后，宣布现场表决结果，并由律师宣读现场
表决情况法律意见书。
上海汽车集团股份有限公司
股东大会秘书处
2015 年 12 月 11 日
2
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席上海汽车
集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会，并代为行使全部议
案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：2015 年 月 日 委托有效期： 天
表决议案 同意 反对 弃权
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
（5）发行数量和认购方式
（6）限售期
（7）上市地点
（8）募集资金数量和用途
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
（10）本次发行决议有效期
3、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报告的
议案》
4、《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认
购非公开发行股票方式）》及其摘要
5、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
6、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件
的股份认购合同的议案》
7、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的
股份认购合同的议案》
8、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
3
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
10、《关于制定<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规
划>的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公
司核心员工持股计划相关事宜的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。如股东
不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决；
2、授权委托书剪报、复印、按以上格式自制均有效；
3、法人股东委托书需加盖公章。
4
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2015 年 12 月 11 日（星期五）下午 2:00
会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同
嘉路 79 号）3 号楼 3 楼报告厅
主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
二、通过大会总监票人、监票人名单
三、审议下列议案
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报告
的议案》；
4、《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）》及其摘要；
5、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
6、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条
件的股份认购合同的议案》；
7、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件
的股份认购合同的议案》；
8、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
10、《关于制定<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报
规划>的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
5
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
公司核心员工持股计划相关事宜的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
四、对上述议案进行现场投票表决
五、统计有效现场表决票
六、股东发言提问
七、主持人或相关人员回答提问
八、宣布现场表决结果
九、公司聘请的律师发表见证意见
会议结束
6
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料之一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
为推进公司创新驱动、转型升级战略，促进公司持续稳定发
展，公司拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下
简称“上汽总公司”）、公司核心员工持股计划（以下简称“员工
持股计划”，由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险
股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购）在内的不
超过十名（含十名）特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司
非公开发行 A 股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自
查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公
开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，同时，
公司不存在以下不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
7
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
8
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料之二
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为推进公司创新驱动、转型升级战略，促进公司持续稳定发
展，公司拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下
简称“上汽总公司”）和公司核心员工持股计划（以下简称“员
工持股计划”，由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保
险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购）在内的
不超过十名（含十名）特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月
内择机发行。
3、发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东上汽总公司以及
员工持股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象。除上汽总
公司、员工持股计划以外，其他发行对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件
的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，
9
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
只能以自有资金认购。本次发行获得中国证监会核准后，将根据
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除
上汽总公司、员工持股计划以外的其他发行对象。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公
告之日，即 2015 年 11 月 6 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即本次发行的发行价格
不低于人民币 15.56 元/股（以下简称“发行底价”）。如公司股
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送
股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行
底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购
报价情况按照价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。
上汽总公司和员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过
程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、发行数量和认购方式
本次发行拟发行股份的数量不超过 964,010,282 股（含本
数）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协
商确定最终的发行数量。
上汽总公司拟出资不超过人民币 30 亿元认购本次发行的股
份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；员工持股计划
10
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
拟出资不超过人民币 11.6745 亿元（即核心员工参与员工持股计
划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟
出资额/本次发行的发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
本次发行股份数量区间及上汽总公司、员工持股计划认购的股份
数量将作相应调整。
6、限售期
上汽总公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三
十六个月内不得转让；员工持股计划通过本次发行认购的股票自
公司公告员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持
股计划名下之日起三十六个月内不得转让；除上汽总公司和员工
持股计划以外，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结
束之日起十二个月内不得转让。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上
市交易。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 150 亿元（含发行费
用）。
本次发行募集资金将用于如下项目：
项目类 序 项目总投资 拟使用募集资金
项目名称
别 号 金额（亿元） 金额（亿元）
上汽集团自主品牌乘用车节能与新能
1 41.11 40.00
源汽车新产品项目
新 能 源
上汽集团自主品牌商用车新能源汽车
汽 车 相 2 19.56 18.00
新产品项目
关项目
上汽变速器混合动力 EDU 变速器扩能
3 14.51 14.00
和产品升级项目
11
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
项目类 序 项目总投资 拟使用募集资金
项目名称
别 号 金额（亿元） 金额（亿元）
EDU 三期新增 7JPH 扩能项目（总产能
3.1 2.33 2.00
10JPH）
3.2 混合动力 EDU Gen2 项目 12.18 12.00
智 能 化
大 规 模 商用车智能化大规模定制业务模式开
4 30.00 20.00
定 制 项 发及应用项目
目
上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发
5 7.19 5.00
前 瞻 技 项目
术 与 车 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发
6 7.50 7.00
联 网 项 项目
目 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开
7 8.43 7.00
发项目
汽 车 服 8 上汽集团云计算和数据平台项目 6.52 5.00
务 与 汽 9 上汽电商平台车享网项目 20.00 4.00
车 金 融 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展
10 30.00 30.00
项目 项目
合计 184.82 150.00
本次募投项目的总投资额为人民币 184.82 亿元，本次拟使
用募集资金金额不超过人民币 150.00 亿元。在本次发行募集资
金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其
他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以臵换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自
筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司
的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
12
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发
行的相关决议之日起 12 个月内有效。如果相关法律、法规及规
范性文件对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应
调整。
因上汽总公司为公司控股股东，上汽总公司认购本次发行股
票构成关联交易，关联股东在本议案表决过程中应予回避。
以上议案请股东大会审议并逐项表决。
上海汽车集团股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
13
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料之三
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金
运用可行性报告的议案
各位股东：
为推进公司创新驱动、转型升级战略，促进公司持续稳定发
展，公司拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司、公司
核心员工持股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
根据有关规定，公司初步确定本次发行项下募集的资金将投
资于新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术和车联网、数据
平台以及汽车服务与汽车金融等方面的十个项目，并进行了可行
性研究，形成了《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告》，具体内容参见附件《上海汽车集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案》第三节相关内容。
根据《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，
本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，
募投项目具有较好的发展前景，有助于公司在多项创新业务领域
确立领先优势，抢占市场份额，完成转型升级。本次募投项目的
实施，将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司
转型升级和可持续发展，为股东创造更多的价值，符合公司及公
司全体股东的利益。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
14
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料之四
上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）及其摘要
各位股东：
为完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业
共创的激励约束长效机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，进
一步提升公司治理水平，公司拟实施核心员工持股计划（以下简
称“员工持股计划”），并由员工持股计划参与认购公司非公开发
行 A 股股票。
公司依据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《上海
汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开
发行股票方式）》及其摘要，具体内容详见公司于 2015 年 11 月
6 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《上海汽车
集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行
股票方式）》及其摘要。
员工持股计划的主要内容包括：员工持股计划的目的；基本
原则；参加对象及确定标准；资金和股票来源；员工持股计划的
存续、变更和终止；管理模式；员工持股计划受托管理人的选任、
协议主要条款；员工持股计划的资产及其投资；标的股票的锁定
期；公司融资时员工持股计划的参与方式；员工持股计划权益的
处臵办法；实施员工持股计划的程序；其他事项等内容。
因控股股东上海汽车工业（集团）总公司的部分董事参与认
购员工持股计划，上海汽车工业（集团）总公司作为关联股东在
本议案表决过程中应予回避。
15
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
16
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料之五
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
为推进公司创新驱动、转型升级战略，促进公司持续稳定发
展，公司拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下
简称“上汽总公司”）和公司核心员工持股计划（以下简称“员
工持股计划”）在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海
汽车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，预案内容详
见附件《上海汽车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
根据《上海汽车集团股份有限公司章程》以及其他相关规定，
因上汽总公司为公司控股股东，上汽总公司认购本次发行股票构
成关联交易，关联股东在本议案表决过程中应予回避。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
17
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料之六
关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署
附生效条件的股份认购合同的议案
各位股东：
为支持公司实施创新驱动、转型升级战略，公司控股股东上
海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）拟出资
不超过人民币 30 亿元认购公司非公开发行 A 股股票。
为明确双方在本次发行中的权利和义务，公司拟与上汽总公
司签署附生效条件的《股份认购合同》，合同主要内容参见附件
《上海汽车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》第二节
第一项第（七）款相关内容。
根据《上海汽车集团股份有限公司章程》以及其他相关规定，
因上汽总公司为公司控股股东，上汽总公司认购本次发行股票构
成关联交易，关联股东在本议案表决过程中应予回避。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
18
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料之七
关于公司与长江养老保险股份有限公司签署
附生效条件的股份认购合同的议案
各位股东：
为完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业
共创的激励约束长效机制，公司核心员工持股计划（以下简称“员
工持股计划”）拟出资不超过人民币 11.6745 亿元（即员工参与
员工持股计划而拟缴纳的资金总额）认购公司非公开发行 A 股股
票。
为明确双方在本次发行中的权利和义务，公司拟与受托管理
员工持股计划的长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的
《股份认购合同》，合同主要内容参见附件《上海汽车集团股份
有限公司非公开发行 A 股股票预案》第二节第二项第（五）款相
关内容。
根据《上海汽车集团股份有限公司章程》以及其他相关规定，
因控股股东上海汽车工业（集团）总公司的部分董事参与认购员
工持股计划，上海汽车工业（集团）总公司作为关联股东在本议
案表决过程中应予回避。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
19
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料之八
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项
的议案
各位股东：
鉴于公司拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以
下简称“上汽总公司”）、公司核心员工持股计划（以下简称“员
工持股计划”）在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”），公司拟分别与上汽总公司、
长江养老保险股份有限公司（受托管理员工持股计划的资管机构，
以下简称“长江养老”）签署附生效条件的《股份认购合同》。因
上汽总公司为公司控股股东，公司部分董事、监事、高级管理人
员参加员工持股计划，上汽总公司、员工持股计划认购本次发行
股票构成关联交易。
（一）关联交易合同的主要内容
1、公司拟与上汽总公司签署的附生效条件的《股份认购合
同》
该合同对上汽总公司拟认购的股份数量及认购价格、认购款
的支付、认购股份的锁定期、合同的生效及终止条件、违约责任
条款进行了约定，合同主要内容参见附件《上海汽车集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案》第二节第一项第（七）款相关
内容。
2、公司拟与长江养老签署的附生效条件的《股份认购合同》
该合同对长江养老拟认购的股份数量及认购价格、认购款的
支付、认购股份的锁定期、合同的生效及终止条件、违约责任条
款进行了约定，合同主要内容参见附件《上海汽车集团股份有限
20
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
公司非公开发行 A 股股票预案》第二节第二项第（五）款相关内
容。
（二）关联交易价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即本次发行的发行价格
不低于人民币 15.56 元/股（以下简称“发行底价”）。如公司股
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送
股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行
底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购
报价情况按照价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。
上汽总公司和员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞
价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（三）关联交易的目的及对公司影响
1、本次交易的目的
本次交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司发
展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展
的能力，能够为股东创造更多的价值。
2、本次交易对公司的影响
（1）发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金将用于新能源汽车、智能化大规模定制、
前瞻技术和车联网、数据平台以及汽车服务与汽车金融等方面的
十个项目。本次发行后公司的主营业务没有发生变化，公司暂时
21
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
不存在进一步的资产整合计划。本次发行完成后，公司的综合竞
争力将会得到明显加强。
（2）发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务
收入结构的变动情况
A.发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资
本、股本总额及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司
暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
B.发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数
量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司股份总数为
1,102,556.66 万股，控股股东上汽总公司持有公司股份共计
819,144.99 万股，占公司股份总数的 74.30%。本次发行完成后，
在公司完成募集资金人民币 150 亿元且上汽总公司以人民币 30
亿元参与认购的情况下，若按发行底价人民币 15.56 元/股及本
次发行数量上限 964,010,282 股计算，则上汽总公司持有公司股
份的比例将变为约 69.93%，仍然保持公司控股股东的地位。
C.高管人员结构变动情况
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构
不会因本次发行而发生变化。
D.发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
（3）发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况以及负债结构和负债比例变动情况
A.财务结构变动状况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，
公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增
22
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
B.盈利能力变动状况
本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有
所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能
体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指
标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司的营业收入有望
进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的
转型升级，实现可持续发展。
C.现金流量变动状况
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。
随着募集资金拟投资项目的实施和效益的产生，未来投资活动现
金流出和经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将
有所改善。
（4）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等
方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，
控股股东将严格按照政府监管机构、上海证券交易所关于上市公
司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券法》，
认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，
保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严
格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时
完整的信息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞
争或关联交易。
（5）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
23
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其
关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方
进行违规担保的情形。
（6）本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 56.37%。
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将
下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
公司与关联方的交易，应遵守相关法律法规及公司治理制度，
不进行违规关联交易。
公司独立董事对本议案相关事项已经发表独立意见。
因上汽总公司为公司控股股东，上汽总公司认购本次发行股
票构成关联交易，关联股东在本议案表决过程中应予回避。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
24
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料之九
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007] 500 号）的要求，公司起草了《公司前次
募集资金使用情况报告》，公司聘请的德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）对此出具了《关于前次募集资金使用情况报告及审
核报告》，具体内容详见公司于 2015 年 11 月 6 日在上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于前次募集资金使用情况
报告及审核报告》。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认
为：“上汽集团的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券
监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）编制，在所有重大方面真实反映了上汽
集团前次募集资金的实际使用情况”。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
25
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料之十
关于制定《公司未来三年（2015 年-2017 年）
股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极
回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理
委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法
规及规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》的规定，
结合公司实际情况，公司拟制定《上海汽车集团股份有限公司未
来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，具体内容详见公司
于 2015 年 11 月 6 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《上海汽车集团股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）
股东回报规划》。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
26
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料之十一
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
公司核心员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）
的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士（即公司经营管理层），全权办理与员工持股计划相关
的全部事宜，包括但不限于：
1、办理员工持股计划的变更和终止事宜；
2、对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相
关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划
作出相应调整；
4、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、对员工持股计划相关受托管理人的选择、变更作出决定；
6、确定员工持股计划参加对象的具体认购标准；
7、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
27
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料之十二
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及
规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士（即公司经营管理层），全权办理与本次发行相关的
全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包
括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的
选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事
项；
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监
管部门的要求修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金
项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调
整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限
的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行的中介机构；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协
议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案等手续；
28
上海汽车集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范
围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不
限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度
不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金
到位后再予以臵换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目
的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行
情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和
上市等相关事宜；
8、在本次发行完成后办理《公司章程》修订、工商变更登
记等具体事宜；
9、如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对非公
开发行股票政策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和
证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的
范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或
虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决
定本次发行延期实施。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
29
