证券代码：600104           证券简称：上汽集团           公告编号：临2016-002


                   上海汽车集团股份有限公司
               六届五次董事会会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     一、会议通知情况

     本公司董事会于2016年1月15日向董事、监事和高级管理人员通

过传真、邮件等方式发出了会议通知。

     二、会议召开的时间、地点、方式

     本次董事会会议于2016年1月18日以通讯表决方式召开。会议的

召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

     三、董事出席会议情况

     会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。

     四、会议决议

     经审议，与会董事以通讯表决方式通过了如下决议：

     （一）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标影响及公司采取措施的议案》

     详见《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响及公司采取措施的公告》（临2016-004）。

     （同意 7 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

     （二）《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措

施的承诺》
    详见《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采

取填补措施的承诺的公告》（临2016-005）。

    因全体董事均出具了上述承诺，与本议案所议事项均具有关联关

系，本议案将直接提交公司股东大会审议。

    （三）《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条

件的股份认购合同之补充合同的议案》

    因本议案涉及公司控股股东上汽总公司认购公司本次发行的股

票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生在本议案表决过

程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

    （同意 5 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

    （四）《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件

的股份认购合同之补充合同的议案》

    因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持

股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、

陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名

非关联董事进行表决。

    （同意 4 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

    （五）《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

    《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持

股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、
陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名

非关联董事进行表决。

   （同意 4 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

    （六）《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

   详见《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（临

2016-007）。

   （同意 7 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

   上述第1、2项议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。



   特此公告。


                                   上海汽车集团股份有限公司
                                            董 事 会
                                          2016年1月19日