证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2016-004
上海汽车集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重大事项提示：以下关于上海汽车集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不
承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司
2016 年利润做出保证。
2015 年 12 月 11 日公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审
议通过了公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）不超过
964,010,282 股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的
相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发2013110 号），以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第六
届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司 2016 年第一次临时股
东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司 2016 年每股收益的变化情况
最近三年（2014 年度、2013 年度及 2012 年度），公司扣除非经
1
常性损益后的基本每股收益分别为 2.351 元/股、2.066 元/股、1.873
元/股。本次非公开发行前公司总股本为 1,102,556.66 万股，本次发
行股份数量不超过 964,010,282 股（含本数），本次发行完成后，公
司股本和净资产规模将增加。
由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是
主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公
司 2016 年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公
司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特
别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的
风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重
因素影响，2016 年公司整体收益情况较难预测，公司对 2015 年度及
2016 年度每股收益的测算基于如下假设：
1、本次发行于 2016 年 6 月 30 日前完成发行，该时间仅为估计，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2014 年实现归属于母公司所有者的净利润 2,797,344.13
万元，假设 2015 年归属于母公司所有者的净利润与 2014 年持平，即
2015 年归属于母公司所有者的净利润为 2,797,344.13 万元。假设
2016 年归属于母公司所有者的净利润较 2015 年归属于母公司所有者
的净利润分别增长 0%，5%和 10%，即 2016 年归属于母公司所有者的
净利润为 2,797,344.13 万元、2,937,211.34 万元和 3,077,078.54
万元。
前述利润值不代表公司对 2015 年、2016 年利润的盈利预测，其
实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不
确定性。
3 、 公 司 2014 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为
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15,766,438.60 万元。公司 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者
权益为 2015 年期初数+2015 年归属于母公司所有者的净利润假设数-
本期分配现金股利，即 17,130,459.07 万元。公司 2016 年 12 月 31
日归属于母公司所有者权益为 2016 年期初数+本次发行募集资金假
设数+2016 年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股
利。
前述数值不代表公司对 2015 年、2016 年归属于母公司所有者权
益的预测，存在不确定性。
4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本
次发行方案中的发行数量上限，即 964,010,282 股。
5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行
预案中的发行价格下限，即 15.56 元/股。
6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为
1,500,000 万元。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、假设公司 2015 年度的利润分配方案同 2014 年度的利润分配
方案相同。
9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益
指标的影响，具体情况如下：
2015 年度/ 2016 年度/2016-12-31
项目
2015-12-31 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 1,102,556.66 1,102,556.66 1,198,957.69
情形 1：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持
平
归属于母公司所有者的
2,797,344.13 2,797,344.13 2,797,344.13
净利润（万元）
期末归属于母公司的所
17,130,459.07 18,494,479.54 19,994,479.54
有者权益（万元）
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基本每股收益（元） 2.54 2.54 2.43
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 15.53 16.77 16.68
加权平均净资产收益率 17.01% 15.70% 15.07%
情形 2：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增
长 5%
归属于母公司所有者的
2,797,344.13 2,937,211.34 2,937,211.34
净利润（万元）
期末归属于母公司的所
17,130,459.07 18,634,346.75 20,134,346.75
有者权益（万元）
基本每股收益（元） 2.54 2.66 2.55
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 15.53 16.90 16.79
加权平均净资产收益率 17.01% 16.43% 15.76%
情形 3：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增
长 10%
归属于母公司所有者的
2,797,344.13 3,077,078.54 3,077,078.54
净利润（万元）
期末归属于母公司的所
17,130,459.07 18,774,213.96 20,274,213.96
有者权益（万元）
基本每股收益（元） 2.54 2.79 2.67
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 15.53 17.03 16.91
加权平均净资产收益率 17.01% 17.14% 16.45%
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员
会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求
和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
中的规定进行计算
二、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行有利于公司业务拓展
我国将汽车工业列为国民经济发展的支柱产业之一，近年来，中
央和地方政府先后出台了一系列相关产业政策，如《汽车产业发展政
策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《国民经济和社会发展第十二个五
年规划纲要》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于加
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快发展节能环保产业的意见》、《节能和新能源汽车产业发展规划
（2012-2020）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《中国
制造 2025》等，从国家发展战略、汽车产业转型升级、节能环保和
创新服务体系及新能源汽车产业培育支持等多方面为我国汽车产业
提供了政策层面的引导和鼓励，为汽车产业的发展壮大和转型升级创
造了良好的政策环境。
本次非公开发行募投项目包括新能源汽车、智能化大规模定制、
前瞻技术与车联网、汽车服务与汽车金融等方面的十个项目，符合国
家产业政策和行业发展方向，有助于公司把握市场机遇，从而实现加
快向产业价值链两端延伸，加快转型升级，打造差异化竞争优势。
（二）本次非公开发行有利于解决公司资金需求量
本公司是我国最大的整车制造企业，生产经营规模庞大，资金需
求量一直较高。当前汽车行业竞争愈发激烈，市场、行业、技术正面
临剧变，公司创新驱动、转型升级的要求已迫在眉睫。在未来三至五
年，公司在保持原有汽车业务投入的同时，将重点在新能源汽车、智
能化大规模定制、前瞻技术与车联网、汽车服务与汽车金融等多项创
新业务与具体项目上加强布局，涉及的投资项目较多，资金需求量剧
增。公司需要长期、稳定的资金支持，通过本次发行可在一定程度上
缓解公司的资金需求压力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募投项目包括新能源汽车、智能化大规模定制、
前瞻技术与车联网、汽车服务与汽车金融等方面的十个项目，是公司
加快向产业价值链两端延伸，加快转型升级，打造差异化竞争优势，
力争在新的产业价值链中快速抢占优势地位的重要支撑。本次募集资
金投资项目的实施，有助于公司在多项创新业务领域确立领先优势，
加速推进公司创新驱动、转型升级的发展战略。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司对于拟建设的募投项目已经做好了开展相关业务的人员储
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备。公司多年来在技术研发和技术创新方面持续投入，通过培养、人
才引进等方式，建立了一支 4,000 多人的具有较强的专业知识和行业
经验的研发团队，并在生产实践过程中积累了整车生产、零配件制造
等生产经验，具备较高的技术和生产水平。
（二）技术储备
公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架，自主研发能力在
行业内领先；公司旗下主要合资整车企业通过多年与海外的合作，由
本土研发团队不断进行消化吸收再创新，使公司本土化研发实力也在
不断提升。
在研发机构设臵方面，目前公司已经设立上海汽车集团股份有限
公司技术中心、泛亚汽车技术中心有限公司、上汽大众汽车有限公司
技术中心、上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心等国家级技术
中心/分中心，29 家省市级企业技术中心，83 家高新技术企业。
在研发体系建设方面，自设立以来，公司高度重视技术研发体系
的建设，坚持按照流程要求进行开发，并在稳定的开发流程实践基础
上，不断完善产品技术，同时坚持“以企业为主体、市场为导向、产
学研相结合”的创新思路，加强科技人才优势与生产制造优势的融合，
加快技术创新成果的产业化，强调合作与沟通，保持高度的团队合作
精神，科学地运用各种开发手段，提高开发工作效率，科学地缩短开
发时间。
在研究方向选择方面，公司在“十二五”期间将新能源汽车技术
研发作为主要方向，并增加资金、资源投入以期新能源技术领域的技
术突破，目前已实现对新能源汽车产业链上电控、电机、电池、电驱
变速箱、电动转向机、电空调等关键环节的全方位布局。“十三五”
发展阶段，公司将继续把新能源汽车作为自身业务发展的战略制高点，
进一步加大投入，计划到 2020 年打造出全球领先的自主品牌新能源
车型，使新能源汽车技术成为公司主要的核心竞争力之一。为实现新
能源汽车产业“十三五”战略目标，公司将重点关注产业政策，聚焦
纯电动技术研发，同时兼顾插电强混技术路线；公司将致力于自主新
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能源整车品牌建设，同时兼顾合资企业，加快产品投放节奏，实现新
能源汽车产品的品牌价值提升、车型种类增加、以及各整车细分市场
的全面覆盖。未来五年，预计公司新能源车型数量将从目前的 5 个增
加到约 30 个，自主品牌将拓展插电强混技术应用，形成自主品牌的
核心竞争能力和差异化竞争优势，合资企业全面启动新能源车型量产
化开发。
在技术成果取得方面，近些年，公司技术水平获得了国家、社会
和客户的较高评价，公司荣获“国家创新型企业”、“国家创新示范企
业”、国家高新技术企业”等称号，荣威 550 荣膺国家科技进步二等
奖、中汽科学技术特等奖、上海市科技进步一等奖，上汽通用新赛欧、
上汽大众新朗逸分获中汽科技进步一等奖、三等奖，荣威 E50 纯电动
汽车荣获工博会创新大奖。
（三）市场资源储备
公司是国内规模最大的整车企业，主要业务涵盖整车、零部件、
汽车服务贸易及汽车金融四大业务板块。目前，公司在汽车的研发设
计、零部件制造、整车制造、销售与物流、汽车服务、汽车金融等领
域均已展开布局，业务基本涵盖了汽车产业链的各环节，有利于充分
发挥各板块之间的协同效应，提升公司整体竞争能力。
公司整车产销规模多年来保持国内领先，已连续 10 年蝉联国内
汽车集团销量冠军，2011 年以来国内整车市场份额始终高于 20%，是
国内整车市场的龙头企业。公司良好的品牌声誉有助于支撑其长远、
持续的发展。
公司汽车产品门类齐全，产品线完整覆盖各级别的轿车、运动型
多功能车（以下简称“SUV”）、多功能乘用车（以下简称“MPV”）和
商用车等。公司旗下的主要品牌包括：别克、雪佛兰、凯迪拉克、大
众、斯柯达、荣威、MG、五菱、宝骏、跃进、依维柯、上汽大通、申
沃客车等品牌，可以根据市场多变的需求，灵活地调整自身的产品线。
此外，公司拥有众多销售服务网点，网点覆盖面广、布局不断优
化，有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力。
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五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及
改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营产品及服务包括整车、汽车零部件、汽车服务贸易和汽
车金融服务。
1、整车产品
公司的整车产品分为乘用车和商用车两个部分。
公司的乘用车产品包括基本型乘用车（轿车）、SUV 以及 MPV；主
要生产企业为上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司（以下简称
“乘用车分公司”）、上汽通用汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司、
上汽通用五菱汽车股份有限公司（以下简称“通用五菱”）及上汽大
通汽车有限公司等。
公司的商用车产品包括微型车、轻型客车、大型客车、微型卡车、
重型卡车、专用车及工程机械，主要生产企业为上汽大通汽车有限公
司、通用五菱、上海申沃客车有限公司、南京依维柯汽车有限公司、
上汽依维柯商用车投资有限公司等。
2012 年、2013 年和 2014 年，公司整车产品的业务收入分别为
37,365,783.03 万元、43,260,605.75 万元和 48,790,464.03 万元。
2、汽车零部件产品
目前，公司汽车零部件产品主要包括动力总成、底盘系统、汽车
电子及其他整车零部件产品。公司的零部件产品主要为下属整车生产
企业进行配套。除了为各下属整车生产企业进行配套外，公司还向第
三方客户销售一定比例的汽车零部件。根据公司的零部件业务发展规
划，在满足公司下属整车生产企业配套需求的前提下，将持续提高对
第三方客户的零部件销售比例。
2012 年、2013 年和 2014 年，公司汽车零部件产品的业务收入分
别为 8,143,963.68 万元、10,785,371.14 万元和 11,235,064.31 万
元。
3、服务贸易
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公司打造了“安吉”、“安悦”两大服务贸易品牌，形成了以汽车
物流服务、汽车销售、汽车租赁、汽车信息服务、汽车国际商贸、创
意节能的六大核心业务集群。
2012 年、2013 年和 2014 年，公司服务贸易的业务收入分别为
2,333,510.93 万元、2,288,590.35 万元和 2,645,711.11 万元。
4、金融服务
公司的金融服务以集团财务服务、汽车金融服务为主；近年来，
公司致力于拓展金融服务板块业务，新增汽车保险、股权投资等几大
类业务，初步建立多元化金融服务体系。
2012 年、2013 年和 2014 年，公司金融服务的业务收入分别为
254,709.53 万元、246,133.92 万元和 328,877.00 万元。
公司的转型方向和战略定位是，紧紧围绕创新，加快从主要依赖
制造业的传统企业，转向为消费者提供全方位产品和服务的综合供应
商，努力成为全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的
世界著名汽车公司。公司创新驱动发展战略的总体构思，即围绕产业
链部署创新链，重在向产业链两端加快延伸，加快创新、加快转型，
着力提升产业链整体能级。
（二）主要风险分析
1、宏观经济波动的风险
近年来全球经济增速放缓，中国 GDP 进入中高速增长的新常态。
汽车行业与国内外经济环境变化相关性明显，未来国内汽车行业的长
期增速将有所放缓。全球和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽
车生产和消费带来影响，国内汽车市场将受到一定程度的冲击。
2、行业竞争激烈风险
公司主营业务所处行业是充分竞争的行业，在国内外市场均面临
激烈的竞争。合资品牌方面，随着国内汽车消费需求的快速增长，越
来越多的国外汽车生产企业通过设立合资企业的方式进入国内汽车
市场。自主品牌方面，国内汽车生产企业的规模、实力以及自主品牌
研发能力大幅提升，汽车行业产能迅速扩张，新车型上市的节奏不断
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加快，行业竞争加剧。新能源汽车方面，当前国内新能源汽车市场开
始快速发展，汽车企业纷纷从传统汽车行业逐渐涉入新能源汽车行业。
作为国内汽车行业的龙头，如果公司不能把握行业发展方向，不能准
确判断技术发展趋势，持续增强自身的核心竞争力，则公司在市场的
地位将受到一定影响，会错失业务发展的良好时机。
3、政策风险
汽车产业属于产业政策和消费政策鼓励的行业。在产业政策方面，
现行的中国汽车产业政策对外国汽车生产企业投资中国汽车制造项
目存在限制。在消费政策方面，为鼓励新能源汽车行业的发展，我国
陆续出台了《节能与新能源汽车示范推广试点补贴政策》、《关于开展
私人购买新能源汽车补贴试点的通知》及《关于扩大公共服务领域节
能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》等一系列相关政策，由国
家及各级地方政府出资对新能源汽车购臵、配套设施建设及维护保养
等相关支出给予补助。目前政策环境有利于汽车行业发展。若汽车生
产准入政策在未来进行调整，可能会影响汽车制造行业的竞争格局。
而如果未来国家对新能源汽车行业的市场准入、补贴政策、税收优惠
进行调整，将可能对新能源汽车销量和收入水平的增长构成不利影响。
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术
规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产
品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产
品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》、《乘用车后碰撞燃油
系统安全要求》等。如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质
量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产成本和费
用支出。
此外，近年来随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，
国内多个城市出台了汽车限购政策。若未来有更多的城市出台汽车限
购政策，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。国家也可能出台更
严格的环保节能政策，这可能增加公司产品研发和生产成本，从而影
响公司的经营业绩。
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（三）改进措施
公司将立足于公司自身特点和资源优势，推进业务板块的梳理和
调整，形成清晰的业务发展架构，向产业链两端加快延伸。
在产业价值链前端，重点抓好自主品牌建设和核心技术能力提升。
确立自主品牌核心地位，勇于立于潮流之巅，瞄准未来增长最快、容
量最大的细分市场，精准把握目标用户人群的消费心理，进一步把产
品与品牌做好；主动跨界，把握客户需求，在新能源汽车、互联网汽
车、智能等新技术领域集中投入，抢占先机、抢先布局、卡住有利位
臵，打造“互联网+新能源+X”高新技术组合，形成公司的差异化竞
争优势。
在产业价值链后端，努力在汽车服务、汽车金融等领域创造新优
势。未来，在服务产品上，公司将以全国市场为目标，建设一个围绕
消费者“汽车生活”的服务生态圈，提供一站式、专业化、品牌化、
网络化、个性化的汽车服务。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展
主营业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的建设进度，加
强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实
现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力
公司将加快现有技术的拓展应用，夯实电子、电子驱动核心技术，
加快新一代的信息技术。把上汽集团技术中心的能力建设作为公司未
来发展的重要支撑，加快上汽集团技术中心后续的建设，尤其是加快
软实力的提升，充分利用国际国内资源提升开发水平，加快积累开发
数据和知识经验，进一步壮大研发队伍。
公司将继续推进合资企业发展，积极参与外方全球研发分工，提
高本土化开发能力，在应对当前市场竞争的同时着眼中长期的可持续
发展。合资企业特别要加快新能源产品规划布局，落实新能源产品规
划，确保各阶段油耗改善项目的实施，并明确新能源项目及技术方向。
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公司将继续推进零部件企业发展，抓住机遇，提升核心能力和国
际化水平，加强全球技术研发资源的协同和整合。新能源业务要利用
好自主品牌提供的平台，进一步加强电机/电力电子系列产品研发和
性能优化，不断积累经验、开拓市场，不断提升在全球 OEM 供应体系
中的竞争实力和参与水平。
公司将加快新能源汽车产业化发展步伐，进一步巩固和扩大在新
能源技术和产品上的优势。乘用车分公司将把握新能源汽车市场快速
增长的机遇，进一步扩大荣威 550 插电强混的产业化规模，确保实现
产销目标。同时，抓紧后继新能源产品的开发工作，按计划推进荣威
插电强混轿车新车型的研发。
公司将加快前瞻性技术研究，在着力推进当前汽车技术进步的同
时，着眼长远汽车科技革命性的跟踪，更及时的掌握全球最新的技术
和业务动态，探索应用风险投资的方式，以资本为纽带，加快技术创
新的应用。
公司将不断完善自主创新体系，构建知识产权全过程管理体系，
深化与上汽工程师协会技术交流。
公司将持续推动公司各项业务的发展，不断丰富和完善公司各产
业板块的经营模式，以提高公司业务收入，降低运营成本费用，增加
利润，从而进一步巩固公司的行业领先地位，为公司转型升级及持续
发展提供有力的支持。
（二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，确
保募集资金的使用规范、安全、高效。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集
资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使
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用风险。
（三）加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力
本次非公开发行募集资金用于新能源汽车相关项目、智能化大规
模定制项目、前瞻技术和车联网项目以及汽车服务与汽车金融项目。
本次非公开发行募投项目建成和实施后，公司的营业收入有望进一步
增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，
实现可持续发展。
公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，
尽早实现项目收益，尽快实现转型升级。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资
者回报机制
公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公
司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，制定明确的
回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事
会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
七、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相
应责任。
公司的控股股东上海汽车工业（集团）总公司根据中国证监会相
关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担
相应责任。”
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 19 日
14
