上汽集团：关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告2016-01-19
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2016-006
上海汽车集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
四次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。
2016 年 1 月 18 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司
采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附
生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司与长江养老
保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》和《关
于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
根据前述内容，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行
了修订，主要修订内容如下：
1、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）增加和补充披露了以下
主要内容：
（1）增加了“第六节摊薄即期回报的风险提示及采取措施”，从本
次发行完成后公司 2016 年每股收益的变化情况、本次发行的必要性
和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事
募投项目在人员/技术/市场等方面的储备情况、公司现有业务板块运
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营状况/发展态势/面临的主要风险及改进措施、公司拟采取的填补被
摊薄即期回报的具体措施、公司董事/高级管理人员/控股股东的承诺
七个方面进行了分析和披露。
（2）补充披露了第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取
措施的议案》等议案，尚需获得公司 2016 年第一次临时股东大会审
议通过的相关内容。
2、补充披露了《上海汽车工业（集团）总公司与上海汽车集团
股份有限公司之上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份认购合
同之补充合同》以下内容，并根据该内容修订了预案相关内容：
“1、根据《股份认购合同》的条款并受限于《股份认购合同》
的条件，上汽集团同意上汽总公司作为本次发行的特定对象，上汽总
公司同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。上汽总公司拟以人
民币 30 亿元，认购本次发行的股份。上汽总公司不参与本次发行定
价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未形成有效的竞价
结果，上汽总公司将不认购本次发行的股份。
2、双方同意，上汽总公司最终认购数量将根据其认购资金总额
除以发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数，作舍去处理，
上汽总公司不予认购，上汽总公司最终的认购金额相应调整。”
3、补充披露了《长江养老保险股份有限公司与上海汽车集团股
份有限公司之上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份认购合同
之补充合同》以下内容，并根据该内容修订了预案相关内容：
“1、根据《股份认购合同》的条款并受限于《股份认购合同》
的条件，上汽集团同意长江养老作为本次发行的特定对象。长江养老
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将出资不超过人民币 11.6745 亿元，认购本次发行的股份。长江养老
不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行
未形成有效的竞价结果，长江养老将不认购本次发行的股份。
2、双方同意，长江养老最终认购数量将根据上汽集团核心员工
通过认购员工持股计划份额而缴纳至上汽集团核心员工持股计划专
项投资组合专项账户中的认购资金总额除以发行价格确定，对认购股
份数量不足 1 股的尾数，作舍去处理，长江养老不予认购，长江养
老最终的认购金额相应调整。”
4、补充披露了上海市国资委原则同意本次非公开发行和公司
2015 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行等相关内容。
5、补充披露了本次非公开发行募集资金投资项目已完成相关部
门报批程序的相关内容。
修订后的本次非公开发行股票预案的具体内容，详见刊载于上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 19 日
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