2015 年度独立董事述职报告

各位董事、监事：
    作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2015 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东
负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司和
股东所赋予的权利，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司
2015 年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，
对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见，切实维护公
司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
我们于 2015 年度履行职责的情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    2015 年 6 月 18 日，经公司 2014 年度股东大会选举，王方
华先生、孙铮先生、陶鑫良先生成为上海汽车集团股份有限公司
第六届董事会独立董事。
    2015 年 12 月，根据国家教育部相关规定，孙铮先生向公司
提交辞职报告，申请辞去公司独立董事职务，鉴于其辞职将导致
公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，该辞职报告将在
公司股东大会选出新任独立董事后生效。在公司未选举出新任独
立董事之前，孙铮先生仍按照有关法律、法规和本公司章程的规
定，继续履行公司独立董事职责。
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    王方华：研究生毕业，经济学硕士，教授。曾任复旦大学管
理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系主任，上海

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交通大学管理学院副院长、常务副院长、安泰经济与管理学院院
长，现任上海交通大学校长特聘顾问，上海汽车集团股份有限公
司独立董事。
    孙铮：研究生毕业，经济学博士，教授。曾任上海财经大学
会计学系副系主任、主任，上海国家会计学院（筹）负责人，上
海财经大学校长助理、副校长。现任上海财经大学校学术委员会
主席、商学院院长，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
    陶鑫良：研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大
学科研处科长，上海工业大学科研处副处长、专利事务所副所长、
所长，上海工业大学人文学院副院长，上海大学知识产权学院副
院长、常务副院长，上海知识产权学院院长，上海大学法学院副
院长，同济大学知识产权学院院长。现任上海大学知识产权学院
院长，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
    （二）独立性情况
    作为公司独立董事,我们不在公司担任除董事以外的其他职
务,与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判
断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立
性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会情况
    公司 2015 年共召开 2 次股东大会，其中，2014 年度股东大
会审议通过 2014 年度报告、利润分配预案、对外担保、审计机
构聘请、董事会监事会换届等事项；2015 年第一次临时股东大
会审议通过了公司非公开发行 A 股股票、核心员工持股计划参与
认购等相关事项。报告期内，独立董事王方华先生出席了 2 次股
东大会；孙铮先生、陶鑫良先生作为公司第六届董事会独立董事


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候选人列席了年度股东大会，作为独立董事出席了年内的临时股
东大会。
    （二）出席董事会会议情况
              本年应参
  独立董事               亲自出席    委托出席
              加董事会                          缺席次数
    姓名                   次数        次数
                次数
   王方华        7          6            1         0
   孙 铮         4          4            0         0
   陶鑫良        4          3            1         0
    在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需
情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议
各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用，
并按照规定对相关事项发表了独立意见，我们未对公司董事会的
各项议案及其他事项提出异议。
    （三）出席董事会专门委员会会议情况
    2015 年董事会专门委员会共召开 12 次会议，包括 2 次战略
委员会会议，6 次审计委员会会议，4 次提名、薪酬与考核委员
会会议，其中各位独立董事工作情况如下：
    王方华先生作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委
员，战略委员会及审计委员会委员，召集和主持了 4 次提名、薪
酬与考核委员会会议，并出席了 2 次战略委员会会议,4 次审计
委员会会议。王方华先生充分发挥在企业管理、战略研究方面的
专家优势，对在公司领取薪酬董事、高管的薪酬情况进行认真审
查，对公司激励基金计划 2014 年度实施方案进行了仔细审核，
对公司新一届董事与高管的任职资格和能力进行认真审查，并为
落实滚动发展规划、制定公司非公开发行股票方案、设计核心员
工持股计划等重要事项提供了建议。

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    孙铮先生作为公司第六届董事会审计委员会主任委员，提
名、薪酬与考核委员会委员，召集和主持了 4 次审计委员会会议，
并出席了 2 次提名、薪酬与考核委员会会议。孙铮先生充分发挥
在财务管理方面的专家优势，对公司定期财务报告、内部控制评
价情况进行了仔细审核，对公司修订激励基金计划管理办法增加
激励对象的相关事项进行了认真审查，并对公司部分董事、监事
和高管参与核心员工持股计划的相关事项提供了建议。孙铮先生
按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，召集主持
了审计委员会与年审注册会计师的沟通会，对公司 2015 年度报
告编制工作，尤其对公司年度财务与内控审计计划进行了督促。
    陶鑫良先生作为公司第六届董事会战略委员会委员，出席了
1 次战略委员会会议。陶鑫良先生充分发挥法律与管理方面的专
业优势，对于会议议案中涉及的相关内容进行了仔细审核，为公
司战略发展规划、非公开发行股票方案、核心员工持股计划等重
要举措提供了建议。
    （四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审
阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时
向公司反馈相关意见。在公司编制年度报告过程中，我们按照公
司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室以及年审
注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我
们分别对公司对外担保、董事会换届选举、高管聘任、非公开发
行股票涉及关联交易、核心员工持股计划、未来三年股东回报规
划的相关事项出具了独立意见。
    三、年度重点关注事项的情况
    报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公
司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表


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意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立明确的判断；对
公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，及时了解公司的生
产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了监督与核查，履
行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公众股东、中小股东
的合法权益。年内，对于公司重点关注事项的情况总结如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司拟实施非公开发行A股股票并已经2015年第
一次临时股东大会审议通过，拟向包括控股股东上海汽车工业
（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）和公司核心员工持
股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行A股股
票。本次非公开发行拟发行股份的数量不超过964,010,282股，
募集资金总额不超过人民币150亿元，上汽总公司拟出资不超过
人民币30亿元认购本次发行的股份，核心员工持股计划拟出资不
超过人民币11.6745亿元认购本次发行的股份。
    因上汽总公司为公司控股股东，公司向上汽总公司非公开发
行股票构成关联交易；同时，因公司部分董事、监事、高级管理
人员参加核心员工持股计划，公司向核心员工持股计划非公开发
行股票也构成关联交易。公司独立董事对于本次非公开发行A股
股票涉及的关联交易事项，在董事会审议前进行了仔细审核，公
告了事前认可意见；董事会审议通过后，独立董事对于本次关联
交易定价方式、交易程序安排、回避表决等相关事项发表了独立
意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及
进展情况，我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有
异议。我们在公司六届五次董事会会议上对公司对外担保情况发
表了独立意见，报告期内公司对外担保总额为人民币80,138.45


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万元，各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总
额限定。报告期内公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定
的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会核准，公司于2010年12月10日以
每股13.87元的价格非公开发行720,980,533股A股股票，募集资
金总额为9,999,999,992.71元，扣除发行费用后实际募集资金净
额为9,878,999,992.71元。公司将该募集资金存放于公司在上海
汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户，截至2010
年12月31日，该募集资金实际余额为人民币988,271.45万元（含
利息收入）。截至2015年12月31日，公司已累计使用募集资金人
民币901,845.46万元，上述专户余额为人民币132,363.28万元
（包含2011年至2015年的利息收入人民币45,937.29万元）。公司
设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理，不
存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法
规以及《公司募集资金管理制度》的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，我们认
为符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司每月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计12期。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司2014年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2015
年度财务及内控审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况


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    按照《公司章程》规定，报告期内，公司2014年度利润分配
以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利人
民币13元（含税），共计人民币14,333,236,617.70元。公司于2015
年7月16日刊登《2014年度利润分配实施公告》，利润分配工作于
2015年7月22日完成。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司全年共发布了 4 期定期报告和 56 份临时公告，我们对
公司重大事项的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有
需加以更正或补充的情况。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根
据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。公司董事会六届七次会议审议通过《公
司 2015 年度内部控制评价报告》，报告期内公司未发现财务报告
内容和非财务报告内容的内部控制重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议
召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合
有关法律法规及规范性文件要求。
    （十二）其他
    1、未发生提议召开董事会的情况；
    2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    四、总体评价和建议


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    任职以来，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉履行独
立董事义务，深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况；同时,
充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，
在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事
会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
    我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支
持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实
与勤勉的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，
坚决维护公司和全体股东的合法权益。


    该报告还须提交股东大会审议。




                   独立董事：王方华、孙铮、陶鑫良
                                2016 年 4 月 20 日




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