上海汽车集团股份有限公司
     董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告


    根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会

审计委员会运作指引》等相关规范性文件，以及《公司章程》、

《公司董事会审计委员会工作细则》的规定，上海汽车集团股份

有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会始终坚持认真、

规范、有效地履行审计委员会职责,现就 2015 年度履职情况报告

如下：

    一、审计委员会基本情况

    公司第五届董事会审计委员会由独立董事周勤业先生、董事

谢荣先生、独立董事于英辉先生 3 名成员组成，具有专业财务管

理、会计知识和丰富商业经验，审计委员会由周勤业先生任主任

委员。

    2015 年 6 月，公司完成董事会换届后，第六届董事会审计

委员会（以下简称“审计委员会”）由独立董事孙铮先生、董事谢

荣先生、独立董事王方华先生 3 名成员组成，具有专业财务管理

和丰富企业管理知识，审计委员会由孙铮先生任主任委员。

    二、审计委员会会议召开情况

    报告期内，审计委员会积极履行职责，监督上市公司的外部

审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并

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提供真实、准确、完整的财务报告，具体如下：

    2015 年度，审计委员会共召开了 6 次会议，全体委员均亲

自出席了全部会议。

    （一）2015 年 3 月 30 日召开了审计委员会 2015 年第一次

会议（扩大会议），会议审议事项为：1、《关于<公司募集资金存

放与实际使用情况专项报告>的议案》；2、《公司 2014 年年度报

告财务会计报表》；3、《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

关于公司 2014 年年报审计情况的汇报》； 4、《关于公司 2014 年

度内部控制监督检查工作的汇报》；5、《德勤华永会计师事务所

（特殊普通合伙）关于公司 2014 年度内控审计情况的汇报》；6、

《关于<公司 2014 年度内部控制评价报告>的议案》；7、《关于续

聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机

构的议案》;8、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合

伙）担任公司内控审计机构的议案》；9、《公司董事会审计委员

会 2014 年度履职情况报告》。审计委员会同意以上汇报事项，并

将相关议案提交董事会审议且在董事会会议上发表相关审阅意

见。

    （二）2015 年 4 月 27 日以通讯方式召开了审计委员会 2015

年第二次会议，会议审议了公司《2015 年第一季度报告》，同意

提交董事会审议且在董事会会议上发表了相关审阅意见。

    （三）2015 年 8 月 24 日召开了审计委员会 2015 年第三次

会议，会议审议事项为：1、《关于<公司 2015 年上半年度募集资

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金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；2、《2015 年半年度

报告及摘要》；3、《关于<公司 2015 年上半年度内部控制评价报

告>的议案》。审计委员会同意以上汇报事项，并将相关议案提交

董事会审议且在董事会会议上发表相关审阅意见。

    （四）2015 年 10 月 26 日以通讯方式召开了审计委员会 2015

年第四次会议，会议审议了公司《2015 年第三季度报告》，同意

提交董事会审议且在董事会会议上发表了相关审阅意见。

    （五）2015 年 11 月 4 日以通讯方式召开了审计委员会 2015

年第五次会议，会议审议事项为：1、《关于公司非公开发行 A 股

股票涉及关联交易事项的议案》；2、《关于公司前次募集资金使

用情况报告的议案》。审计委员会同意以上汇报事项，并将相关

议案提交董事会审议且在董事会会议上发表相关审阅意见。

    （六）2015 年 12 月 11 日召开了审计委员会 2015 年第六次

会议，会议审议事项为：1、《德勤华永会计师事务所（特殊普通

合伙）关于公司 2015 年度财务与内控审计工作计划的汇报》；2、

《关于公司 2015 年度内部控制监督检查工作计划的汇报》。审计

委员会同意以上汇报事项。

    三、审计委员会 2015 年度主要工作情况

    1、审阅公司财务报告

    报告期内，审计委员会在公司 2014 年度财务报告编制和披

露过程中，严格按照《公司审计委员会年报工作规程》要求，积

极履行职责，充分审查监督。审计委员会于 2014 年 12 月 24 日

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召开会议与外部审计机构协商确定年度财务报告审计工作计划，

并明确年度审计工作重点；2015 年 3 月 30 日召开审计委员会扩

大会议，审阅公司年度财务报告，听取公司管理层对公司 2014

年度经营情况、内部控制等重大事项的汇报，并形成书面意见提

交董事会。审计委员会认为公司年度财务报告按照企业会计准则

规定编制，所载内容真实、准确、完整、公允，且不存在重大会

计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事

项。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤事

务所”）对公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计

报告。

    我们认真审阅了公司 4 期定期财务报告，按照国家企业会计

准则及公司相关会计政策的情况，认为公司财务报告均按照企业

会计准则规定编制，并按最新准则要求进行了调整追溯，所载内

容真实、准确、完整、公允地反映了公司的财务状况和经营情况。

    2、监督及评估外部审计机构工作

    对于担任公司 2014 年度财务报告和内部控制审计工作的德

勤事务所，审计委员会认可德勤事务所的专业能力与服务经验，

认为其对公司进行的财务报告和内部控制审计工作遵循了独立、

客观、公正的职业准则，出具的审计意见符合公司实际情况，我

们对其审计工作及执业质量表示满意。经会议讨论，审计委员会

同意向公司董事会提议继续提请股东大会聘请德勤事务所担任

公司 2015 年度的财务和内控审计机构。审计委员会并于 2015 年

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12 月召开会议与外部审计机构协商确定年度财务报告和内部控

制审计工作计划。

    3、指导公司内部审计工作

    报告期内，我们始终关注公司内部审计工作的规范性和有效

性，在审计委员会会议上听取公司内控监督检查等相关内容的汇

报，推动公司将内审工作覆盖至公司合并报表范围内的所有企业，

整体强化公司内部审计的检查监督能力，保障公司正常开展各项

经营活动。

    4、评估公司内部控制有效性

    公司根据国家及相关部门相关法律法规的要求，建立了合规、

完整、有效的企业内部控制制度，审计委员会结合公司发展实际，

每半年评估公司内控制度的有效性，并形成内部控制评价报告提

交董事会。报告期内，公司持续推进内控制度建设，有效提高风

险防范能力，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》的内容与

格式要求，以及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度

报告披露工作的通知》的要求，编制了年度内部控制评价报告，

公司未发现财务报告内容和非财务报告内容的内部控制重大缺

陷，我们认为公司内部控制实际运作符合中国证监会及相关部门

发布的有关要求。

    5、审核公司非公开发行股票涉及的关联交易事项

    报告期内，公司拟实施定增项目并已经股东大会审议通过，

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拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上
汽总公司”）和公司核心员工持股计划在内的不超过十名（含十
名）特定对象非公开发行A股股票。本次非公开发行拟发行股份
的数量不超过964,010,282股，募集资金总额不超过人民币150
亿元，上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股
份，核心员工持股计划拟出资不超过人民币11.6745亿元认购本
次发行的股份。因上汽总公司为公司控股股东，公司向上汽总公
司非公开发行股票构成关联交易；同时，因公司部分董事、监事、
高级管理人员参加核心员工持股计划，公司向核心员工持股计划
非公开发行股票也构成关联交易。审计委员会对于公司本次非公
开发行股票涉及的关联交易事项进行了仔细审核，认为本次发行
涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式符合相
关法律、法规及规范性文件的规定；控股股东、核心员工持股计
划的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    四、总体评价

    2015 年，审计委员会忠实勤勉地履行了工作职责。

    2016 年，审计委员会将继续按照各项相关规定，在审阅公

司财务报告、监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、

评估内部控制等方面恪尽职守、规范履职，积极维护公司整体利

益和全体股东合法权益。

    董事会审计委员会委员：孙铮、谢荣、王方华




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    上海汽车集团股份有限公司
        董事会审计委员会
         2016 年 4 月 20 日




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