证券代码：600104           证券简称：上汽集团         公告编号：临 2020－013
债券代码：155709           债券简称：19 上汽 01
债券代码：155847           债券简称：19 上汽 02


                     上海汽车集团股份有限公司
                 关于签订日常关联交易框架协议
         并预计 2020 年度日常关联交易金额的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     以下日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
     以下日常关联交易事项对公司无重大影响（公司不会因此对关联
        方形成较大的依赖）


    一、日常关联交易基本情况
    公司 2011 年完成向控股股东发行股份购买资产交易后，控股股东上
海汽车工业（集团）总公司超过 99% 的经营性资产已注入公司，公司与
控股股东的关联交易大幅减少，2012 年至 2019 年期间，公司严格按照《关
联交易管理制度》规范关联交易事项的审议、决策和披露程序，未发生
重大关联交易事项。由于控股股东业务结构调整、新增了部分关联方等
原因，公司拟自 2020 年起，与关联方签订《商品供应框架协议》、《综
合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框
架协议》四类日常关联交易框架协议, 根据协议约定，协议的有效期为自
公司股东大会批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止。
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、此议案经公司独立董事事前认可，同意提交公司第七届董事会第
十次会议审议。


                                         1
   2、经 2020 年 4 月 10 日召开的公司第七届董事会第十次会议审议，
非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，关联董事陈虹
先生、王晓秋先生回避了表决。该议案将提交公司股东大会审议，关联
股东将在股东大会上回避对此议案的表决。上述四类框架协议自公司股
东大会审议批准之日起生效。
   3、独立董事独立意见：公司与相关关联方签订日常关联交易框架协
议有利于优化协同关联方优势资源，对公司业务增长和市场领域开拓具
有积极影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。公司与相关关联方签订日常关联交易框架协
议并预计 2020 年度日常关联交易金额是在公平、互利的基础上进行，对
公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的
独立性。
    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
   公司严格按照《关联交易管理制度》规范关联交易事项的审议、决策
和披露程序，2019 年未发生重大关联交易事项。
    （三）本次日常关联交易预计金额和类别
   预计 2020 年度公司与关联方签订的《商品供应框架协议》、《综合
服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架
协议》四类日常关联交易框架协议项下，各类日常关联交易的总金额约
为人民币 110 亿元，具体情况如下：
           《商品供应框架协议》            2020 年预计金额（万元）

上汽集团及其下属企业向关联方供应商品              200,000

关联方向上汽集团及其下属企业供应商品              500,000

                   合计                           700,000



           《综合服务框架协议》            2020 年预计金额（万元）

上汽集团及其下属企业向关联方供应服务               50,000

关联方向上汽集团及其下属企业供应服务              150,000

                                       2
                 合计                                  200,000



    《房屋土地及车辆租赁框架协议》           2020 年预计金额（万元）

上汽集团及其下属企业向关联方支付租金                   30,000

关联方向上汽集团及其下属企业支付租金                   20,000

                 合计                                  50,000



         《金融服务框架协议》                2020 年预计金额（万元）

                 合计                                  150,000

   注：上述 2020 年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能

变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。


    二、关联方介绍和关联关系
    1、主要关联企业情况（根据上海证券交易所《股票上市规则》的相
关规定确定）
    控股股东：上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）
    控股股东相关企业：
上海汽车工业开发发展有限公司                    上汽总公司之子公司

上海汽车工业物业有限公司                        上汽总公司之子公司

上海上汽索迪斯服务有限公司                      上汽总公司之子公司

上海尚凯房地产开发有限公司                      上汽总公司之子公司

上海汽车电器总厂有限公司                        上汽总公司之子公司

上海内燃机研究所有限责任公司                    上汽总公司之子公司

常州赛可移动出行投资合伙企业（有限合伙）        上汽总公司之子公司

上海赛可出行科技服务有限公司                    上汽总公司之子公司

上海国际汽车城发展有限公司                      上汽总公司之联营企业

上海华力内燃机工程公司                          上汽总公司之子公司


                                       3
上海启元人力资源咨询有限公司               上汽总公司之子公司

上海汽车工业房地产开发有限公司             上汽总公司之子公司

深圳市上汽南方实业有限公司                 上汽总公司之子公司

深圳上汽南方汽车销售服务有限公司           上汽总公司之子公司

苏州万隆华宇物流有限公司                   上汽总公司之子公司

上海华振物流有限公司                       上汽总公司之子公司

上海华振运输有限公司                       上汽总公司之子公司

浙江华宇物流有限公司                       上汽总公司之子公司

武汉三江华宇物流有限公司                   上汽总公司之子公司

广州万隆华江物流有限公司                   上汽总公司之子公司

上海汽车工业有限公司                       上汽总公司之子公司

上海汽车工业环保工程有限公司               上汽总公司之子公司

上海尚发房地产开发公司                     上汽总公司之子公司

上海开弘投资管理有限公司                   上汽总公司之子公司

上海上汽房屋置换有限公司                   上汽总公司之子公司

上海汽车工业建设工程技术咨询服务有限公司   上汽总公司之子公司

上海机械工业内燃机检测所有限责任公司       上汽总公司之子公司

上汽集团日本有限公司                       上汽总公司之子公司

上海阔步实业有限公司                       上汽总公司之子公司

嘉兴颀晟投资合伙企业(有限合伙)             上汽总公司之子公司

安吉华宇物流科技（上海）有限公司           上汽总公司之子公司

世禾纳通（上海）投资有限公司               上汽总公司之子公司

江苏天地华宇物联科技有限公司               上汽总公司之子公司

上海嘟嘟供应链管理有限公司                 上汽总公司之子公司

堆龙德庆通立创业投资管理中心（有限合伙）   上汽总公司之子公司



    其他：

                                       4
斑马网络技术有限公司                      上汽集团之参股公司

时代上汽动力电池有限公司                  上汽集团之参股公司

上海机动车检测认证技术研究中心有限公司    上汽集团高管兼职公司

    2、主要关联企业基本信息
   （1）上海汽车工业（集团）总公司
   注册资本：2,159,917.5737 万元人民币，法定代表人：陈虹，主要
经营业务：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授
权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
   （2）斑马网络技术有限公司
   注册资本：138,885 万元人民币，法定代表人：张建锋，主要经营业
务：计算机网络科技、通信科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（不得从事增值电信业务），
从事货物及技术的进出口业务，电信业务。
   （3）时代上汽动力电池有限公司
   注册资本：200,000 万元人民币，法定代表人：吴映明，主要经营业
务：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能
电池的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。
   （4）上海机动车检测认证技术研究中心有限公司
   注册资本：145,800 万元人民币，法定代表人：朱伟强，主要经营业
务：认证服务，机动车、工业机械、农用机械的整机及其零部件的认证、
检测试验、验货，检测技术研究，质量管理，计量检定，从事机动车及
非道路车辆技术、机械设备技术、检测设备技术领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，从事机动车、机械设备、检测设备质量
的技术检测，自有房屋租赁，物业管理，企业管理，企业管理咨询，会
务服务，展览展示服务，机械设备、检测设备的维修（除特种设备）。
   3、关联方企业履约能力分析
   上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。
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    三、定价政策和定价依据
   上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协
议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金
融服务框架协议》四类框架协议所作出的约定和承诺，主要为：购买、
销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，
按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方
定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，
由双方协商定价；提供金融服务的定价按照银保监会等监管规定要求执
行。


    四、交易目的和交易对公司的影响
    公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重
要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该
等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成
不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。


    五、备查文件目录
    1、公司第七届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事对公司签订日常关联交易框架协议并预计 2020 年度日
常关联交易金额的事前认可意见；
    3、独立董事对公司签订日常关联交易框架协议并预计 2020 年度日
常关联交易金额的独立意见。


   特此公告。


                                     上海汽车集团股份有限公司
                                               董事会
                                          2020 年 4 月 14 日

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