国泰君安证券股份有限公司
关于上海汽车集团股份有限公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
法规和规定的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保
荐机构”）对公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2977号文件核准，上海汽车集
团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）于2017年1月在上海证券交易
所以每股人民币22.80元的发售价格非公开发行657,894,736股A股股票（以下简
称“2016年非公开发行”），募集资金总额为人民币1,500,000.00万元（人民币
14,999,999,980.80元），扣除发行费用计人民币14,550.00万元，公司截止2017
年1月11日，收到募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。
上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具了德师报(验)字(17)第 00019 号《验资报告》。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 797,008.76 万
元（含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
363,921.48 万元），其中 2019 年度实际使用人民币 181,104.28 万元。截至 2019
年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 740,032.38 万元（含利息 51,591.14
万元）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理
办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制
度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的
规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资
金。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的有关规定，上汽集团开立了专项账户存储募集
资金，实际使用募集资金的公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实
际使用单位”）亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
序 截至 2019 年 12 月
账户主体 账号/存单号
号 31 日账户余额
1 上海汽车集团股份有限公司 1001215529300448371（注 1） 664,058.92
2 上海汽车集团股份有限公司 1001215529300449273 1,313.65
3 上海汽车集团股份有限公司技术中心 1001215529300448646 1,063.25
4 上海汽车集团股份有限公司技术中心 1001215529303612311 3,596.00
5 上海汽车集团股份有限公司技术中心 1001215529303612435 458.73
6 上海汽车集团股份有限公司技术中心 1001215529303612559 151.48
上海汽车集团股份有限公司商用车技
7 1001215529300448770 587.85
术中心
8 上海汽车变速器有限公司 1001215529300449397 -
9 上海汽车变速器有限公司 1001215529300448522 10,585.23
10 上汽大通汽车有限公司 1001215529300448894 34,191.78
11 上汽大通汽车有限公司无锡分公司 1001215529303612683 881.60
12 上海赛可电子商务有限公司 1001215529300448495（注 2） 23,143.89
13 上海汽车工业销售有限公司 1001215529300449424 -
14 上海车享科技产业有限公司 1001215519303212278 -
合计 740,032.38
注1：为提高募集资金资金收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控
制风险的前提下，公司将部分尚未使用的募集资金以七天通知存款的方式存储。该账户余额已包括七天通
知存款余额人民币660,000.00万元。
注2：为提高募集资金资金收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控
制风险的前提下，上海赛可电子商务有限公司将部分尚未使用的募集资金以七天通知存款的方式存储。该
账户余额已包括七天通知存款余额人民币22,500.00万元。
（三）募集资金专户存储三方监管情况
公司及各募集资金实际使用单位与募集资金开户方、保荐机构签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议
与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按
照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的
规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年度，公司使用募集资金人民币 181,104.28 万元。截至 2019 年 12
月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 797,008.76 万元。募集资金的具体
使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”、“上汽集团自主品
牌商用车新能源汽车新产品项目”、“混合动力 EDU Gen2 项目”、“商用车智能化
大规模定制业务模式开发及应用项目”原计划于 2019 年底研发、建设完成或投入
批产。截至 2019 年底，上述项目仍处于研发或建设中，且投资金额未超过计划
金额的 50%，具体原因详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。按照《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金
管理制度》等法规和制度的规定，公司对上述项目的可行性、预计收益等重新进
行了论证，鉴于新能源汽车、智能制造符合国家支持与鼓励的行业发展方向，且
符合公司重点发展的“电动化、智能网联化、共享化、国际化”的“新四化”战略，
上述项目具备继续推进条件，预计上述项目于 2021 年底前完成。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的建设。截至 2017 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为人民币 363,921.48 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 拟使用募集 自筹资金投 募集资金置
资金金额 入金额 换金额
上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项
1 400,000.00 19,153.22 19,153.22
目
2 上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目 180,000.00 5,788.67 5,788.67
上汽变速器混合动力 EDU 变速器扩能和产品升级项
3 140,000.00 13,263.78 13,263.78
目
3.1 EDU 三期新增 7JPH 扩能项目（总产能 10JPH） 20,000.00 12,267.03 12,267.03
3.2 混合动力 EDU Gen2 项目 120,000.00 996.75 996.75
4 商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目 200,000.00 2,809.93 2,809.93
5 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 50,000.00 - -
6 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 70,000.00 - -
7 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目 70,000.00 22,484.06 22,484.06
8 上汽集团云计算和数据平台项目 50,000.00 421.82 421.82
9 上汽电商平台车享网项目 40,000.00 - -
10 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 300,000.00 300,000.00 300,000.00
合计 1,500,000.00 363,921.48 363,921.48
2017 年 3 月 31 日，公司六届十四次董事会、六届十一次监事会分别审议
通过了《关于以 2016 年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 人民币
363,921.48 万元，独立董事发表了明确的同意意见，德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，
并出具了《上海汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(17)第 E00075 号），保荐机构国泰君
安证券股份有限公司对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于
2017 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站上披露的《关于以募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的公告》（公告编号临 2017-015）。
2019 年度，公司无以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019 年度，公司不存在用闲置募集资金投资于固定收益类国债、银行理财
等投资产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
2017 年 10 月 30 日，公司六届十八次董事会、六届十四次监事会审议通过
了《关于增加公司募投项目实施地点的议案》，同意公司新增江苏省溧阳市中关
村大道 200 号作为募投“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的实
施地点。增加后，该项目实施地点为上海市杨浦区军工路 2500 号、江苏省无锡
市惠山经济开发区金惠路 199 号和江苏省溧阳市中关村大道 200 号。公司独立
董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。详见公司于 2017 年 10 月 31 日在
上海证券交易所网站上披露的《关于增加公司募投项目实施地点的公告》（公告
编号临 2017-035）。
2018 年 3 月 28 日，公司六届十九次董事会、六届十五次监事会审议通过
了《关于增加和变更部分募集资金专户的议案》，同意上海汽车集团股份有限公
司技术中心新设三个募集资金专户，分别用于“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术
研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互
联网汽车应用开发项目”募集资金的存储及管理，并将上述项目原对应募集资金
专户资金分别转入新设的三个募集资金专户，之后注销上述项目原对应募集资金
专户；同意上汽大通汽车有限公司无锡分公司新设一个募集资金专户，用于“商
用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”募集资金的存储及管理。公司
独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。公司已于 2018 年 3 月 30 日
在上海证券交易所网站上发布《关于新增及变更部分募集资金专户并签署四方监
管协议的公告》（公告编号临 2018-009）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情
况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不
存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴
证报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：上汽集团的
募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告
[2012]44 号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的
规定编制，在所有重大方面真实反映了上汽集团截至 2019 年 12 月 31 日止的募
集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查
报告的结论性意见
保荐机构国泰君安证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查
等多种方式对公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核
查，根据核查的结果，国泰君安证券认为：
上汽集团 2016 年非公开发行股票募集资金在 2019 年度的存放和使用符合
中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法
规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签字盖章页）
保荐代表人（签名）： __________ __________
池惠涛 丁颖华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币亿元
募集资金总额 150.00 本年度投入募集资金总额 18.11
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 79.70
变更用途的募集资金总额比例 0.00
已变更 截至期末累计 项目可
募集资 截至期 截至期 截至期末投 项目达到 是否
项目，含 调整后 本年度 投入金额与承 本年度 行性是
金承诺 末承诺 末累计 入进度（%） 预定可使 达到
承诺投资项目 部分变 投资总 投入金 诺投入金额的 实现的 否发生
投资总 投入金 投入金 (4)＝ 用状态日 预计
更（如 额 额 差额(3)＝ 效益 重大变
额 额(1) 额(2) (2)/(1) 期 效益
有） (2)-(1) 化
上汽集团自主品牌
乘用车节能与新能 否 40.00 40.00 40.00 6.35 17.82 -22.18 44.55 - - - 否
源汽车新产品项目
上汽集团自主品牌
商用车新能源汽车 否 18.00 18.00 18.00 2.71 4.26 -13.74 23.67 - - - 否
新产品项目
上汽变速器混合动
力 EDU 变速器扩能
否 14.00 14.00 14.00 1.00 6.79 -7.21 48.50 - - - 否
和产品升级项目，
其中：
1、EDU 三期新增
否（注
7JPH 扩能项目（总 否 2.00 2.00 2.00 - 2.01 0.01 100.40 2018 年 -0.04 否
2）
产能 10JPH）（注 1）
2、混合动力 EDU
否 12.00 12.00 12.00 1.00 4.78 -7.22 39.83 - - - 否
Gen2 项目
商用车智能化大规 否 20.00 20.00 20.00 3.21 6.59 -13.41 32.95 - - - 否
模定制业务模式开
发及应用项目
上汽集团燃料电池
汽车前瞻技术研发 否 5.00 5.00 5.00 0.85 1.17 -3.83 23.40 - - - 否
项目
上汽集团智能驾驶
汽车前瞻技术研发 否 7.00 7.00 7.00 1.26 1.99 -5.01 28.43 - - - 否
项目
上汽集团自主品牌
互联网汽车应用开 否 7.00 7.00 7.00 0.88 6.89 -0.11 98.43 - - - 否
发项目
上汽集团云计算和
否 5.00 5.00 5.00 0.99 2.43 -2.57 48.60 - - - 否
数据平台项目
上汽电商平台车享
否 4.00 4.00 4.00 0.86 1.76 -2.24 44.00 - - - 否
网项目
上汽集团汽车金融
及互联网金融拓展 否 30.00 30.00 30.00 - 30.00 - 100.00 2016 年 5.59 是 否
项目
合计 - 150.00 150.00 150.00 18.11 79.70 -70.30 - - - - -
上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目、上汽集团自主品牌商用车新能源汽
车新产品项目：计划于 2019 年底研发完成。实施期间，受新能源汽车补贴大幅退坡等政策
影响，产品技术迭代及市场需求发生一定变化，项目研发实施进度根据市场变化有所放缓；
在全球汽车行业普遍遇冷的背景下，公司面对行业波动，积极实施降本增效措施，项目投入
节奏更加谨慎，因此，前述两个项目募集资金投入金额未达到计划进度。前述两个项目预计
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
于 2021 年底前完成。
混合动力 EDU Gen2 项目：计划于 2019 年底投入批产。实施期间，受上游新能源汽车产销
量不及预期及技术迭代等因素影响，项目实施进度有所放缓；在全球汽车行业普遍遇冷的背
景下，公司面对行业波动，积极实施降本增效措施，项目投入节奏更加谨慎，因此，该项目
募集资金投入金额未达到计划进度。前述项目预计于 2021 年底前完成。
商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目：计划于 2019 年底建设完成。该项目系
行业内首创并无可借鉴的案例，前期探索过程较长，在全球汽车行业普遍遇冷的背景下，公
司面对行业波动，积极实施降本增效措施，项目投入节奏更加谨慎，因此，该项目募集资金
投入金额未达到计划进度。前述项目预计于 2021 年底前完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 详见本报告三、（八）
注1：“EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）”专户产生80.79万元利息，上述利息收入已继续用于募投项目投资。
注2：“EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）”2019年效益未达预期的主要原因：EDU产品主要配套上汽自主品牌乘用车新能源产品，在新能源
汽车补贴大幅退坡及全球汽车行业普遍遇冷的背景下，插电式混合动力汽车销量不及预期，EDU产品销量相应下降。
