证券代码：600104           证券简称：上汽集团         公告编号：临 2020－048
债券代码：155709           债券简称：19 上汽 01
债券代码：155847           债券简称：19 上汽 02


                 上海汽车集团股份有限公司关于
   环球车享汽车租赁有限公司增资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     因公司智慧出行平台整合需求，上海汽车集团股份有限公司（以
        下简称“公司”、“上汽集团”）控股子公司环球车享汽车租赁有限
        公司（以下简称“环球车享”）拟进行股权调整及增资扩股。公司
        控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）
        之控股企业常州赛可移动出行投资合伙企业（有限合伙）（以下简
        称“常州出行基金”）拟参与本次增资，上汽集团之全资子公司上
        海汽车集团投资管理有限公司（以下简称“上汽投资管理”）拟
        放弃增资权，增资扩股全部完成后环球车享将成为上汽总公司的
        控股子公司。因上汽总公司为公司关联方，根据《上海证券交易
        所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
        引》的相关规定，上述关联交易金额为环球车享最近一期经审计
        的全部净资产的绝对值，即 208,798 万元。
     本次关联交易金额在公司董事会审议批准的权限范围内，无须提
        交股东大会审议。
     本次交易尚需取得环球车享各方股东相关批准文件，增资将分步
        实施，交易仍存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。
     过去 12 个月与同一关联人累计发生 2 次非日常关联交易，累计金
        额为 7.2378 亿元，在公司董事会授权总裁审批的权限范围内。




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一、关联交易概述

    为整合公司智慧出行相关业务，进一步加快创新转型，公司控股子
公司环球车享拟进行股权调整及增资扩股，上汽总公司之控股企业常州
出行基金拟参与本次增资计划，累计增资 15 亿元人民币，出资将分步实
施，增资最终完成后环球车享将成为上汽总公司的控股子公司。公司因
拟放弃增资权将导致环球车享不再纳入上市公司合并报表范围，本次交
易构成了上市公司的关联交易。
    公司于 2020 年 10 月 29 日召开第七届董事会第十四次会议，以通
讯表决方式审议通过了《关于环球车享汽车租赁有限公司增资暨关联交
易的议案》，本次会议应参加表决董事 7 名，实际收到 7 名董事的有效
表决票，其中，陈虹先生作为关联董事回避了表决，其余非关联董事以 6
票同意该议案。公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
    上述议案所涉关联交易金额为 208,798 万元，占公司最近一期经审
计净资产的 0.84%，在公司董事会审议批准的权限范围内，无须提交股
东大会审议，也不构成上市公司重大资产重组。至本次关联交易为止，
过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关
的关联交易未占到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍

    常州赛可移动出行投资合伙企业（有限合伙）
    注册资本：55,500 万元人民币，法定代表人：上海尚颀投资管理合
伙企业（有限合伙），主要经营业务：股权投资，创业投资，实业投资（不
得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；投资咨询服
务；企业管理咨询；财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019 年末常州出行基金总
资产为 13.86 亿元，净资产为 4.93 亿元，2019 年营业收入为 3.33 亿元，
净利润为-9.20 亿元。




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三、关联交易标的情况

       环球车享汽车租赁有限公司为公司全资子公司上汽投资管理之控股
子公司，持股比例为 52.42%。
       注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1702 室
       成立日期： 2016 年 5 月 16 日
       注册资本： 165,000 万元人民币
       股东方及股比：
                 股东方                      出资额（万元）          股比

上海汽车集团投资管理有限公司                          86,493              52.42%

上海国际汽车城（集团）有限公司                        29,700              18.00%

上海安亭实业发展有限公司                              29,700              18.00%

宁波慧动股权投资有限公司                               4,111                2.49%

上海伊薇咖网络科技合伙企业（有限合伙）                14,996                9.09%

合计                                                 165,000            100.00%
       经营范围：电动汽车租赁（不得从事金融租赁），机动车驾驶服务，
从事电动汽车充电设施技术、计算机软件技术、汽车及其零部件技术领
域内的技术开发、技术服务，电动车充电设施的安装，会务服务，展览
展示服务，汽车零部件、计算机、软件及辅助设备的销售，商务咨询，
自有设备租赁（不得从事金融租赁），利用自有媒体发布广告。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
       环球车享主要财务指标:
 项目（单位：人民币万元）        2019 年        2020 年 1-3 月     2020 年 1-9 月

资产总额                           563,203               525,529         537,915

净资产                           -180,010               -208,798        -242,205

营业收入                           133,028                17,246            79,421

利润总额                         -108,444                -31,963         -70,952




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     注：2019 年及 2020 年 1-3 月财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

审计报告文号分别为众会字 (2020) 第 1098 号和众会字(2020)第 6588 号；2020 年 1-9 月

数据未经审计。

     本次交易最终完成后，环球车享不再纳入上市公司合并报表范围，
上市公司不存在为环球车享提供担保、委托理财情况。尚在存续期的上
海汽车集团财务有限责任公司对环球车享的固定资产贷款及上汽集团对
环球车享的委托贷款等共计 12.2 亿元，在完成全部增资前将进行归还。
     上海立信资产评估有限公司出具了《环球车享汽车租赁有限公司拟
非同比例增资所涉及环球车享汽车租赁有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（信资评报字[2020]第 20048 号）。经评估，环球车享在评
估基准日 2020 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为 158,000.00 万元。
     本次收益法评估是以环球车享未来年限获得的预期收益为价值标
准，采用现金流折现方法对企业经营性资产进行评估，并对溢余资产、
非经营性资产或负债单独评估并加回。重要评估参数如未来车队规模、
单车日均收入是根据公司目前的业务情况、行业发展空间及企业所占市
场份额进行预测。评估意见认为环球车享具有一定的技术能力、积累了
一定的用户基础，通过业务调整与整合，未来可在租赁市场有长远的发
展空间。
四、关联交易的主要内容

     环球车享拟进行股权调整及增资扩股，公司之全资子公司上汽投资
管理放弃增资权，常州出行基金、上海国际汽车城（集团）有限公司、
上海安亭实业发展有限公司分别向环球车享增资。交易最终完成后，常
州出行基金将成为环球车享第一大股东，持股比例预计约为 45.69%，上
汽投资管理持股比例预计将降至 27.81%，环球车享将不再纳入上市公司
合并报表范围之内。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述关联交易金额
为环球车享最近一期经审计的全部净资产的绝对值，即 208,798 万元。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

     环球车享进行股权调整及增资扩股，是基于公司整合智慧出行平台

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的需求，实现车辆资产在整个出行平台内的统一调配和流转，有利于公
司进一步加快创新转型。本次关联交易不会对公司财务及经营状况构成
不利影响。
六、独立董事意见

    独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
（一）本次交易有利于公司智慧出行相关业务的长期发展，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益情形。（二）本次交易
定价原则依据具有从业资格的资产评估机构的评估值确定，评估方法和
程序按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例及准则，符合
评估对象的实际情况，定价原则客观、公允、合理，并出具了专业评估
报告，不存在损害公司和全体股东利益情形。（三）本次交易相关议案已
经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，表决
程序符合法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司制度的有
关规定，同意本次交易。
七、备查文件目录

    1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
    2、独立董事关于环球车享汽车租赁有限公司增资暨关联交易的事前
认可意见；
    3、独立董事关于环球车享汽车租赁有限公司增资暨关联交易的独立
意见。


   特此公告。


                                   上海汽车集团股份有限公司
                                              董事会
                                         2020 年 10 月 31 日




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