证券代码：600104           证券简称：上汽集团          公告编号:临 2021-001
债券代码：155709           债券简称：19 上汽 01
债券代码：155847           债券简称：19 上汽 02


                 上海汽车集团股份有限公司
               七届十六次董事会会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     上海汽车集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于
2020 年 12 月 30 日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会
议于 2021 年 1 月 4 日采用通讯方式召开，应参加会议董事 7 人，实
际收到 7 名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。
     经与会董事认真审议，表决通过了《关于公司以上汽依维柯商用
车投资有限公司50%的股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司
56.96%的股权参与上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的议案》。
     公司控股子公司上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”）
拟向公司发行股份购买公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司
（以下简称“上依投”）50%的股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公
司（以下简称“上依红”）56.96%的股权、向重庆机电控股（集团）
公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10%的
股权和上依红34%的股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红
9.04%的股权，并募集配套资金（以下简称“上柴股份本次重组”），
详情请见上柴股份相关公告。上柴股份本次重组后续尚需履行其内部
决策程序以及外部相关审核程序。
     为进一步推动资源整合，支持上柴股份的发展，同意公司将持有
的上依投 50%的股权以及上依红 56.96%的股权（以下合称“标的资产”）
转让给上柴股份，由上柴股份以发行股份的方式认购（以下简称“本
次资产出售”）。本次资产出售的标的资产的最终交易价格以符合相关
法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有
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权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与上柴股份协
商确定。公司通过本次资产出售认购的上柴股份的股份数量将根据标
的资产的交易价格及上柴股份本次重组的股票发行价格确定，最终认
购股份数量以中国证券监督管理委员会核准数量为准。
    同意公司董事会授权公司经营管理层全权处理本次资产出售所
涉的相关事宜，包括但不限于确定、修改本次资产出售的交易方案，
签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次资产出售相关协议及文件，
并办理与本次资产出售相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备
案等手续。授权期限自公司董事会批准之日起至本次资产出售相关事
宜办理完毕之日止。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）


   特此公告。



                                      上海汽车集团股份有限公司

                                                董事会

                                            2021 年 1 月 5 日




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