上海汽车集团股份有限公司
               2020 年度独立董事述职报告


各位董事、监事：

    作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2020 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立
董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负责的态
度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，
积极出席公司 2020 年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和
独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，谨慎
行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利
益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我们于 2020 年度履行
职责的情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    2018 年 6 月 26 日，经公司 2017 年年度股东大会选举，陶鑫良
先生、李若山先生、曾赛星先生成为上海汽车集团股份有限公司第
七届董事会独立董事。
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    陶鑫良：研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大学
科研处科长、副处长、专利事务所副所长、所长、人文学院副院长，
上海大学知识产权学院副院长、常务副院长、院长、法学院副院长，
同济大学知识产权学院院长，大连理工大学知识产权学院院长。现
任大连理工大学知识产权学院名誉院长，上海大学知识产权学院名
誉院长，德恒上海律师事务所合伙人，上海汽车集团股份有限公司


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独立董事。
    李若山：研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经济
学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、
会计系主任、金融系主任，上海会计学会副会长，上海审计学会副
会长。现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任，上海证券交
易所上市公司专家委员会委员，上海国资委预算委员会委员，上海
汽车集团股份有限公司独立董事。
    曾赛星：研究生毕业，管理学博士，教授。曾任上海交通大学
安泰经济与管理学院管理科学系系主任、创新与战略系系主任。现
任上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授、博士生导师，上海
汽车集团股份有限公司独立董事。
    （二）独立性情况
    我们不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我们不在公
司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股
东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系
的组织或者个人影响。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会情况
    公司在 2020 年共召开 2 次股东大会。其中，2019 年年度股东大
会，大会审议通过 2019 年度报告、利润分配预案、对外担保、续聘
审计机构等事项；2020 年第一次临时股东大会，大会审议通过回购
公司股份、修订公司章程等事项。报告期内，陶鑫良先生、李若山
先生出席了 2019 年年度股东大会，陶鑫良先生、曾赛星先生出席了
2020 年第一次临时股东大会。
    （二）出席董事会会议情况


    独立董事   本年应参      亲自出席   委托出席   缺席次数
                                2
      姓名     加董事会      次数        次数
                 次数
     陶鑫良        7          7           0          0
     李若山        7          7           0          0
     曾赛星        7          7           0          0
    在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需情
况和资料，充分了解议题内容，为董事会决策做好准备工作；会议
上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专
业、独立作用，并按照规定对相关事项发表独立意见。报告期内，
我们未对公司董事会的各项议题及其他事项提出异议。
    （三）出席董事会专门委员会会议情况
    2020 年，董事会专门委员会共召开 9 次会议，包括 1 次战略委
员会会议，6 次审计委员会会议，2 次提名、薪酬与考核委员会会议。
各位独立董事工作情况如下：
    陶鑫良先生作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员
及战略委员会委员，召集并主持了 2 次提名、薪酬与考核委员会会
议，出席了 1 次战略委员会会议，还出席了年报审计沟通的审计委
员会扩大会议。陶鑫良先生充分发挥法律与管理方面的专家优势，
对公司职业经理人考核评价、公司滚动规划等重要事项进行了认真
审核，并为其他相关事项提供了重要建议。
    李若山先生作为公司董事会审计委员会主任委员及提名、薪酬
与考核委员会委员，召集并主持了 6 次审计委员会会议，出席了 2
次提名、薪酬与考核委员会会议。李若山先生充分发挥财务审计方
面的专家优势，对公司定期财务报告、回购公司股份、会计政策变
更、内部控制评价情况、公司职业经理人考核评价等重要事项进行
了认真审核，并为其他相关事项提供了重要建议。李若山先生按照
公司《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，召集主持了审计
委员会与年审注册会计师的沟通会，对公司年度财务与内控审计工
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作计划进行督导。
    曾赛星先生作为公司董事会战略委员会委员及审计委员会委
员，出席了 1 次战略委员会会议及 6 次审计委员会会议。曾赛星先
生充分发挥在战略管理方面的专家优势，对于会议议题中涉及的相
关内容进行了认真审核，为公司滚动规划、定期财务报告、内部控
制评价情况、回购公司股份、会计政策变更、审计计划等重要事项
提供了重要建议。
    （四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审阅，
并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时向公司
反馈相关意见。在公司编制年度报告过程中，我们按照公司《独立
董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室以及年审注册会计师进
行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我们分别对公司对
外担保、关联交易、续聘会计师事务所、会计政策变更、回购公司
股份、核心员工持股计划存续期展期等相关事项出具了独立意见。
    为深入了解上汽及所属企业生产恢复与创新发展情况，我们在
2020 年下半年国内疫情防控形势稳定趋好后，积极开展工作调研。8
月，围绕上汽“氢”战略推进实施情况，现场调研上海捷氢科技有
限公司。了解企业燃料电池技术研发应用与经营发展情况，鼓励企
业积极响应国家能源发展战略，加大创新力度突破技术瓶颈，快速
形成上汽在氢动力汽车领域的科技发展新优势。11 月，围绕加快发
展上汽自主品牌，现场调研上汽乘用车郑州分公司，以及上海市内
荣威 R 标线下体验店、交付中心和 R-SPACE。现场考察企业在疫情缓
解后的生产经营状况，以及自主品牌在生产制造、整合营销、用户
服务等方面的新模式与新尝试，并给予企业积极的建议与指导。此
外，我们通过各种渠道和方式全面了解公司经营管理和创新发展情


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况，为更好地进行专门委员会讨论，更科学地做出董事会决策，更
准确地发表建议提供了充分依据和有利条件。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司
介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表意见
建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，发表独
立意见；对公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，及时了解
公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了监督与核
查，履行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公众股东、中小
股东的合法权益。年内，对于公司重点关注事项的情况总结如下：
    （一）关联交易情况
    1、由于公司控股股东业务结构调整、新增部分关联方等原因，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》
等相关规定，经公司 2019 年年度股东大会审议批准，公司与相关关
联方签订日常关联交易框架协议，包括《商品供应框架协议》、《综
合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框
架协议》四类日常关联交易框架协议，有效期为自股东大会审议批
准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止，四类框架
协议项下各类日常关联交易 2020 年度总金额预计约为人民币 110 亿
元。我们在公司董事会七届十次会议对该关联交易事项按规定发表
了事前认可与独立意见。2020 年日常关联实际发生额为人民币 54.30
亿元。
    2、公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司之控股子公
司环球车享汽车租赁有限公司进行股权调整及增资扩股，公司控股
股东上海汽车工业（集团）总公司之控股企业常州赛可移动出行投
资合伙企业（有限合伙）参与本次增资。因上海汽车集团投资管理
有限公司放弃增资权，增资扩股全部完成后环球车享将成为上海汽

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车工业（集团）总公司的控股子公司。本次事项构成上市公司关联
交易，关联交易金额为人民币 208,798 万元，占公司最近一期经审
计净资产的 0.84%。本次关联交易已经公司董事会七届十四次会议
审议批准，我们已按规定发表事前认可与独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及进
展情况，我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有异议。
我们在董事会会议上对公司对外担保情况发表了独立意见，至报告
期末公司对外担保余额为折合人民币210,430.91万元，各笔担保均
未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定。报告期内公
司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年1月以每股
22.80元的价格非公开发行657,894,736股A股股票，募集资金总额为
人民币1,500,000万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行
费用后实际募集资金净额为14,854,499,980.80元。公司将该募集资
金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专
用账户。截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币
914,333.15万元（含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资
金人民币363,921.48万元），上述专户余额为人民币632,499.14万元
（含利息人民币61,382.29万元）。公司设立募集资金专用账户对募
集资金实行集中存放和集中管理，不存在改变募集资金用途，占用、
挪用募集资金等违反相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》
的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，我们认为


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符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2020年1月14日，公司对2019年度业绩预告进行了披露；公司每
月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计12期。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司2019年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2020年度
财务及内控审计机构。我们在公司董事会七届十次会议对续聘德勤
发表了事前认可与独立意见。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    按照《公司章程》规定，报告期内，公司2019年度利润分配以
公司总股本11,683,461,365股为基准，每股派发现金红利人民币
0.88元（含税），共计人民币10,281,446,001.20元。公司于2020年6
月19日刊登《2019年年度权益分派实施公告》，利润分配工作于2020
年6月30日完成。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续
到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司全年共发布了 4 期定期报告和 54 份临时公告，我们对公司
重大事项的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有需加以
更正或补充的情况。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根据
审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。公司董事会七届十七次会议审议通过《2020 年度


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内部控制评价报告》，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺
陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召
开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关
法律法规及规范性文件要求。
    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    无。
    四、总体评价和建议
    任职以来，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独
立董事义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；同时,充
分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公
司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策
的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
    我们认为，公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，
没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实、勤勉、
谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚
决维护公司和全体股东的合法权益。


    该报告还须提交股东大会审议。




                         独立董事：陶鑫良、李若山、曾赛星
                                   2021 年 3 月 24 日



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