上汽集团：上海汽车集团股份有限公司股东大会议事规则2021-06-17
上海汽车集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股
东大会规则》及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》
规定的以下职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
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(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第三条 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称
“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的
六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》相关规定的
应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，公司董事会应当
报告上海证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理
人出席股东大会，按《公司法》和《公司章程》的规定依法享有知情权、
发言权、质询权和表决权等各项权利。
第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》
及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权
益。
第七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
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第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应该根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明
理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权以书
面形式向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的
同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东有权以书面形式
向监事会提议召开临时股东大会。
监事会同意召开股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10％以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东自行决定召集股东大会的，应当书面通知
董事会，报上海证监局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大
会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外还应当符合以
下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按本规则第十
条和第十一条规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司住所或《公司章程》规定的地点。
第十三条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或者股东自行召开的股东大会，会议所必须的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
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具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持
有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出议案。
第十八条 单独或者合并持有 3％以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第十九条 对于前条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则
对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事
项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定
的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表
决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
如将提案进行分拆或者合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同
意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决
定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十条 除本规则第十八条规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十一条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第四章 会议通知
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第二十三条 股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、时间和会议期限；
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（二）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（三）提交会议审议的事项和提案，如涉及变更前次股东大会决议
涉及的事项的，应将提案的完整内容进行公布；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东；
（五）股权登记时间、地点、登记方式；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十四条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
公司选举两个以上董事、监事时采取累积投票制度，每位董事、监
事的候选提案可以合并为一个提案提出。
第二十六条 股东大会通知中的股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，
如为延期召开股东大会会议，应公布延期后的召开日期。
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第五章 会议召开
第二十八条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召
开股东大会。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。
第三十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股
东大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东、董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第三十一条 以股东大会通知公告的股权登记日为准，股权登记日
结束时登记在册的所有股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
第三十二条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：
（一）法人股东：法定代表人身份证明书、法定股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权授权书、出席人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；
（二）自然人股东：本人的身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票帐户卡；如委托代理人出席，应提供代理人身份证、授
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权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需置于公司住所或者召开会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十五条 出席会议人员的会议登记签名册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议登记终止后到达会议现场的股东可列席旁听，但不得参加会议表
决。
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第三十七条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十九条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的过半数股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 股东大会就每项议程进行审议时，出席会议的股东有
发言权，要求发言的股东应在大会秘书处办理登记手续，按先后顺序发
言。如要求发言的股东较多，可限定每个股东的发言时间。
第四十二条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）、代
表的单位及其所持有的股份数额，该股份数额应以会议登记的为准。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释
或说明，有下列情形之一时，可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
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第六章 股东大会表决和决议
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记的为准。
第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
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份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大
会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的
提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有
关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据《公
司章程》的规定，实行累积投票制。改选董事、监事提案获得通过的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
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一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名出席会议
的股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共
同负责计票和监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 出席大会的股东，应对提交表决的议案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。
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第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 会议记录
第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人的姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
内容。
第六十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、
表决统计资料、会议决议、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限至少为 10 年。
第六十四条 股东、董事会成员、监事会成员及独立董事可依照《公
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司章程》规定，查阅、复印、得到会议记录及其他相关资料。
第八章 公告
第六十五条 董事会秘书负责在会后依照《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关证券法律、法规进行信
息披露。
第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提
案内容。
第六十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做特别提示。
第九章 附则
第六十八条 本规则没有规定或与《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规
定不一致的，以上述法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定为
准。
第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制订，
经股东大会审议批准后生效。修改时亦同。
本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含
本数。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
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