国泰君安证券股份有限公司
关于
上海汽车集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年九月
目 录
释义................................................................................................................................ 3
前言................................................................................................................................ 4
一、本次回购股份的方案要点............................................................................. 5
二、上市公司基本情况......................................................................................... 5
三、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定............................................. 9
四、本次回购的必要性分析............................................................................... 10
五、本次回购的可行性分析............................................................................... 10
六、回购股份方案的影响分析........................................................................... 11
七、独立财务顾问意见....................................................................................... 12
八、特别提醒广大投资者注意的问题............................................................... 12
九、本独立财务顾问的联系方式....................................................................... 13
十、备查文件....................................................................................................... 13
2
释义
在独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
公司、上市公司、上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
上海汽车集团股份有限公司拟以不低于人民币 15 亿
元且不超过人民币 30 亿元（均包含本数）的自有资
本次回购股份、本次回购 指 金。按不超过人民币 28.91 元/股（含人民币 28.91 元/
股）的价格通过集中竞价交易方式回购公司部分股份
的行为
控股股东、上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司
实际控制人、上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份之独
立财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证
《回购管理办法》 指
监发[2005]51 号）
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
《补充规定》 指
充规定》（证监会公告[2008]39 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上
略有差异。
3
前言
国泰君安证券股份有限公司接受上汽集团的委托，担任上汽集团本次回购股
份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购
管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《实施细则》等相关法律、法规的
规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次
回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对上汽集团履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公
司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由上汽集团提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对上汽集团的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与上汽集团接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请上汽集团的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
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一、本次回购股份的方案要点
回购股份的种类 人民币普通股（A股）。
回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过
人民币28.91元/股（含28.91元/股），该回购价格上限不高于董事会
通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体
回购价格由公司董事会授权公司经营管理层在本次回购实施期间
回购股份的价格 内，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
本次回购事项自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司
实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及
其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定做相应调整。
回购资金总额 不低于人民币15亿元且不超过人民币30亿元（均包含本数）。
回购资金来源 公司自有资金。
回购股份的用途 员工持股计划或者股权激励。
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
回购股份的期限
2、如果在回购股份实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10
个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司在以下期间将不实施股份回购：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会及上交所规定的其他情形。
二、上市公司基本情况
（一）公司基本信息
公司名称 上海汽车集团股份有限公司
英文名称 SAIC Motor Corporation Limited
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 陈虹
注册资本 人民币11,683,461,365.00元
统一社会信用代码 91310000132260250X
成立日期 1984年4月16日
股票上市地 上海证券交易所
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股票简称 上汽集团
股票代码 600104.SH
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室
办公地址 中国上海市静安区威海路489号
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部
件的生产、销售，国内贸易(除专项规定)，咨询服务业，以电子商务
方式从事汽车整车、总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的
技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
主要经营范围 机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外)，本企业包括本企业控股的成员
企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有
媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限 1984年4月16日至不约定期限
（二）公司控股股东及实际控制人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，上汽总公司持有公司 8,323,028,878 股，占公司股
份总数的比例为 71.24%，是公司的控股股东。公司的实际控制人为上海市国资
委。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人与公司之间的股权控制
关系如下图所示：
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至 2021 年 6 月 30 日，上汽集团前十名股东的持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股）
(%)
1 上海汽车工业(集团)总公司 8,323,028,878 71.24
2 香港中央结算有限公司 451,968,704 3.87
3 跃进汽车集团公司 413,919,141 3.54
6
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股）
(%)
4 中国证券金融股份有限公司 349,768,497 2.99
中海信托股份有限公司-中原股权价
5 105,230,000 0.90
值 1 号单一资金信托
6 中央汇金资产管理有限责任公司 100,754,000 0.86
7 河北港口集团有限公司 87,719,298 0.75
中国人寿保险股份有限公司-传统-
8 82,480,624 0.71
普通保险产品-005L-CT001 沪
9 华融汇通资产管理有限公司 71,688,948 0.61
10 广东恒健投资控股有限公司 40,704,757 0.35
合计 10,027,262,847 85.82
公司分别于 2020 年 7 月 3 日、2020 年 7
月 20 日召开第七届董事会第十二次会议
和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于以集中竞价方式回购公司股份的
议案》等相关议案，并于 2020 年 7 月 22
日以集中竞价交易方式实施了首次回购股
前十名股东中回购专户情况说明 份。2021 年 1 月 19 日，回购期限届满，
公司通过集中竞价交易方式实际回购公司
股份数量合计为 108,161,920 股，占公司总
股本的 0.93%。截至 2021 年 6 月 30 日，
上海汽车集团股份有限公司回购专用证券
账户中股份数量为 108,161,920 股，占公司
总股本的 0.93%。
（四）公司主营业务情况
公司是目前国内产销规模最大的汽车集团，主要分为整车、零部件、移动出
行和服务、金融、国际经营五个业务板块，向社会公众提供包括整车（乘用车、
商用车）与零部件的研发、生产、销售；物流、移动出行、汽车生活服务；汽车
相关金融、保险、投资；汽车相关海外经营、国际商贸等在内的产品与服务。
2021 年以来，我国经济持续稳中向好，国内汽车行业总体延续回升势头，
但从第二季度起，全球车用芯片供应短缺对汽车市场的影响持续加剧，大宗商品
价格大幅上涨也给全行业带来较大挑战。2021 年上半年，国内市场销售整车
1,258.8 万辆，同比增长 22.5%；其中，乘用车销售 973.8 万辆，同比增长 24.3%，
商用车销售 285 万辆，同比增长 16.8%；新能源车销售 110.7 万辆，同比增长
206.3%。
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2021 年上半年，公司继续坚持稳中求进的工作总基调，全力以赴稳增长、
抓零售、调结构，在生产供应受限的情况下，完成整车批售 229.7 万辆，同比增
长 12.1%，但实际零售达到 294.5 万辆，同比增长 29.7%，国内上险市占率达到
20.3%，同比增长 0.2 个百分点；其中，乘用车零售 242.3 万辆，同比增长 30.8%，
商用车零售 52.2 万辆，同比增长 25.2%。公司新能源车销售超过 28 万辆，同比
增长超过 400%，增速是市场的 2 倍，并继续在国内领跑；出口及海外销售约 26
万辆，销量同比接近翻番，整车出口继续排名国内行业第一。
2021 年上半年，公司实现营业总收入 3,660.96 亿元，同比增长 29.03％，归
属于上市公司股东的净利润 133.14 亿元，同比增长 58.61%，公司经济效益增长
好于销量增长，经济运行质量明显提升。
（五）公司主要财务数据
公司主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 88,347,666.35 91,941,475.58 84,933,327.96 78,276,984.98
净资产 32,924,615.67 31,004,131.19 30,083,962.43 28,472,022.55
归属于上市公司
27,597,505.99 26,010,295.44 24,970,200.97 23,436,856.20
股东的净资产
资产负债率 62.73% 66.28% 64.58% 63.63%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 36,609,643.27 74,213,245.04 84,332,437.26 90,219,406.47
利润总额 2,395,140.98 3,589,162.47 4,095,779.22 5,434,384.98
净利润 1,904,322.88 2,918,805.09 3,528,890.69 4,840,466.34
归属于上市公司
1,331,375.41 2,043,103.75 2,560,338.42 3,600,921.06
股东的净利润
经营活动产生的
158,476.73 3,751,793.58 4,627,185.29 897,565.48
现金流量净额
注：公司 2021 年 1-6 月的财务数据未经审计。
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三、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
公司股票于 1997 年 11 月 25 日在上交所上市交易，股票简称“上汽集团”，
股票代码“600104.SH”。经核查，上汽集团股票上市时间已满一年，符合《实
施细则》第十一条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）回购股份后，仍具备债务履行能力和持续经营能力
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总资产为 88,347,666.35 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 27,597,505.99 万元，资产负债率为 62.73%。按本次回购资金
总额上限人民币 300,000.00 万元测算，约占公司截至 2021 年 6 月 30 日总资产的
0.34%、归属于上市公司股东的净资产的 1.09%。
根据公司经营、财务及未来发展规划，以上股份回购金额预计不会对公司的
经营活动和债务履行能力产生重大影响，公司仍具备较强的债务履行能力和持续
经营能力，符合《实施细则》第十一条第（二）款“回购股份后，公司具备债务
履行能力和持续经营能力”的规定。
（三）回购股份后，股份分布符合上市条件
根据《上市规则》的相关规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股
东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上
市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为 11,683,461,365 股，按照本
次回购股份金额上限 300,000.00 万元，回购价格上限 28.91 元/股进行测算，本次
回购股份数量为 103,770,321 股，约占公司目前总股本的 0.89%。本次回购方案
全部实施完毕后，社会公众股东持有上市公司的股份比例不低于 10%。因此，本
次回购不会改变公司的上市公司地位，回购完成后股权分布情况仍符合上市的条
件。
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因此，本次回购符合《实施细则》第十一条第（三）款“回购股份后，上市
公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次回购股份符合《实施细则》
的相关规定。
四、本次回购的必要性分析
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和
可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财
务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励。
本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司法人治理结
构，为公司后续安排激励约束长效机制提供有利条件，增强公司核心竞争力，提
升公司整体价值，以助力公司创新转型发展。
五、本次回购的可行性分析
本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。具体情况如下：
1、截至 2021 年 6 月 30 日，公司总资产为 88,347,666.35 万元，归属于上市
公司股东的净资产为 27,597,505.99 万元，资产负债率为 62.73%，公司财务状况
良好；
2、按本次回购资金总额上限人民币 300,000.00 万元测算，约占公司截至 2021
年 6 月 30 日总资产的 0.34%、占归属于上市公司股东的净资产的 1.09%。未来
公司将根据实际发展需求，以自有资金自董事会审议通过本次回购股份方案之日
起 12 个月内择机实施回购，回购资金规模及回购进度均在公司可控范围之内。
3、本次回购完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会
改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
综上所述，本次回购方案体现了管理层对公司可持续发展能力及对公司股票
长期投资价值的认同，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。根据公
司经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、
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盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展和上市地位产生重大不利影响。
六、回购股份方案的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
公司在回购实施期限内择机买入股票，将在一定程度上增加公司股票二级市
场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。本次
回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司法人治理结构，为
公司后续安排激励约束长效机制提供有利条件，增强公司核心竞争力，提升公司
整体价值，以助力公司创新转型发展。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
若回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，按回购资金总额上限人
民币 300,000.00 万元、回购价格上限人民币 28.91 元/股进行测算，预计回购股份
总数为 103,770,321 股，预计回购后公司股权的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量(股) 比例(%) 数量（股）* 比例（%）
有限售条件股份 0 0.00 103,770,321 0.89
无限售条件股份 11,683,461,365 100.00 11,579,691,044 99.11
合计 11,683,461,365 100.00 11,683,461,365 100.00
若回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励且导致全部被注销，按回
购股份数量 103,770,321 股测算，则公司股权的变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股）* 比例（%）
有限售条件股份 0 0.00 0 0.00
无限售条件股份 11,683,461,365 100.00 11,579,691,044 100.00
合计 11,683,461,365 100.00 11,579,691,044 100.00
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
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（三）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
本次回购方案体现了管理层对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资
价值的认同，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。本次回购股份用
于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司法人治理结构，为公司后续安
排激励约束长效机制提供有利条件，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，
以助力公司创新转型发展。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总资产为 88,347,666.35 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 27,597,505.99 万元，资产负债率为 62.73%，公司财务状况良
好；按本次回购资金总额上限人民币 300,000.00 万元测算，约占公司截至 2021
年 6 月 30 日总资产的 0.34%、归属于上市公司股东的净资产的 1.09%。未来公
司将根据实际发展需求，以自有资金自董事会审议通过本次回购股份方案之日起
12 个月内择机实施回购，回购资金规模及回购进度均在公司可控范围之内。
根据公司经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、盈
利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购
完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市地
位，股权分布情况仍然符合上市条件。
七、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《上市规则》
及《实施细则》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：上汽集团本次回购股
份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经
营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
八、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
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2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购的股份拟将用于实施员工持股计划或股权激励。本次股份回购
可能涉及的后续股权激励和员工持股计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规
履行相应的法律程序。若上述事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，本
次回购的股份存在需全部或部分依法予以注销的风险。
5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程
中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进
展情况及时履行信息披露义务。
7、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖上汽集团股票
的依据。
九、本独立财务顾问的联系方式
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
联系地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：彭辰
十、备查文件
1、《上海汽车集团股份有限公司八届董事会第四次会议决议》；
2、《上海汽车集团股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公
13
司股份的独立意见》；
3、《上海汽车集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的公告暨回购报告书》；
4、上海汽车集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告
以及 2021 年半年度未经审计的财务报表。
（以下无正文）
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