证券代码：600104.SH 证券简称：上汽集团
上海汽车集团股份有限公司关于分拆
所属子公司上海捷氢科技股份有限公司
至科创板上市的预案（修订稿）
二〇二二年四月
1
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
一、一般释义................................................................................................................................... 4
二、专业释义................................................................................................................................... 6
声明 .................................................................................................................................................. 8
相关证券服务机构声明................................................................................................................... 9
重大事项提示 ................................................................................................................................ 10
一、本次分拆上市方案简介 .......................................................................................... 10
二、本次分拆上市发行上市方案介绍 .......................................................................... 10
三、本次分拆上市对公司的影响 .................................................................................. 11
四、 本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ..... 12
五、本次分拆上市的决策过程及尚需履行的批准程序 .............................................. 13
六、分拆预计和实际的进展过程 .................................................................................. 13
七、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等 .................. 13
八、各方出具的重要承诺 .............................................................................................. 13
九、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 ...................................................... 17
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................................. 17
重大风险提示 ................................................................................................................................ 18
第一章 本次分拆上市概况............................................................................................................ 20
一、本次分拆上市的背景及目的 .................................................................................. 20
二、本次分拆上市的必要性及商业合理性 .................................................................. 20
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 .......................................................... 21
四、本次分拆上市的发行方案概况 .............................................................................. 22
五、本次分拆上市对公司的影响 .................................................................................. 23
第二章 上市公司基本情况............................................................................................................ 25
一、基本情况 .................................................................................................................. 25
二、最近三年的主营业务发展情况 .............................................................................. 25
三、主要财务数据及财务指标 ...................................................................................... 27
四、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................. 27
五、最近三年的控制权变动情况 .................................................................................. 28
六、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 28
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情
况 ...................................................................................................................................... 28
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...................................................... 28
第三章 拟分拆主体基本情况........................................................................................................ 29
一、基本情况 .................................................................................................................. 29
二、拟分拆子公司历史沿革 .......................................................................................... 29
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .................................................. 29
四、股权结构 .................................................................................................................. 30
五、业务发展情况 .......................................................................................................... 31
七、捷氢科技子公司及基本情况 .................................................................................. 38
八、主要财务数据 .......................................................................................................... 40
九、其他事项 .................................................................................................................. 41
第四章 本次分拆合规性分析........................................................................................................ 42
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定 ...................................................................... 42
2
二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表
的明确意见 ...................................................................................................................... 47
第五章 管理层讨论分析................................................................................................................ 49
一、拟分拆所属子公司的行业特点、行业地位及竞争状况 ...................................... 49
二、本次分拆对上市公司的影响 .................................................................................. 55
第六章 同业竞争与关联交易........................................................................................................ 57
一、同业竞争 .................................................................................................................. 57
二、关联交易 .................................................................................................................. 57
第七章 其他重要事项 ................................................................................................................... 59
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 59
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有
负债）的情况 .................................................................................................................. 59
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 .................................................................. 59
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 .. 59
五、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明 ............................................... 60
六、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 61
七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 ...................................................... 63
第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见............................................................ 64
一、独立董事意见 .......................................................................................................... 64
二、独立财务顾问意见 .................................................................................................. 64
三、法律顾问意见 .......................................................................................................... 65
四、审计机构意见 .......................................................................................................... 65
第九章 本次分拆相关证券服务机构............................................................................................ 66
一、独立财务顾问 .......................................................................................................... 66
二、法律顾问 .................................................................................................................. 66
三、审计机构 .................................................................................................................. 66
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................................................................... 67
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................................................................... 68
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................................................................... 69
3
释义
在本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科
本预案（修订稿） 指
技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）
本公司、公司、上市 上海汽车集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
指
公司、上汽集团 代码：600104.SH
拟分拆主体、捷氢科
指 上海捷氢科技股份有限公司
技
捷氢有限 指 上海捷氢科技有限公司，系捷氢科技前身
本次分拆、本次分拆
指 上汽集团本次分拆所属子公司捷氢科技至科创板上市之事项
上市
捷氢江苏 指 捷氢（江苏）能源科技有限公司
内蒙古捷氢 指 内蒙古捷氢科技有限公司
北京英博捷氢 指 北京英博捷氢科技有限公司
常州创发 指 上汽（常州）创新发展投资基金有限公司
上汽投资 指 上海汽车集团投资管理有限公司
上海捷嘉 指 上海捷嘉技术咨询合伙企业（有限合伙）
上海新动力汽车科技股份有限公司，曾用名“上海柴油机股
动力新科 指
份有限公司”
混改基金 指 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
嘉兴隽兆 指 嘉兴隽兆股权投资合伙企业（有限合伙）
海卓动力 指 海卓动力（青岛）能源科技有限公司
君正科技 指 乌海市君正科技产业有限责任公司
安亭实业 指 上海安亭实业发展有限公司
信贞添盈 指 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
启汇润金（深圳）科技生活私募股权投资基金合伙企业（有
启汇润金 指
限合伙）
国开制造 指 国开制造业转型升级基金（有限合伙）
先进制造 指 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
广祺中庸 指 广东广祺中庸股权投资合伙企业（有限合伙）
Springleaf
指 Springleaf Investments Pte. Ltd.,
Investments
和谐锦弘 指 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）
凯辉基金 指 苏州凯辉成长投资基金合伙企业（有限合伙）
久事投资 指 上海久事投资管理有限公司
4
隐山基金 指 珠海隐山现代物流产业股权投资基金（有限合伙）
上海汽车工业（集团）有限公司，曾用名“上海汽车工业
上汽总公司 指
（集团）总公司”
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
嘉兴恒朝 指 嘉兴恒朝投资管理合伙企业（有限合伙）
捷奋咨询 指 上海捷奋技术管理咨询有限公司
上海捷奋 指 上海捷奋技术咨询合伙企业（有限合伙）
氢智氢能源 指 上海氢智氢能源发展合伙企业（有限合伙）
捷宇氢能源 指 上海捷宇氢能源发展合伙企业（有限合伙）
捷出氢年 指 上海捷出氢年氢能源发展合伙企业（有限合伙）
亿华通 指 北京亿华通科技股份有限公司
新源动力 指 新源动力股份有限公司
爱德曼 指 爱德曼氢能源装备有限公司
重塑股份 指 上海重塑能源集团股份有限公司
国鸿氢能 指 广东国鸿氢能科技有限公司
雄韬股份 指 深圳市雄韬电源科技股份有限公司
清能股份 指 江苏清能新能源技术股份有限公司
弗尔赛 指 苏州弗尔赛能源科技股份有限公司
Ballard 指 巴拉德动力系统公司(Ballard Power Systems Inc）
国泰君安、本独立财
务顾问、独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司，为本次分拆的独立财务顾问
问
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所，为本次分拆的法律顾问
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），为本次分拆
普华永道 指
的审计机构
国务院 指 中华人民共和国国务院
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上海市科委 指 上海市科学技术委员会
本次发行 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的行为
交易日 指 上海证券交易所的营业日
5
《公司章程》 指 《上海汽车集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
报告期、报告期内、
指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
最近三年
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币元、万元、亿元
本预案（修订稿）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成。
二、专业释义
一种把燃料所具有的化学能直接转换成电能的装置，以氢
气作为燃料，以氧气作为氧化剂，根据电解质种类不同，
氢燃料电池、燃料电
指 燃料电池分为质子交换膜燃料电池、磷酸盐燃料电池、熔
池
融碳酸盐燃料电池以及固体氧化物燃料电池等类型，本预
案（修订稿）中燃料电池特指质子交换膜燃料电池
一种将氢和氧所具有的化学能直接转换成电能的发电系
氢燃料电池系统、系 统，通常由电堆、气体输配系统、储氢系统、散热冷却系
指
统 统、监测和控制系统、电能输出系统、辅助电源等一系列
部件组成
将多层膜电极与双极板交替层叠，在各单体间嵌入密封
氢燃料电池电堆、电
指 件，经两侧端板压紧并紧固，即构成燃料电池电堆，是氢
堆
气和氧气发生电化学反应、产生电能的场所
推荐车型目录 指 工信部发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》
氢燃料电池汽车 指 一种以车载氢燃料电池系统作为电源或主电源的汽车
工信部于2019年12月3日发布的《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035年）》（征求意见稿）中提出了“三纵三横”
“三纵三横” 指 研发布局，以纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）
汽车、燃料电池汽车为“三纵”，以多能源动力总成控制
系统、电机及其控制系统和电池及其管理系统为“三横”
核心部件 指 直接影响燃料电池系统、电堆关键技术指标的部件
不需要再组装，直接放置于产线进行燃料电池电堆或系统
一级零部件 指
装配生产的零部件
简称MEA“Membrane Electrode Assembly”，膜电极是燃
膜电极 指 料电池电堆重要部件，是燃料电池发生电化学反应的重要
场所，主要由质子交换膜、气体扩散层与催化剂层构成
双极板是燃料电池电堆的重要部件，是燃料电池输送和分
双极板 指
配燃料、隔离阴阳极反应物、收集电流的导电隔板
质子交换膜 指 膜电极组件，一种用于快速传导质子、阻隔反应物的薄膜
6
膜电极组件（Gas Diffusion Layer），由支撑层和微孔层组
气体扩散层 指
成，有助于气体快速扩散
膜电极组件，系能降低反应活化能、加快反应速率的物
催化剂 指 质。如无特别说明，本预案（修订稿）中催化剂均指膜电
极中的催化剂
一种用于提供电堆反应所需的氧气、压缩气体的设备；主
空压机 指
要由电机及其控制器、空气泵及辅助部件组成
在国家标准规定的正常运行条件下，燃料电池发动机系统
额定功率 指
最大连续输出功率。额定功率的计量单位为千瓦（kW）
峰值功率 指 系统所能输出的最大功率值
燃料电池发动机系统额定功率与其质量之比，质量功率密
质量功率密度 指
度计量单位为千瓦/公斤（kW/kg）
燃料电池发动机系统额定功率与其体积之比，体积功率密
体积功率密度 指
度计量单位为千瓦/升（kW/L）
燃料电池系统从低于0°C的环境温度中启动至运行状态的
低温启动 指
过程
燃料电池发动机系统耐久性指在其正常使用状态下，受自
耐久性 指 身和自然环境双重因素长期影响下保持输出性能和功能的
能力
7
声明
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的
真实、准确、完整，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别及连带责任。
2、本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事
项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实
质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修
订稿） 同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项
风险因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
8
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、上海市锦天城律师
事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）保证捷氢科技在本预案
（修订稿）中所引用本独立财务顾问/本所出具文件的相关内容已经本独立财务
顾问/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且
证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
9
重大事项提示
一、本次分拆上市方案简介
上汽集团拟将其控股子公司捷氢科技分拆至上交所科创板上市，本次分拆
上市完成后，上汽集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对捷氢科技的控制
权。
通过本次分拆上市，上汽集团将进一步实现业务聚焦，专注于整车、零部
件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、
提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格
局，加快向技术升级化、业务全球化、品牌高档化、体验极致化的移动出行服
务与产品的用户型高科技公司转型；将捷氢科技打造成为公司下属独立的氢能
和氢燃料电池业务上市平台，通过科创板上市进一步加大氢能和氢燃料电池业
务核心技术的投入，实现氢能和氢燃料电池业务板块的做大做强，增强氢能和
氢燃料电池业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆上市发行上市方案介绍
本次发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海
证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法
规和规范性文件禁止的认购者除外）。
（五）发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择
适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会
于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投
10
资者配售股票）。
（七）发行规模：本次拟公开发行股份不超过15,000.00万股，占发行后总
股本的比例不低于10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选
择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。实际发行新股数量由
捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定，具体以上海证券交易所审核并经中国证监会注册的数
量为准。本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公
司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专
业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步
询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价
确定发行价格。
（九）本次发行涉及的战略配售：本次发行及上市若采用战略配售的，战
略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配
售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人
的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设
立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产
管理计划。
（十）本次发行募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，将
用于燃料电池生产建设项目、燃料电池新产品产线建设项目、研发中心升级建
设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。捷氢科技可根据
本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募
集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
三、本次分拆上市对公司的影响
（一）本次分拆上市对公司业务的影响
上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，
并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板
11
块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技从事氢燃料电池电堆、系统及核
心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次公司分拆捷氢科技
至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆上市对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，公司仍将控股捷氢科技，捷氢科技的财务状况和盈
利能力仍将反映在公司的合并报表中，尽管本次分拆可能导致公司持有的捷氢
科技的权益被摊薄，但通过本次分拆上市，捷氢科技的发展与创新能力将进一
步提升，进而对公司未来持续增强整体盈利能力产生积极影响。
（三）本次分拆上市对公司股权结构影响
本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益
相关方的影响
（一）对各方股东特别是中小股东的影响
本次分拆上市后，公司仍是捷氢科技的控股股东，捷氢科技的财务状况和
盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和捷氢科技将专业化经营和发展
各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管捷氢科技公开发行
后公司持有的捷氢科技股份将被稀释，但通过本次分拆，捷氢科技将进一步提
升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东（特
别是中小股东）产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于捷氢科技提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可
进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿
债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，上汽集团与捷氢科技将按照相关法律法规，加强信息
披露，谨慎规范操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
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五、本次分拆上市的决策过程及尚需履行的批准程序
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市相关议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会
第八次会议审议通过；捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市相关
议案已经捷氢科技第一届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆上市尚需表决通过或核准的事项
包括但不限于：
1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需捷氢
科技股东大会审议通过；
3、捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，
并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
六、分拆预计和实际的进展过程
捷氢科技目前正接受保荐机构辅导，同时积极准备招股说明书及其他申报
材料，未来将在履行上汽集团、捷氢科技相关审批流程，并满足证监会及其他
监管机构要求的基础上择机进行申报工作。
七、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、
方案等
公司已在本预案（修订稿）“重大风险提示”披露了本次分拆上市的相关
风险因素，公司将切实履行上市公司信息披露义务，及时公告本次分拆相关进
展。
八、各方出具的重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
13
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
“本公司承诺保证《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所
属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案
（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、
上市公司
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。”
“本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海汽
上市公司董 车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份
关于所提供材料真
事、监事及 有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出
实、准确、完整的
高级管理人 具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
承诺函
员 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。”
“本公司承诺保证《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所
属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案
（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、
捷氢科技
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。”
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会
计年度经审计扣除非经常性损益前后孰低净利润为负），在
发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整
会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及
上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人
回购本公司直接持有的股份；自发行人股票上市交易之日起
第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本公司于本
次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行
人股份总数的2%。在发行人实现盈利后，本公司可以自公
司当年年度报告披露后次日与发行人股票上市交易之日起36
常州创发、 个月届满之日中较晚之日起根据相关交易规则减持本公司于
关于自愿锁定股份 上汽投资、 本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。
的承诺函 上汽集团、
上汽总公司 3、在发行人股票上市后6个月内如果发行人股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价的，或者发行人股票上市后6个
月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收
盘价低于发行价的，本公司在发行人首次公开发行股票前所
直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有
关规定作相应调整。
4、本公司拟长期持有发行人股票。如果在上述锁定期满
后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委
员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票
减持计划。
5、本公司在前述锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低
于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前3个交易日
14
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
予以公告，并在相关信息披露文件中披露本公司减持原因、
拟减持数量、未来持股意向等信息。如果因发行人派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
6、本公司直接或间接减持发行人股票时，应依照《公司
法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的相关规定执行。在本公司直接或间接持有发行人股份
期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求。
7、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公
司承诺不减持发行人股份。
若本公司未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及上海证
券交易所或中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时，本
公司将承担由此可能导致的全部法律责任。”
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接
控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业（以下统
称“关联企业”）不存在与捷氢科技及其控制的企业的主营业
务构成竞争的业务。
2、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将采取有效措
施，避免从事与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞
争的业务或活动。
常州创发、 3、本次分拆上市完成后，如本公司及关联企业未来发现或
从第三方获得的商业机会与捷氢科技及其控制的企业的主营
上汽投资、
上市公司、 业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知捷
上汽总公司 氢科技，并将该商业机会优先让与捷氢科技及其控制的企
业。
4、本公司在作为捷氢科技直接/间接控股股东期间，不会利
关于避免同业竞争
用本公司对于捷氢科技的控制关系，从事损害捷氢科技及其
的承诺函
中小股东合法权益的行为。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料
之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技
直接/间接控股股东期间持续有效。”
“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事氢燃料电
池电堆、系统及核心零部件的研发、生产、销售及工程技术
服务。
捷氢科技 2、截至本函出具之日，本公司与本公司直接/间接控股股东
（以下合称“控股股东”）及其控制的除本公司及本公司控股
子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司
承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制
的其他企业存在同业竞争的业务。
15
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之
日起对本公司具有法律约束力。”
“1、本公司将充分尊重捷氢科技的独立法人地位，保障捷
氢科技独立经营、自主决策的权利。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少本
公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业
以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与捷氢科技之间发
生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性
关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而
发生的偶发性关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法与捷氢科技或其控制的企业
签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法
规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。
3、本次分拆上市完成后，本公司将督促捷氢科技进一步完
常州创发、 善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管
上汽投资、 部门的要求，同时本公司将自觉履行并促使关联企业履行捷
上市公司、 氢科技关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程
上汽总公司 序规范。
4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地履行与
捷氢科技及其控制的企业签订的各类关联协议。本公司及关
联企业不会向捷氢科技及其控制的企业谋求超出该等交易以
外的利益或收益，保证不通过关联交易损害捷氢科技及捷氢
科技其他股东的合法权益。
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用捷氢科
关于减少和规范关
技及其控制的企业的资金、资产，亦不要求捷氢科技及其控
联交易的承诺函
制的企业为本公司及关联企业进行违规担保。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料
之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技
直接/间接控股股东期间持续有效。”
“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少
与本公司直接/间接控股股东及其控制的企业（本公司及本
公司控制的企业除外；以下统称“关联企业”）发生除为满足
日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；
对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发
性关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，按照国家
有关法律法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定履行
相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联
捷氢科技 企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常
的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他
股东的合法权益。
2、本公司将按照正常的商业条件严格和善意地履行与本公
司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将
不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约
定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关
联企业进行违规担保。
16
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之
日起对本公司具有法律约束力。”
九、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东上汽总公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分
拆上市的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）
所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案（修
订稿）全文。
17
重大风险提示
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大
会对本次分拆上市方案的正式批准、取得捷氢科技股东大会对捷氢科技首次公
开发行股票并在上交所科创板上市相关议案的正式批准、履行上交所和中国证
监会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批
准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争的风险
氢燃料电池系统及其关键零部件的研发和制造具有较强的技术壁垒，属于
技术密集型行业。随着近年来氢燃料电池系统相关产品朝高功率密度、大功率、
长寿命、低成本方向发展，氢燃料电池系统制造工艺、核心零部件性能等方面
的要求也越来越高。捷氢科技只有通过不断加强对各种新技术、新产品、新工
艺的研究，才能紧跟行业发展趋势，保持长期竞争力。如果不能持续加强技术
开发投入，导致产品性能不能满足客户需求，将会对捷氢科技的经营业绩和技
术积累产生不利影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，
而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票
的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律
法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）公告日，公司以直接持股及通过动力新科、常州创
发间接持股的方式合计持有捷氢科技68.31%的股份，为捷氢科技的控股股东。
本次发行完成之后，公司对捷氢科技仍拥有控制权，上汽集团可以通过行使股
东权利对捷氢科技重要事项的决策施加重大影响，将可能给捷氢科技及其中小
股东带来不利影响。
18
五、不可抗力风险
公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、传染疾
病等其他不可控因素给公司及本次分拆上市带来不利影响的可能性，提请广大
投资者注意相关风险。
19
第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景及目的
（一）积极落实国企改革要求，深入贯彻国家双碳战略
本次分拆是上汽集团深入贯彻党中央、国务院、上海市委和市政府关于深
化国资国企改革的决策部署，积极推进落实国企改革三年行动方案的重要举措。
本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团充分利用资本市场改革的有利政
策，积极稳妥深化混合所有制改革的重大举措和创新尝试，将为公司业务创新
与转型升级、实现高质量发展提供有力支撑。
氢能被普遍认为是脱碳和未来清洁能源的重要解决方案，上汽集团积极响
应国家战略，精细布局氢能源技术领域，通过科技创新赋能产业转型升级，并
借助资本市场，积极推进创新成果产业化。本次分拆是上汽集团认真落实“碳
达峰、碳中和”重大战略，提升氢能源关键技术能力，打造绿色经济增长新引
擎的重要实践。
（二）顺应行业发展趋势，加快提升产业综合竞争力
目前，我国氢能源产业迎来重大发展机遇，例如，氢燃料电池汽车行业发
展已经由技术探索阶段进入商业化应用初期阶段。为抓住行业发展机遇，部分
具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，积极拥抱资本市场，成为企业布
局新兴业务，实现可持续发展的助推力。捷氢科技聚焦于氢燃料电池电堆、系
统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，在上述环节拥有
核心技术优势，是上汽集团深化氢能和氢燃料电池业务能力建设的关键载体。
本次分拆捷氢科技至科创板上市，有利于加快氢能和氢燃料电池的产业化
和商业化进程，助力上汽集团优化布局，进一步完善产业链建设，培育发展新
的经济增长点，提升上汽集团的综合竞争力。同时，有助于捷氢科技提升氢能
和氢燃料电池产业核心技术能力和市场竞争力。
二、本次分拆上市的必要性及商业合理性
（一）提升专业化经营水平，持续激发创新活力和动力
20
捷氢科技自设立以来，牢牢把握政策机遇和市场机遇，持续提升自身研发
技术水平，不断丰富产品品类、优化产品性能、加强研发与生产能力协同，在
氢能和氢燃料电池行业中占据了一定市场地位。通过本次分拆上市，上汽集团
氢能和氢燃料电池业务将拥有独立的上市平台，有助于实现聚焦，进一步提升
捷氢科技的研发创新能力和专业化经营水平，提升捷氢科技的品牌和市场形象。
本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团在重要领域和关键环节持续
深化改革的重要探索，有助于捷氢科技加快吸引和集聚高水平科技人才，持续
激发创新活力和动力，为捷氢科技核心技术攻关和科技成果产业化提供重要支
撑和保障。
（二）拓宽多元化融资渠道，完善公司治理体系
捷氢科技通过分拆上市，能够与资本市场直接对接，拓宽多元化、多层次
的融资渠道，提高融资灵活性，为资本运作拓宽空间，以融助产，产融结合，
进一步增强发展动力。
捷氢科技通过分拆上市，将成为独立的上市公众公司，有利于进一步促进
公司治理的规范化现代化，规范透明的信息披露能更清晰地展现捷氢科技业务
经营和发展情况，有助于上下游合作伙伴、投资者等各方深入了解捷氢科技的
价值，促进产业链、价值链、资本链相融合。
（三）有利于实现股东利益最大化
预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进
一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综
合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，
公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结
构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融
资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。捷氢科技通过分拆上市
可在资本市场实现独立估值，有助于上汽集团创新业务获得资本溢价，实现全
体股东利益最大化。
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
21
本次分拆上市相关议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会
第八次会议审议通过；捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市相关
议案已经捷氢科技第一届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需捷氢
科技股东大会审议通过；
3、捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，
并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
四、本次分拆上市的发行方案概况
本次发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海
证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法
规和规范性文件禁止的认购者除外）。
（五）发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择
适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会
于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投
资者配售股票）。
（七）发行规模：本次拟公开发行股份不超过15,000.00万股，占发行后总
股本的比例不低于10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选
22
择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。实际发行新股数量由
捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定，具体以上海证券交易所审核并经中国证监会注册的数
量为准。本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公
司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专
业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步
询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价
确定发行价格。
（九）本次发行涉及的战略配售：本次发行及上市若采用战略配售的，战
略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配
售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人
的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设
立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产
管理计划。
（十）本次发行募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，将
用于燃料电池生产建设项目、燃料电池新产品产线建设项目、研发中心升级建
设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。捷氢科技可根据
本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募
集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
五、本次分拆上市对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，
并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板
块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统
及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，
公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步
23
增强公司业务、财务与公司治理独立性。本次公司分拆捷氢科技至上交所科创
板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股捷氢科技，其业绩的增长将同步反映到公
司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力。从价值发现角度，捷氢科技分
拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进
一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于
进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公
司的综合实力。捷氢科技通过分拆上市可在资本市场实现独立估值，有助于上
汽集团创新业务获得资本溢价，实现全体股东利益最大化。
24
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 上海汽车集团股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室
办公地址 上海市威海路489号
法定代表人 陈虹
注册资本 1,168,346.1365万元
统一社会信用代码 91310000132260250X
企业类型 其他股份有限公司（上市）
控股股东 上海汽车工业（集团）有限公司
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件
的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务
方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技
术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
经营范围 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企
业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体
发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1984年4月16日至不约定期限
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
上汽集团是目前国内产销规模最大的汽车集团，公司业务主要涵盖整车、
零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术
底座、提供业务赋能，现已形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”
业务板块格局。公司采取投资管控与实体运营相结合的经营模式，对下属上汽
大众、上汽通用、上汽通用五菱等联营及合营企业进行投资管控，对自主品牌
业务进行实体运营。
最近三年以来，公司在继续焕新现有业务发展动能的同时，着力培育壮大
发展新动能。公司积极应对各种风险挑战，整车产销规模继续行业领跑，新能
源车销量持续快速增长，整车出口保持国内第一，公司主营业务结构持续优化。
2019至2021年，公司新能源车销量分别为18.5万辆、32万辆、73.3万辆，复合增
长率达到99.05%；整车出口及海外销量分别为35万辆、39万辆、69.7万辆，连
25
续六年蝉联全国第一。同时，公司“以用户为中心”加快转变经营模式，通过
运用智能化和数字化技术，着力提升线上直联用户的运营服务能力；通过深入
推进营销变革，持续推动组织架构、业务体系、运营机制转型升级，让全业务
链都紧紧围绕用户需求，一切从用户出发，更好地为用户创造价值。
（二）公司的竞争优势
1、面向用户新需求，积极变革重塑业务新体系
公司“以用户为中心”加快转变经营模式，通过运用智能化和数字化技术，
着力提升线上直联用户的运营服务能力；通过深入推进营销变革，持续推动组
织架构、业务体系、运营机制转型升级，让全业务链都紧紧围绕用户需求，一
切从用户出发，更好地为用户创造价值。在变革过程中，公司将充分发挥最大
的国内用户基盘、最广的经销服务网络、最全的汽车产业链布局等固有优势，
不断夯实业务体系基础和资源保障能力，为用户提供产品全生命周期“一站式”
服务。
2、面向行业新趋势，加快发展技术新优势
公司把握“数据决定体验、软件定义汽车”的新趋势，全力打造新一代智
能电动车。通过建设软件、云计算、人工智能、大数据、网络安全等“五大中
心”，实现了技术底座的战略布局，并已初步形成了由中央集中式和域控制电
子架构、SOA软件平台、智能车数据工厂、人工智能算法和智能芯片，以及全
栈OTA和网络数据安全方案等所构成的“云管端”一体化全栈式智能汽车解决
方案。同时，公司在自主掌控电池、电驱、电控系统等核心技术的基础上，对
新一代锂电池、固态电池、IGBT和碳化硅电驱动模块等关键技术实现前瞻布局，
氢燃料电池系统技术性能已达到全球领先水平。
3、面向未来新发展，互融共进加强跨界新合作
公司传承发扬合作文化，始终坚持与全球合作伙伴共创共赢，不断向更广
领域、更高水平、更深层次拓展合作新空间。一方面，公司持续完善国际经营
布局，通过电动智能网联技术创新优势向海外溢出，携手伙伴加快开拓全球市
场。另一方面，公司落实国家战略，聚焦产业基础高级化、产业链现代化等关
键环节，在新能源产业链建设、智能汽车研发应用、人工智能算法、芯片设计
26
和制造、大数据运营、网络信息安全、互联网生态等方面积极开展跨界合作，
并充分运用市场机制与资本力量，不断拓展“朋友圈”，共筑产业新生态，协
力推动汽车产业高质量发展。
三、主要财务数据及财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 91,692,269.56 91,941,475.58 84,933,327.96
负债合计 58,815,196.51 60,937,344.39 54,849,365.53
股东权益 32,877,073.06 31,004,131.19 30,083,962.43
归属于母公司股东的权益 27,377,367.53 26,010,295.44 24,970,200.97
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 75,991,463.56 72,304,258.92 82,653,000.30
利润总额 4,155,765.94 3,589,162.47 4,095,779.22
净利润 3,394,175.89 2,918,805.09 3,528,890.69
归属于母公司股东的净利润 2,453,309.79 2,043,103.75 2,560,338.42
归属于母公司股东的扣除非
1,857,500.13 1,774,412.54 2,158,111.52
经常性损益的净利润
公司最近三年其他主要财务数据：
单位：万元
2021年12月31日/ 2020年12月31日/ 2019年12月31日/
项目
2021年度 2020年度 2019年度
经营活动现金净流量 2,161,573.92 3,751,793.58 4,627,185.29
资产负债率 64.14% 66.28% 64.58%
基本每股收益（元/股） 2.1200 1.7520 2.1910
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告日，上汽总公司直接持有公司67.66%的股份，
为公司控股股东。上海市国资委持有上汽总公司100%的股权，为公司实际控制
人。公司股权及控制关系情况如下：
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上汽总公司基本情况如下：
公司名称 上海汽车工业（集团）有限公司
成立日期 1996年3月1日
法定代表人 陈虹
注册资本 2,174,917.5737万元
企业地址 上海市武康路390号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 913100001322221746
汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围
主要经营范围 内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1996年3月1日至无固定期限
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年，公司的实际控制人为上海市国资委，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
公司名称 上海捷氢科技股份有限公司
注册资本 73,714.2857万元
注册地址 上海市嘉定区安亭镇谢春路1788号
企业类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
法定代表人 祖似杰
统一社会信用代码 91310114MA1GURM19N
一般项目：氢燃料电池领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；从事燃料电池、燃料电池汽车系
统及其零部件的生产及研发；燃料电池（除危险化学品），燃料电
池汽车系统及零部件的销售；新能源汽车生产测试设备销售；非居
经营范围
住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2018年6月27日至无固定期限
二、拟分拆子公司历史沿革
序号 时间 变化情况
捷氢有限经上海市嘉定区市场监督管理局核准设立，注册资本
20,000.00万元，常州创发认缴出资18,000.00万元，占注册资本的
1 2018年6月
比例为90.00%；嘉兴恒朝认缴出资2,000.00万元，占注册资本的比
例为10.00%
2 2019年5月 嘉兴恒朝将其持有捷氢有限10.00%的股权转让给上海捷嘉
捷氢有限注册资本增加至58,000.00万元。增资后，常州创发认缴
3 2019年9月 出资52,200.00万元，占注册资本的比例为90.00%；上海捷嘉认缴
出资5,800.00万元，占注册资本的比例为10.00%
4 2020年12月 常州创发将其持有的捷氢有限12.00%股权转让给上汽集团
上汽集团将其持有捷氢有限6.1268%的股权转让给动力新科，同时
5 2021年9月 新增注册资本至73,714.29万元，由嘉兴隽兆、海卓动力、混改基
金、君正科技、国开制造等15家机构合计出资
6 2021年12月 捷氢有限整体变更为股份有限公司
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案（修订稿）公告日，公司以直接持股及通过动力新科、常州创
发间接持股的方式合计持有捷氢科技68.31%的股份，为捷氢科技的控股股东。
上海市国资委通过上汽总公司间接持有上汽集团67.66%的股权，为捷氢科技的
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实际控制人。
捷氢科技股权及控制关系情况如下：
四、股权结构
截至本预案（修订稿）公告日，捷氢科技的股权结构如下：
股本结构
序号 股东名称
持股数量（万股） 持股比例
1 常州创发 45,240.0000 61.3721%
2 上海捷嘉 5,800.0000 7.8682%
3 动力新科 3,553.5714 4.8207%
4 上汽集团 3,406.4286 4.6211%
5 混改基金 2,767.8571 3.7548%
6 嘉兴隽兆 2,589.2857 3.5126%
7 海卓动力 1,607.1430 2.1802%
8 君正科技 892.8571 1.2112%
9 安亭实业 892.8571 1.2112%
10 信贞添盈 892.8571 1.2112%
11 启汇润金 892.8571 1.2112%
12 国开制造 892.8571 1.2112%
13 先进制造 892.8571 1.2112%
14 广祺中庸 714.2857 0.9690%
30
股本结构
序号 股东名称
持股数量（万股） 持股比例
15 Springleaf Investments 714.2857 0.9690%
16 和谐锦弘 535.7143 0.7267%
17 凯辉基金 535.7143 0.7267%
18 久事投资 535.7143 0.7267%
19 隐山基金 357.1430 0.4845%
合计 73,714.2857 100%
五、业务发展情况
（一）捷氢科技主营业务概述
捷氢科技是一家专注于燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、
制造、销售及工程技术服务的高新技术企业。捷氢科技在燃料电池电堆及系统
设计、控制、集成、工艺开发、生产制造、整车适配等环节拥有核心技术优势，
在燃料电池关键核心部件膜电极的自主研发与制造中取得突破并实现了国产化、
产业化。捷氢科技秉承“氢能驱动世界，捷氢引领未来”的企业愿景，致力于
为客户提供具备市场竞争力的氢燃料电池相关产品和服务，成为国内领先、国
际一流的氢能科技公司。
捷氢科技坚持自主研发，基于自有核心技术，目前已具备大功率燃料电池
电堆与系统设计开发和量产能力及燃料电池整车动力系统集成与整车适配开发
能力，并积极推动关键零部件的国产化和产业化。捷氢科技具备电堆核心部件
膜电极设计、工艺开发、批量制造能力，可以有力支撑电堆产品快速迭代和成
本下降。此外，在膜电极关键材料方面，捷氢科技具备关键指标定义、在线/离
线性能的评估、失效机理的解析等综合能力，可以加快核心材料的国产化进程，
提升产业链供应安全并实现持续降本。
捷氢科技秉持多区域、多应用场景和规模化的终端应用策略，目前，捷氢
科技燃料电池技术与产品已经在公交车、城市公务用车、团体客车、重卡物流、
轻卡等场景取得良好的商业应用突破，并与国内知名燃料电池产业链上下游企
业形成了良好的业务合作关系，包括批量交付、工程开发受托服务。同时，捷
氢科技积极探索其他燃料电池技术的商用场景，在分布式发电、工程机械、叉
31
车及场地拖车等领域开展燃料电池技术的应用开发。十四五阶段，捷氢科技将
继续加大力度开拓以上非车用应用场景，从产品开发、应用场景搭建、商业模
式创新、组织机制保障上进一步挖掘非车用应用场景的市场空间。
捷氢科技是2021年度上海市燃料电池汽车示范应用联合体的牵头单位之一，
曾先后承担多项国家重点研发计划项目、上海市战略性新兴产业重大项目以及
上海市“科技创新行动计划”高新技术领域项目等燃料电池领域重大专项课题，
并获得由中国汽车工程学会、中国机械工业联合会、中国机械工程学会、上海
市人民政府、国际氢能燃料电池协会及世界新能源汽车大会科技委员会等行业
内权威机构颁发的各类奖项。
经过多年的发展，捷氢科技已打造出一支专业、稳定的研发及工程服务团
队，为捷氢科技持续开展技术创新及产品服务提供坚实保障。捷氢科技核心管
理团队具备“汽车+燃料电池”多元化从业及研发背景，拥有丰富的整车和燃料
电池研究开发、制造、运营管理经验。
（二）主要产品或服务及其变化情况
1、捷氢科技主要产品与服务
捷氢科技的主要产品为自主研发的燃料电池电堆、燃料电池系统和燃料电
池系统分总成、膜电极以及储氢系统。同时，为满足不同客户技术开发与服务
的需求，捷氢科技为部分客户提供工程技术服务。
捷氢科技主要产品及服务的具体情况如下：
（1）燃料电池系统
捷氢科技所研发的 P3 燃料电池系统平台产品具有高集成度、高可靠性、高
效率等特点，通过长寿命燃料电池系统智能控制技术的应用，实现了系统快速
响应、长耐久和高可靠性等技术优势。P3 燃料电池系统平台产品完全由捷氢科
技自主设计开发，一级零部件已实现国产化。
P4 燃料电池系统平台产品是基于 M4 燃料电池电堆平台的核心技术成果，
从零部件设计，系统集成，控制算法，以及装配等多维度进行优化和迭代，实
现系统功率密度、功率指标和使用寿命等显著提升，额定功率提升至 130kW。
32
更高的集成度、更大的功率、更快的动态响应、更长的使用寿命和更强的环境
适应性，使 P4 燃料电池系统平台产品更好地满足了苛刻的商用车和乘用车应用
要求，同时在产品的整个生命周期内能够更加智能地适应变化的使用工况和环
境。
捷氢科技燃料电池系统产品的具体情况如下：
产品平 产品型
产品特点 产品图片 产品简介
台 号
本产品为车用质子交换膜燃
耐 久 性 > 料电池系统，系统额定功率
10,000 小时； 为 92kw，具有一体化集成、
无外增湿的一 PROME 高功率密度、高耐久性、高
体化集成架 P390 可靠性和强环境适应性等优
构，降低了空 点。已应用于燃料电池乘用
压机功耗，提 车、城市客车、中重型卡车
了高系统效 等诸多领域。
率；同时提高 本产品为车用质子交换膜燃
了系统集成度 料电池系统，系统额定功率
和使用可靠 为 98kw，通过优化内部零部
PROME 性，降低了系 件集成，具有一体化集成、
PROME
P3 燃料 统成本； 高功率密度、高耐久性、高
P3H
电池系 30s 内可实现- 可靠性和强环境适应性等优
统平台 30℃ 低 温 启 点。已应用于燃料电池乘用
产品 动，无需外加 车、城市客车、中重型卡车
热； 等诸多领域。
智能化燃料电 本产品是为中重卡设计的大
池系统控制算 功率质子交换膜燃料电池系
法 ， 实 现 统，电堆及系统一级零部件
30kW/s 快速响 实现 100%国产化。系统额定
应和控制误差 PROME 功率 117kW，电堆体积功率
<1%； P3X 密度 3.7KW/L。具有高集成
自适应高效能 度、易于商用车布置和维
量管理控制策 护、快速响应等优势，可应
略。 用于燃料电池中重型卡车、
城际客车等领域。
33
产品平 产品型
产品特点 产品图片 产品简介
台 号
模块化动力源
集成技术：内
部集成控制模
块、燃料电池
系统、动力电
池及储氢系
统； 本产品是为叉车平台设计的
自适应高效能 全功率燃料电池动力系统，
量管理控制策 系统额定放电功率可兼容
PROME
略； 6kW-25kW， 峰 值 放 电 功 率
P3S
智能化燃料电 可达 55KW。可应用于 2t-8
池系统控制算 燃料电池叉车、机场拖车及
法：实现快速 微型车上。
响应和控制误
差<1%；
强动力性需求
适应性：6kW-
55kW 动 力 输
出
基于空气无外 本产品是捷氢科技发布的全
增湿和氢气并 新系统平台的首款产品，具
联循环的水热 备效率更高、可靠性耐久性
管理设计； PROME 更好等优势。系统额定功率
兼 容 12V/24V P4H 130kW。具有高可靠性、高
整车平台和面 效率，长寿命等优势，可应
向域控制器的 用于燃料电池乘用车、客车
电气架构设 和中重卡等领域。
计；
智能化燃料电
池系统控制算
PROME 法，实现寿命
P4 燃料 提 升 和
电池系 50KW/s 快 速 本产品是基 P4 燃料电池系
统平台 响应；
统平台发布的低功率产品，
产品 基于全频（10-
主要针对燃料电池乘用车、
1000H2）阻 抗
PROME 轻型物流车、中型客货车等
的电堆故障在
P4L 领域。具备效率更高、可靠
线诊断技术，
全生命周期内
性耐久性更好等优势。系统
精确监测电堆 额定功率 90kw，峰值功率
状态； 94kW。
耐 久 性 >
15,000hrs；
25s 内 实 现-
30℃快 速 无 辅
热启动
注：PROME P4 燃料电池系统平台产品目前已经对外发布，于 2022 年 1 月完成燃料电
池系统强制性检验。
34
（2）燃料电池电堆
燃料电池电堆是燃料电池系统的核心部件，其技术水平决定了燃料电池系
统性能、可靠性和寿命，是燃料电池企业技术先进性的体现。
捷氢科技自主设计开发并量产的 M3 燃料电池电堆平台产品具有高功率密
度、大功率、环境适应性好以及满足车规级产品质量等特点，可满足客户多样
化的场景应用需求。同时，M3 燃料电池电堆平台产品已实现一级零部件国产
化，所用的膜电极由捷氢科技自主设计并生产。
捷氢科技 M4 燃料电池电堆平台产品在保留 M3 燃料电池电堆平台产品技
术先进性的基础上，从材料体系、结构设计、电堆集成、量产工艺和质量控制
等多维度进行优化和迭代，实现功率密度、输出功率和使用寿命等显著提升，
其中燃料电池电堆体积功率密度提升至 5.1kW/L，额定功率提升至 163kW。更
高的功率输出、更快的动态响应、更长的使用寿命和更优的环境适应性，使得
M4 燃料电池电堆平台产品能够进一步满足苛刻的商用车和乘用车应用要求，并
拓展了非车用领域应用的可行性。
捷氢科技燃料电池电堆产品的具体情况如下：
产品平 产品型
产品特点 产品图片 产品简介
台 号
无 外 增 湿 的
本产品基于 PROME M3 燃料电
膜电极水平
池电堆平台开发，针对轻型商
衡设计； PROME
用车应用，本产品峰值功率
基 于 超 薄 金 M3H
68kW ， 电 堆 体 积 功 率 密 度
属双极的结
3.6kW/L。
构设计；
PROME 超 薄 质 子 交
M3 燃料 换膜应用；
电池电 低 铂 载 量
堆平台 <0.3gpt/kW 本产品基于 PROME M3 燃料电
产品 ； 池电堆平台开发，针对中、重
宽 工 作 温 度 PROME
型商用车应用，峰值功率
M3X
范 围 ： - 140kW ， 电 堆 体 积 功 率 密 度
30℃-95℃ ， 3.7kW/L。
支持-30℃无
辅热低温启
动；
35
产品平 产品型
产品特点 产品图片 产品简介
台 号
耐 久 性 >
10,000 小
本产品基于 PROME M3 燃料电
时；
PROME 池电堆平台开发，针对轻型商
IP67 防护能
M3L 用车应用，峰值功率 68kW，电
力及优异的
堆体积功率密度 3.6kW/L。
抗震动冲击
性能。
适 用 于 高 本产品基于 PROME M4 燃料电
温、无外增 池电堆平台开发，针对中、重
湿的自制膜 型商用车应用，并兼顾乘用车
PROME
电极； 应用，峰值功率 198kw，额定
M4H
高 功 率 密 功率 163kW，额定功率下体积
度 >1.3W/cm 功率密度 4.2kW/L，峰值功率
2，低铂载量 下体积功率密度 5.1kW/L。
PROME ≤
M4 燃料 0.23gpt/kw；
电 池 电 低 电 阻 、 高 本产品基于 PROME M4 燃料
堆平台 耐腐蚀性的 电池电堆平台开发，针对燃料
产品 金 属 双 极 电池乘用车、轻型物流车、中
板； PROME 型客货车等应用，峰值功率
支持-30℃快 M4L 116kw，额定功率 111kW，额
速无辅热启 定功率下体积功率密度
动； 4.1kW/L，峰值功率下体积功
耐 久 率密度 4.3kW/L。
性>15,000 小
时。
注：PROME M4 燃料电池电堆平台产品目前已经对外发布。
（3）膜电极
膜电极是燃料电池电堆的核心部件，是化学能转化成电能的反应场所，也
是决定燃料电池成本的重要部分，对电堆的性能、寿命、一致性特性上有重要
影响。目前捷氢科技已经掌握了低铂载量、高性能、长寿命膜电极设计及批量
制造核心技术，有力地支持了电堆和系统产品的快速迭代开发。而膜电极量产
工艺开发能力和批量制造能力，有效地保障了膜电极稳定供应和持续降本。
2020 年，捷氢科技第一代自主研发设计的 HCore-21A 型号膜电极随着 M3
燃料电池电堆平台产品投放市场已经实现规模化量产和批量装堆交付。通过电
堆与关键零部件膜电极一体化设计，实现电堆的自增湿功能，峰值功率达到了
1.0W/cm2@0.65V，寿命突破 10000h，同时有效保障了电堆一致性和可靠性，
提升了电堆面临苛刻环境的应对能力。
2021 年，新一代 HCore-22A 膜电极产品搭载在 M4 燃料电池电堆平台产品
36
上，在上一代膜电极技术基础上，从材料体系、结构设计、量产工艺和质量控
制等多维度进行优化和迭代，实现功率密度、输出功率和使用寿命等显著提升，
相对于上一代膜电极，HCore-22A 膜电极的峰值功率密度提升了 30%，铂用量
下降了 23%，同时膜电极实现了寿命 1.5 倍的提升。
报告期内，捷氢科技已实现膜电极的批量制造和捷氢科技全平台燃料电池
电堆产品的应用，目前捷氢科技的膜电极产品仅用于捷氢科技自身燃料电池电
堆产品，未直接对外交付。
捷氢科技膜电极产品的具体情况如下：
电堆平台 产品型号 产品图片 产品特点和性能
膜电极功率密度 1.0W/cm2
寿命≥ 10,000 小时
M3 燃料电池 无外增湿的膜电极水平衡设计
HCore-21A
电堆平台产品 低铂载量<0.30gPt/kW
宽工作温度范围：-30℃-95℃
卷到卷高精度 MEA 制造技术
膜电极功率密度 1.3W/cm2
寿命≥ 15,000 小时
M4 燃料电池 无外增湿的膜电极水平衡设计
HCore-22A
电堆平台产品 低铂载量<0.27gPt/kW
宽工作温度范围：-30℃-95℃
卷到卷高精度 MEA 制造技术
注：捷氢科技于 2021 年 6 月开始自产膜电极并投入使用，其中 HCore-21A 主要应用
于捷氢科技 M3 燃料电池电堆产品系列，HCore-22A 主要应用于捷氢科技 M4 燃料电池电
堆产品系列
（4）储氢系统
储氢系统作为储能单元，是燃料电池动力系统的重要组成部分，决定了燃
料电池汽车的续航里程。捷氢科技所设计生产的储氢系统产品秉承一体化集成
设计理念，灵活高效的集成策略能够满足客户定制化需求，易于整车集成布置
与维护。捷氢科技储氢系统经过严格的测试验证环节，具备高可靠性，强环境
适应性，响应快速等特点，通过完善的整车氢安全解决方案及其控制策略，提
供安全驾乘保障。
产品型号 产品图片 产品简介
工作压力 70MPa，总储氢量 4kg~8kg，能够根据
HSS 70
应用车型进行定制。
37
产品型号 产品图片 产品简介
工作压力 35MPa，总储氢量 16kg~40kg，能够根
HSS 35
据应用车型进行定制。
（5）工程技术服务
为满足各类客户对于不同使用场景下的动力系统需求，捷氢科技基于燃料
电池整车工程技术服务经验，为各类客户提供燃料电池动力系统集成与整车匹
配开发服务，主要包括燃料电池系统匹配设计、整车动力系统设计、控制系统
集成、氢系统及整车氢安全调试服务，以及其他技术咨询服务。捷氢科技的主
要产品为自主研发的燃料电池电堆、燃料电池系统和燃料电池系统分总成。同
时，为满足不同客户技术开发与服务的需求，捷氢科技为部分客户提供工程技
术服务。
2、主要产品或服务变化情况
捷氢科技自成立以来，持续致力于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的
研发、设计、制造、销售及工程技术服务。捷氢科技的主营业务、核心产品及
服务，主要经营模式未发生重大变化。
七、捷氢科技子公司及基本情况
（一）控股子公司情况
截至本预案（修订稿）公告日，捷氢科技控股 2 家一级子公司，具体情况
如下：
1、捷氢江苏
捷氢江苏的基本情况如下：
公司名称 捷氢（江苏）能源科技有限公司
统一社会信用代码 91320581MA21ME4647
注册地址 常熟市东南街道黄浦江路 133 号
38
主要生产经营地 江苏省苏州市常熟市
法定代表人 卢兵兵
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000.00 万元
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子
元器件与机电组件设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零
配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；非居住房地产
租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 6 月 3 日
经营期限 2020 年 6 月 3 日至长期
主营业务及其与发行人 捷氢江苏主要从事燃料电池系统研发、制造及销售，系捷氢科
主营业务的关系 技主营业务
股东 持股比例
股东构成 捷氢科技 100%
合计 100%
2、内蒙古捷氢
内蒙古捷氢的基本情况如下：
公司名称 内蒙古捷氢科技有限公司
统一社会信用代码 91150627MA0R82R026
内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇水岸金钻大厦 20 楼
注册地址
2011 室
主要生产经营地 内蒙古自治区鄂尔多斯市
法定代表人 张剑石
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 7,142.8571 万元
电池制造；电池销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
口；技术进出口；进出口代理
成立日期 2021 年 8 月 31 日
经营期限 2021 年 8 月 31 日至长期
主营业务及其与发行人 内蒙古捷氢主要从事燃料电池系统研发、制造及销售，系捷氢
主营业务的关系 科技主营业务
股东 持股比例
股东构成 捷氢科技 70%
内蒙古圣圆能源集团内蒙古伊 30%
39
政新能源科技发展有限公司
合计 100%
（二）参股公司情况
截至本预案（修订稿）公告日，捷氢科技共有 1 家参股公司，具体情况如
下：
1、北京英博捷氢
北京英博捷氢的基本情况如下：
公司名称 北京英博捷氢科技有限公司
统一社会信用代码 91110115MA04D60P2N
注册地址 北京市大兴区丰远街 9 号院 2 号楼二层 120 号
主要生产经营地 北京
法定代表人 张欣禹
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000.00 万元
技术开发、推广、服务、咨询；制造新能源智能汽车动力总成
系统；制造新能源智能汽车关键零部件及配件；销售汽车零配
件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 2021 年 7 月 22 日
经营期限 2021 年 7 月 22 日至长期
主营业务及其与发行人 北京英博捷氢主要从事燃料电池系统研发、制造及销售，系捷
主营业务的关系 氢科技主营业务
股东 持股比例
北京英博新能源有限公司 75%
股东构成
捷氢科技 25%
合计 100%
八、主要财务数据
捷氢科技最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2021年度 /2020年度 /2019年度
资产总额 166,408.83 60,899.64 14,189.43
归属于母公司所有者
126,824.80 42,957.85 7,703.32
的股东权益
40
营业收入 58,712.62 24,692.41 11,231.41
归属于母公司所有者
-5,875.03 -9,426.48 -3,487.81
的净利润
注：上表数据未经上市审计。
九、其他事项
（一）拟分拆主体是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
捷氢科技股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其
合法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控制权的说明
本次分拆的标的为捷氢科技，本次发行股数占捷氢科技发行后总股本的比
例不低于10%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后
的数量为准）。本次发行不存在捷氢科技股东公开发售股票的情形。本次分拆
完成后，公司仍然是捷氢科技的控股股东。
41
第四章 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议已审议本次分拆
相关议案。根据前述决议和《分拆规则》等法规，本次分拆符合《分拆规则》
对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于1997年11月在上交所主板上市，至今已满3年，符合本条要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为215.81亿元、177.44亿元、
185.75亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
根据捷氢科技未经上市审计的最近3年历史财务数据，公司最近3个会计年
度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如
下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度 合计
一、上汽集团归属母公司股东的净利润
归母净利润 2,453,309.79 2,043,103.75 2,560,338.42 7,056,751.96
扣非后归母净利
1,857,500.13 1,774,412.54 2,158,111.52 5,790,024.19
润
二、捷氢科技归属于母公司股东的净利润
归母净利润 -5,875.03 -9,426.48 -3,487.81 -18,789.32
扣非后归母净利
-6,816.56 -9,561.36 -3,536.54 -19,914.46
润
三、上汽集团股东享有捷氢科技权益比例
享有权益比例注 68.31% 90.00% 90.00% -
四、上汽集团合并报表按权益享有的捷氢科技的净利润
归母净利润 -4,013.23 -8,483.83 -3,139.03 -15,636.09
42
扣非后归母净利
-4,656.39 -8,605.22 -3,182.89 -16,444.50
润
五、上汽集团扣除按权益享有的捷氢科技净利润后，归属于母公司股东的净利润
归母净利润 2,457,323.02 2,051,587.58 2,563,477.45 7,072,388.05
扣非后归母净利
1,862,156.52 1,783,017.76 2,161,294.41 5,806,468.69
润
归母净利润（扣
1,862,156.52 1,783,017.76 2,161,294.41 5,806,468.69
非前后孰低）
注：享有权益的计算口径为上汽集团以直接持股及通过动力新科、常州创发间接持股的方
式合计持有捷氢科技的股份，下同。
综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过
归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据公司2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润为（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）1,857,500.13万元；根据捷氢科技未
经上市审计的财务数据，捷氢科技2021年度净利润为（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）-6,816.56万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中
按权益享有的捷氢科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根 据公司 2021年年度报告， 2021年度归属于上市公司股东的净资产为
27,377,367.53万元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2021年
度净资产为126,824.80万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享
有的捷氢科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
综上，公司符合本条要求。
（四）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股
股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人
及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个
月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人
最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期
43
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股
份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员
及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市
公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
德勤会计师针对公司2021年财务报表出具的“德师报(审)字(22)第P00937号”
《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
截至本预案（修订稿）公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方持有
捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的10%；
综上，公司不存在上述不得分拆的情形。
（五）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、
主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，
但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的
除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组
购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业
务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联
方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之
三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据《分拆规则》，最近三个会计年度内，上市公司不存在通过发行股份
及募集资金的方式向捷氢科技出资或者提供借款用于捷氢科技的主要业务和资
产的情形。
上市公司最近3个会计年度内，未进行重大资产重组行为，不存在“上市公
司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子
公司的主要业务和资产”的情形。
44
上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，
并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板
块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统
及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，不属于上市公司首
次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，亦不属于主要从事金融业务的公
司。
截至本预案（修订稿）公告日，捷氢科技董事、高级管理人员通过员工持
股平台间接持有捷氢科技股份的情况如下：
序号 姓名 在拟分拆主体担任的职务 对应捷氢科技股份比例
1 卢兵兵 董事、总经理 0.3798%
2 侯中军 副总经理 0.2238%
3 程伟 副总经理 0.2238%
4 张剑石 副总经理 0.2237%
5 方俭 财务总监 0.1356%
6 陈飞飞 董事会秘书 0.0759%
截至本预案（修订稿）公告日，除上表所列外，捷氢科技其他董事、高级
管理人员及其关联方均不存在持有捷氢科技股份的情况。捷氢科技董事、高级
管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份合计未超过捷氢科技分拆上市前总股
本的30%，符合本条要求。
综上，公司和捷氢科技不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公
司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属
子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉
任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，
45
并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板
块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统
及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，
公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步
增强公司业务、财务与公司治理独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并
通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块
融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及
核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。
截至本预案（修订稿）公告日，公司与拟分拆上市对象之间不存在构成重
大不利影响的同业竞争，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等相
关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利
益，公司、公司控股股东及捷氢科技控股股东已分别就避免同业竞争作出书面
承诺，详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、各方出具的重要承
诺”。
综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的
同业竞争情形，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和
公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益；本次分拆上市后，捷氢科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理
性和公允性，并保持捷氢科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损
害捷氢科技利益。公司、公司控股股东及捷氢科技控股股东已分别就关于减少
和规范关联交易作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之
“八、各方出具的重要承诺”。
46
综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在影响独立性或者显失
公平的关联交易，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和捷氢科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立
的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管
理，捷氢科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和捷氢科技各自
具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有捷
氢科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配
捷氢科技的资产或干预捷氢科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构
混同的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将保持资产、财务和机构的相
互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
捷氢科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级
管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将继
续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分
拆后，公司与捷氢科技在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促
使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与上汽集团保持资产、业务、机
构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经
营的能力。
综上所述，公司分拆捷氢科技至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相
关要求。
二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合
《分拆规则》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
47
参见本预案（修订稿）“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
参见本预案（修订稿）“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案（修订稿）“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
48
第五章 管理层讨论分析
一、拟分拆所属子公司的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）捷氢科技所属行业及确定所属行业的依据
捷氢科技主要从事燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、
销售及工程技术服务。根据中国证监会行业划分标准《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》与国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷
氢科技所属行业为“C制造业”中的“电气机械和器材制造业（C38）”。根据国家
统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，捷氢科技所属行业为“5.2.2新能源汽
车储能装置制造”。根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，
捷氢科技从事的燃料电池发动机及燃料电池电堆等业务属于“鼓励类”中的“十六、
汽车”中的“新能源汽车关键零部件”。根据《上海证券交易所科创板企业发
行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》，捷氢科技所处行业属于节能
环保领域中的新能源汽车核心零部件行业，符合科创板定位要求。
（二）行业主管部门、监管体制、政策及法律法规
1、行业主管部门及监管体制
捷氢科技所处行业主要由发改委和工信部进行宏观调控，由中国汽车工业
协会进行行业自律管理。
发改委的主要职责为拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规
划和年度计划，统筹协调经济社会发展，负责协调解决经济运行中的重大问题，
调节经济运行等。
工信部的主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业
日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；指导推进信息化建设；协调维
护国家信息安全等。
中国汽车工业协会以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中
国汽车工业为己任，以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗
旨，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国
际交流、行业培训等为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、
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搭建平台等方面的作用。
2、行业主要政策及法律法规
自 21 世纪初我国政府即开始规划氢能与燃料电池汽车产业的发展，从“十
五”至“十四五”时期，密集出台多项政策提出氢能与燃料电池的发展目标、重点
任务及产业引导方向，具体如下表所示：
规划阶段 规划内容
设立电动汽车重大专项，确定了以燃料电池汽车、混合动力电动汽车、
纯电动汽车三种车型为“三纵”，以多能源动力总成、电动汽车驱动电
“十五”时期
机、电动汽车动力电池三种共性技术为“三横”的“三纵三横”的研发布
局。
“十一五”时期 将氢能与燃料电池技术列入超前部署前沿技术。
将燃料电池汽车纳入国家战略性新兴产业规划，推进燃料电池汽车的研
“十二五”时期
究开发和示范应用。
强调系统推进燃料电池汽车研发与产业化，加强燃料电池基础材料与过
程机理研究，推动高性能低成本燃料电池材料和系统关键部件研发。加
“十三五”时期 快提升燃料电池堆系统可靠性和工程化水平，完善相关技术标准。推动
车载储氢系统以及氢制备、储运和加注技术发展，推进加氢站建设。到
2020 年，实现燃料电池汽车批量生产和规模化示范应用。
强调燃料电池汽车的示范应用，并采用“以奖代补”的方式推动：（1）
形成燃料电池汽车发展可复制可推广的先进经验；（2）充分依托全国范
围内产业链上优秀企业实施示范，立足建立完整产业链供应链，畅通国
“十四五”时期 内大循环；（3）合理确定示范目标，探索合理商业模式。国家发布《氢
能产业发展中长期规划（2021-2035 年）》，明确了氢能是未来国家能源
体系的组成部分，推动交通、工业等用能终端和高耗能、高排放行业绿
色低碳转型。
（三）所属行业概况
氢燃料电池是一种将燃料与氧化剂中的化学能直接转化为电能的发电装置。
1839 年，英国 William Grove 发明了氢燃料电池，并用这种简单的以铂黑为电
极催化剂的氢氧燃料电池点亮了伦敦讲演厅的照明灯。21 世纪初，人们对气候
问题的关注持续升温，以 Ballard 为首的氢燃料电池系统企业，推出氢燃料电池
电站示范项目，多家车企开始布局氢燃料电池汽车。氢燃料电池具有能源转换
效率高、无传统热机卡诺循环限制、污染低、无机械振动、噪音低、可靠性高
等优异特性，是世界能源和动力转型的重大战略方向。
1、全球氢燃料电池汽车产业发展情况
氢能是当前全球能源革命的重要方向和各国能源战略的重要组成，也是未
50
来一个时期世界经济新增长点。国际氢能委员会（Hydrogen Council）发布的全
球首份趋势报告《氢能市场蓝图》预计，2018 至 2030 年氢能产业总投资将达
2,800 亿美元，2050 年将创造 2.5 万亿美元产值和 3,000 万个就业机会。在减少
碳排放、保障能源安全、促进经济增长等因素的驱动下，美国、欧盟、日本、
韩国等国家和地区依据当地实际情况，逐步明确氢能在国家能源体系中的重要
地位，制定多样化的氢能相关政策，引导氢能产业健康发展。
2、氢燃料电池汽车产业链
在燃料电池汽车产业链中，氢制取、氢运输、氢加注是产业上游的关键要
素；燃料电池电堆集成与燃料电池系统制造构成了产业的中游，其中由膜电极、
双极板等关键零部件组成的燃料电池系统是产业核心；下游主要对应燃料电池
整车制造及销售行业，包括重卡、叉车、客车、乘用车等。
图：氢燃料电池汽车产业链
数据来源：中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》
（1）加氢站等产业链配套设施不断完善加速中下游商业化进程
类似于燃油车加油站、电动车充电桩，加氢站的普及是推动燃料电池汽车
商业化应用的关键基础。目前加氢站数量的相对匮乏一定程度制约了下游商业
化的提速。
基于产业现状，我国已推出大量政策加快扶持加氢站建设。2019 年 3 月，
“推动加氢设施建设”首次写入政府工作报告。同年 7 月，中国氢能联盟发布
51
《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》，对中长期加氢站建设数量作出了规划。
2020 年由工信部指导，中国汽车工程学会牵头组织编制的《节能与新能源汽车
技术路线图 2.0》正式发布，对加氢站规划与加氢技术路线进行了进一步明确。
未来，加氢站数量的持续增加和加氢技术的不断攻克有助于加快燃料电池汽车
产业下游商业化进程的推广速度。
据香橙会氢能数据库统计的数据显示，截至 2021 年 6 月底，我国累计已建
成的加氢站共 146 座，累计投入运营的共 136 座，在建或拟建 188 座。我国加
氢站建设已超额完成《节能与新能源汽车技术路线图》所规划 2021 年末 100 座
加氢站的目标。按规划设计，2025 年全国加氢站数量达到 1,000 座以上。
（2）氢燃料电池电堆
燃料电池电堆是车用燃料电池发动机的功能中枢，它的性能对燃料电池系
统乃至燃料电池整车的性能起关键性作用。燃料电池的电堆主要由多层膜电极
和双极板交替层叠组合，在各膜电极与双极板之间嵌入密封层，在双侧用端板
压紧后，由紧固件固定而成。
（3）氢燃料电池系统
车用燃料电池系统主要由电堆和辅助零部件构成，从而形成一套完整的发
电系统。辅助零部件主要包括空气子系统、氢气子系统、水热管理子系统和电
气与控制子系统等。
3、氢燃料电池应用广泛
燃料电池汽车具有载重能力强、续航里程长的特点，结合我国公路运输体
量稳步增加的现状，燃料电池汽车更适合率先应用于路线相对固定的商用车场
景。随着燃料电池技术的不断成熟，除商用车场景外未来有望进一步在汽车、
船舶、列车等交通领域实现应用，进而大幅缓解化石能源污染物和碳排放的问
题；在固定式发电领域可以作为建筑热电联供电源、微网的可靠电源与移动基
站的备用电源；燃料电池还能够在无人驾驶、军用单兵装备、深海设备等诸多
领域发挥重要作用。
4、行业发展的驱动因素
52
（1）“碳达峰、碳中和”战略是氢能与燃料电池行业快速发展的驱动力
2015 年，国家主席习近平在参加联合国气候变化巴黎大会时指出：“中国
将把生态文明建设作为“十三五”规划重要内容，落实创新、协调、绿色、开
放、共享的发展理念，通过科技创新和体制机制创新，实施优化产业结构、构
建低碳能源体系、发展绿色建筑和低碳交通、建立全国碳排放交易市场等一系
列政策措施，形成人和自然和谐发展现代化建设新格局。”
2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上做
出庄重承诺：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，
二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”
这意味着中国作为世界上最大的发展中国家，将完成全球最高碳排放强度降幅，
用全球历史上最短的时间实现从碳达峰到碳中和。为此，我国已制定“碳达
峰”、“碳中和”具体阶段性量化目标。国家计划到 2025 年，初步形成绿色低
碳循环发展的经济体系，大幅提升重点行业的能源利用效率。
2022 年 1 月 24 日，习近平总书记在中共中央政治局就努力实现碳达峰碳中
和目标进行第三十六次集体学习会议上强调“积极有序发展光能源、硅能源、
氢能源、可再生能源。要加快发展有规模有效益的风能、太阳能、生物质能、
地热能、海洋能、氢能等新能源，统筹水电开发和生态保护，积极安全有序发
展核电，”进一步明确了氢能发展在“碳达峰、碳中和”战略中的重要地位。
预计到 2060 年，我国预计将实现全面建立绿色低碳循环发展的经济体系和
清洁低碳安全高效的能源体系的目标，能源利用效率跃居全球先进水平，非化
石能源消费占比超过 80%，实现碳中和目标。
（2）国家基于氢能产业政策的顶层设计是氢能与燃料电池行业发展的动
力
近年来，我国氢能在各地密集布局，从中央到地方，关于氢能的规划也在
紧锣密鼓地制定和出台。在《“十三五”国家科技创新规划》中，发展氢能燃
料电池技术就被列入重点，《节能与新能源汽车技术路线图》则进一步描绘出
我国氢能产业的发展路线图：到 2025 年，中国燃料电池车辆将达到 5 万辆，行
业总产值达到 10,000 亿元；2026 年至 2035 年产值达到 5 万亿元，实现燃料电
53
池汽车保有量 100 万辆。
政策的出台从顶层设计上有力的保障了氢能与燃料电池行业发展的动力，
氢能产业已成为我国能源战略布局的重要部分。发展氢能与燃料电池产业对稳
定能源供给，促进低碳化及改善能源结构，提升我国科技创新实力和国际竞争
力，具有重要的意义。
5、行业竞争格局
氢燃料电池市场自2019年以来发展速度不断加快，2020年下半年开始，推
荐车型目录中配套氢燃料电池车型的数量有较为显著的集中式增长。相较于
2019年末，更多氢燃料电池生产厂商在市场上集中涌现。除捷氢科技外，配套
车型数量排名前列的燃料电池发动机厂商主要包括亿华通、新源动力、爱德曼、
重塑股份、雄韬股份、清能股份、弗尔赛等。
（四）拟分拆所属子公司竞争优势
1、研发能力
捷氢科技从成立伊始就开始搭建以产品的市场化应用落地为目的的核心研
发体系，捷氢科技以基于模型的正向设计能力、先进的测试验证技术和试制生
产能力为依托，以大功率、长寿命、低成本的燃料电池技术型谱为核心内容，
重点突破电堆及核心零部件、系统集成与控制的研发攻关，并结合动力系统集
成与仿真、整车匹配与优化从而为产品落地应用奠定基础。在电堆设计开发方
面，捷氢科技具备燃料电池电堆性能设计和机械结构设计能力。在膜电极设计
开发方面，捷氢科技具备膜电极关键原材料以及催化剂浆料制成、催化层结构
及膜电极性能之间构效关系的分析和仿真能力。捷氢科技的燃料电池系统产品
采用正向设计的方法和基于多目标整车架构的柔性化集成理念，确保在设计层
面系统具有最优的功率密度和热效率，在集成层面能适配多个不同整车平台，
同时整体的 NVH，EMC，氢电安全等各项性能均达到最优。在系统设计层面，
捷氢科技采用独特的阳极循环自增湿技术路线，通过循环泵、引射器等多种方
式的组合以及精准的水热管理技术，实现电堆在全功率范围内的阻抗稳定控制，
从而避免了空气侧增湿部件的使用。
54
2、制造能力
捷氢科技所生产的燃料电池电堆产品采用定位和限位一体化功能的封装结
构，以及复合式集流板、绝缘板、端板设计，组装力动态补偿技术等，保障电
堆模块满足车用环境要求，并满足振动、防水防尘、盐雾、冲击、高低温储存
等多项国家及行业标准。捷氢科技燃料电池系统装配产线采用柔性化设计，并
配备全自动实施装配工艺指导系统，实现了产线全程在线监控。
3、运营管理与人才优势
捷氢科技核心管理研发团队具有整车制造和燃料电池开发的多元化背景，
具有丰富的整车和燃料电池研究开发、生产制造、运营管理经验，捷氢科技已
形成完备的预研、开发和生产体系布局，并积极与业内知名高校、整车企业、
科研机构等合作开展了多项国家级、省市级课题的研究工作。同时，为形成有
效的核心人才引入和保留机制，最大程度地激发企业的创新活力，捷氢科技采
用股权激励计划、双轨制发展通道、项目激励等方式充分调动员工的创新积极
性。这些方式的实施对进一步激励核心骨干员工、促进外部优秀人才的招聘与
引进、增强投资者的投资信心等方面起到了重要的作用。
二、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆上市对公司业务的影响
上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，
并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板
块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技从事氢燃料电池电堆、系统及核
心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次公司分拆捷氢科技
至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆上市对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，公司仍将控股捷氢科技，捷氢科技的财务状况和盈
利能力仍将反映在公司的合并报表中，尽管本次分拆可能导致公司持有的捷氢
科技的权益被摊薄，但通过本次分拆上市，捷氢科技的发展与创新能力将进一
步提升，进而对公司未来持续增强整体盈利能力产生积极影响。
55
（三）本次分拆上市对公司股权结构影响
本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。
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第六章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次分拆前后的同业竞争情况
本次分拆前，上市公司控股股东为上汽总公司，实际控制人为上海市国资
委。本次分拆前，公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在实质性同业竞
争情况。本次分拆为上市公司分拆所属子公司捷氢科技至上交所科创板上市，
分拆完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务
范围及合并财务报表范围也不会因此发生变化，本次分拆不会新增同业竞争。
（二）上市公司与捷氢科技的同业竞争情况
上市公司专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，
并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板
块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统
及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。因此，公司及下属
其他企业（除捷氢科技外）与捷氢科技的主营业务不同。
（三）关于避免同业竞争的承诺
上市公司、上汽总公司、上汽投资、常州创发、捷氢科技已分别就避免同
业竞争作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、各方
出具的重要承诺”。
二、关联交易
（一）本次分拆前后的关联交易情况
本次分拆捷氢科技上市后，公司仍将保持对捷氢科技的控制权，捷氢科技
仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆捷氢
科技而发生变化。
对于捷氢科技，本次分拆上市后，公司仍为捷氢科技的控股股东，捷氢科
技与公司及公司控制的其他企业的关联销售和关联采购仍将计入捷氢科技每年
关联交易的发生额。
57
捷氢科技与公司存在的关联销售，主要内容为向公司及公司控制的其他企
业提供燃料电池系统、提供工程技术服务等。捷氢科技与公司存在的关联采购，
主要内容为向公司及公司控制的其他企业采购燃料电池电堆及系统原材料、零
部件、测试验证服务、部分资产等。捷氢科技与公司及公司关联方上述关联交
易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部
业务的协同发展。
（二）本次分拆对上市公司关联交易的影响
本次分拆系上市公司分拆所属子公司科创板上市，本次分拆后，上市公司
控股股东及实际控制人均未发生变化，本次分拆不会导致上市公司产生新增关
联交易。
（三）规范和减少关联交易的措施
公司、上汽总公司、上汽投资、常州创发及捷氢科技已分别就减少和规范
关联交易作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、各
方出具的重要承诺”。
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第七章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增
加负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31
日资产负债率（合并）分别为64.58%、66.28%和64.14%。本次分拆上市完成后，
捷氢科技发行普通股并获得融资，上市公司及捷氢科技资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，捷氢科技发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本
次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公
司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建
立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市
公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对
上述情况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
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根据《公司章程》第一百六十四条：公司利润分配政策为：（一）公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利
润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以用现金或者股票方式支付
股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红；（三）公司当年经审
计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常
经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司年度内现金分红总额
（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司
股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金
股利；（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预
案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和
未用于分红的资金留存公司的用途；（五）如存在股东违规占用公司资金的情
况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（六）公
司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行
调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立
意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定
的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有
关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增
加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提
下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
五、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会以及上交所有关规定的要求，上汽集团对本次分拆子公司
上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2022年4月28日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决
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议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年3月29日至2022年4月27日
期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2022年3月28日），
上汽集团（代码：600104.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、万得汽车整
车概念指数（8841392.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目 2022年3月28日（收盘） 2022年4月27日（收盘） 涨跌幅
本公司股价（元/股） 16.97 15.14 -10.78%
上证综指
3,214.50 2,958.28 -7.97%
（000001.SH）（点）
万得汽车整车概念指数
15,392.58 13,292.92 -13.64%
（8841392.WI）（点）
剔除大盘因素涨跌幅 -2.81%
剔除同行业板块因素涨跌幅 2.86%
2022年3月28日，上汽集团股票收盘价为16.97元/股；2022年4月27日，上汽
集团股票收盘价为15.14元/股。董事会决议日前20个交易日内，上汽集团股票收
盘价格累计跌幅为10.78%，未超过20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累
计 跌 幅 为 7.97% ， 同 期 万 得 汽 车 整 车 概 念 指 数 （ 8841392.WI ） 累 计 跌 幅 为
13.64%；扣除同期上证综指因素影响，上汽集团股票价格累计跌幅为2.81%，
扣除同期万得汽车整车概念指数因素影响，上汽集团股票价格累计涨幅为2.86%，
均未超过20%。
综上所述，上汽集团股票价格波动情况符合中国证监会以及上交所有关规
定的要求。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规规范性文件的
相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的
进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的
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会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保
荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规
则》，公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事
项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在捷氢科技在科创
板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地
位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、各方出具的重要承诺”所
述，上市公司、上汽总公司、上汽投资、常州创发、捷氢科技已就避免同业竞
争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与捷氢科技不存在重大不利影响的同
业竞争情形，公司与捷氢科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的
监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、各方出具的重要承诺”所
述，公司、上汽总公司、上汽投资、常州创发及捷氢科技已就减少和规范关联
交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和捷氢科技将保证关联交易的合规
性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆不会影响公司对捷氢科技的控股地位。本次分拆完成后，捷氢科
技仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，捷氢
科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩
中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于
其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流
动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融
资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆捷氢科技至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法
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权益。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够
满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定，
实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和
市场意愿，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股
东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大
会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票和/或网络投票的方式召开，
股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东上汽总公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。
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第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
（一）公司为本次分拆上市编制的《上海汽车集团股份有限公司关于分拆
所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆上市有利
于公司突出主业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均
符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要
求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（二）本次分拆上市涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证券监
督管理委员会等有关审批、审核、批准事项，已在《上海汽车集团股份有限公
司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》
中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
（三）本次分拆上市行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公
开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（四）本次分拆上市的相关议案经公司八届八次董事会会议审议通过。上
述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规
定。
（五）本次分拆上市相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，
符合相关法律法规和公司章程的规定。
（六）同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司八届八次董事会会议
审议的与本次分拆上市相关的议案及事项，并同意提交公司股东大会审议。
（七）本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门
的审核和批准。
二、独立财务顾问意见
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求；
（二）本次分拆符合相关法律法规的规定；
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（三）本次分拆上市上汽集团信息披露充分、完整；
（四）本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益；
（五）本次分拆后上汽集团能够保持独立性及持续经营能力；
（六）捷氢科技具备相应的规范运作能力；
（七）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准；
（八）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露
的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、法律顾问意见
公司具备本次分拆的主体资格；公司本次分拆符合《分拆规则》规定的相
关条件；公司已按照中国证监会、证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；
本次分拆相关事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、审计机构意见
上汽集团管理层对于上汽集团分拆捷氢科技至上交所科创板上市符合《分
拆规则》的相关要求的说明与普华永道在核查程序中获取的信息及管理层解释
在所有重大方面一致。
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第九章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话 021-38676666
传真号码 021-38670666
项目主办人 彭辰、贺南涛
二、法律顾问
名称 上海市锦天城律师事务所
机构负责人 顾功耘
住所 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
联系电话 021-20511000
传真号码 021-20511000
项目经办人 胡洁、陈炜、宋天予
三、审计机构
名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 李丹
中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01
住所
室
联系电话 021-23238888
传真号码 021-23238888
项目经办人 庄浩、穆佳杰
66
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海汽车集团股份有限
公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修
订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及
连带的法律责任。
全体董事签字：
陈 虹
王 晓 秋 王 坚 钟 立 欣
李 若 山 曾 赛 星 陈 乃 蔚
2022年 4 月 28 日
67
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海汽车集团股份有限
公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修
订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及
连带的法律责任。
全体监事签字：
沈 晓 苏 易 连
夏 明 涛 姜 宝 新 徐 文 晖
2022年 4 月28 日
68
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海汽车集团股份有限
公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修
订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及
连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
王 晓 秋
周 郎 辉 陈德美 蓝 青 松
卫 勇 祖 似 杰 杨 晓 东
陈 逊
2022年4 月28 日
69
（本页无正文，为《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢
科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
上海汽车集团股份有限公司
2022年4 月28 日
70
