上汽集团：上海市锦天城律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市之相关内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见2022-05-17
上海市锦天城律师事务所
关于上海汽车集团股份有限公司分拆所属子公司
上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市
之相关内幕信息知情人股票交易自查报告的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
致：上海汽车集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所
关于上海汽车集团股份有限公司分拆所属子公司
上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市
之相关内幕信息知情人股票交易自查报告的
专项核查意见
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受上海汽车集团股份有限公
司（以下简称“上汽集团”或“公司”）委托，担任上汽集团分拆所属子公司上
海捷氢科技股份有限公司（以下简称“捷氢科技”）至上海证券交易所科创板上
市（以下简称“本次分拆”）的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称
“《分拆规则》 ”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）、
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称
“《监管指引第 5 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所及本所
律师就自本次分拆内幕信息首次披露日前六个月至《上海汽车集团股份有限公司
关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》
（以下简称“《分拆预案（修订稿）》”）披露的前一交易日期间（即 2021 年
5 月 25 日至 2022 年 4 月 29 日，以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人
买卖上汽集团股票情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所核查了公司提供的本次分拆核查范围内人员名
单、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）
1
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》
以及相关各方出具的自查报告和买卖股票的声明及承诺等文件（以下统称“核查
文件”），并基于本次分拆相关主体向本所律师作出的如下保证：其已经向本所
提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、口头
证言、确认函或证明；其向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于对出具本专项核查意见至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及相关各
方出具的证明、说明文件作出判断，并出具相关意见。
本专项核查意见仅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本专项核查意见作为公司本次分拆所必备的法定文件，随其他申请材料
一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次分拆相关主体、人员提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
2
一、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
根据《分拆规则》《格式准则第 26 号》《监管指引第 1 号》《监管指引第
5 号》等相关规定，本次分拆的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上汽集团及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
2、捷氢科技的直接控股股东上汽（常州）创新发展投资基金有限公司，及
其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
3、捷氢科技的间接控股股东上海汽车集团投资管理有限公司，及其董事、
监事、高级管理人员及项目经办人员；
4、捷氢科技的间接控股股东上海汽车工业（集团）有限公司，及其董事、
监事、高级管理人员及项目经办人员；
5、捷氢科技及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
6、为本次分拆方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环
节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员；
7、前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次分拆内幕信息知情人的自查期间为：本次分拆内幕信息首次披露日前六
个月至《分拆预案（修订稿）》披露的前一交易日，即 2021 年 5 月 25 日至 2022
年 4 月 29 日。
三、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况及说明
根据核查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中登上海分公司出具的对
于核查范围内相关人员、机构在自查期间内买卖上汽集团股票情况的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查
期间，除上汽集团职工代表监事徐文晖、上汽集团副总工程师张程及其配偶张晓
3
宇、捷氢科技董事刘冠华之配偶张梅、捷氢科技独立董事王哲之配偶李玲莲、捷
氢科技副总经理程伟之配偶齐莹菲、上汽集团、独立财务顾问国泰君安证券股份
有限公司（以下简称“国泰君安”）及国泰君安下属子公司国泰君安证券（香港）
有限公司（以下简称“国泰君安香港”）存在买卖公司股票的情况外，其他核查
对象在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上汽集团股票的情况
本次分拆的内幕信息知情人中相关自然人在自查期间买卖上汽集团股票的
具体情况如下：
1、徐文晖买卖上汽集团股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
（买入/卖出） （股）
上汽集团 上汽集团 2021 年 6 月
徐文晖 买入 200
职工代表监事 600104.SH 25 日
徐文晖作为上汽集团第八届监事会职工代表监事，在其监事任期开始之
前，于 2021 年 6 月 25 日买入 200 股上汽集团股票，徐文晖已就上述股票买
卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人进行股票交易时并未知晓上海汽车集团股份有限公司（简称“上
汽集团”）拟将其子公司上海捷氢科技股份有限公司（简称“捷氢科技”）
分拆至上海证券交易所科创板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基
于自身对于证券市场、行业判断和对上汽集团股票投资价值的分析和判断而
独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买
卖上汽集团股票的情况。若本人上述买卖上汽集团股票的行为被监管部门认
定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上汽集团股票而获得的全部收益上交
上汽集团。
本人承诺，在上汽集团将其子公司捷氢科技分拆至上海证券交易所科创
板上市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
4
规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径违规买卖上汽集团的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
2、张程买卖上汽集团股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
（买入/卖出） （股）
上汽集团 上汽集团 2021 年 11 月
张程 卖出 3,000
副总工程师 600104.SH 5日
张程已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人进行股票交易时并未知晓上海汽车集团股份有限公司（简称“上汽集
团”）拟将其子公司上海捷氢科技股份有限公司（简称“捷氢科技”）分拆至上
海证券交易所科创板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基于自身对于证
券市场、行业判断和对上汽集团股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策
和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上
汽集团股票的情况。若本人上述买卖上汽集团股票的行为被监管部门认定有不当
之处，本人愿意将因上述买卖上汽集团股票而获得的全部收益上交上汽集团。
本人承诺，在上汽集团将其子公司捷氢科技分拆至上海证券交易所科创板上
市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上
汽集团的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
3、张晓宇买卖上汽集团股票情况
5
交易数
交易类型
交易人名称 身份 交易股票 交易日期 量
（买入/卖出）
（股）
2021 年 7 月 6 日 卖出 6,000
2021 年 8 月 6 日 卖出 1,000
2021 年 8 月 24 日 买入 1,000
上汽集团副 2021 年 8 月 30 日 卖出 2,000
上汽集团
张晓宇 总工程师
600104.SH 2021 年 9 月 9 日 卖出 1,000
张程之配偶
2021 年 9 月 27 日 买入 500
2021 年 10 月 19 日 卖出 500
2021 年 11 月 5 日 卖出 800
张晓宇已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人进行股票交易时并未知晓上海汽车集团股份有限公司（简称“上汽集
团”）拟将其子公司上海捷氢科技股份有限公司（简称“捷氢科技”）分拆至上
海证券交易所科创板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基于自身对于证
券市场、行业判断和对上汽集团股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策
和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上
汽集团股票的情况。若本人上述买卖上汽集团股票的行为被监管部门认定有不当
之处，本人愿意将因上述买卖上汽集团股票而获得的全部收益上交上汽集团。
本人承诺，在上汽集团将其子公司捷氢科技分拆至上海证券交易所科创板上
市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上
汽集团的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
4、张梅买卖上汽集团股票情况
6
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
（买入/卖出） （股）
2021 年 11 月
买入 1,700
10 日
捷氢科技董事 上汽集团 2021 年 11 月
张梅 买入 500
刘冠华之配偶 600104.SH 19 日
2021 年 12 月
卖出 2,200
9日
张梅已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人进行股票交易时并未知晓上海汽车集团股份有限公司（简称“上
汽集团”）拟将其子公司上海捷氢科技股份有限公司（简称“捷氢科技”）
分拆至上海证券交易所科创板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基
于自身对于证券市场、行业判断和对上汽集团股票投资价值的分析和判断而
独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买
卖上汽集团股票的情况。若本人上述买卖上汽集团股票的行为被监管部门认
定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上汽集团股票而获得的全部收益上交
上汽集团。
本人承诺，在上汽集团将其子公司捷氢科技分拆至上海证券交易所科创
板上市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径违规买卖上汽集团的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
5、李玲莲买卖上汽集团股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
（买入/卖出） （股）
7
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
（买入/卖出） （股）
2021 年 10 月
买入 5,000
捷氢科技独立董事 上汽集团 13 日
李玲莲
王哲之配偶 600104.SH 2021 年 10 月
卖出 5,000
14 日
李玲莲作为捷氢科技独立董事王哲之配偶，在王哲任捷氢科技独立董事任期
开始之前，于 2021 年 10 月 13 日、2021 年 10 月 14 日买入、卖出 5,000 股上汽
集团股票，李玲莲已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人进行股票交易时并未知晓上海汽车集团股份有限公司（简称“上汽集
团”）拟将其子公司上海捷氢科技股份有限公司（简称“捷氢科技”）分拆至上海
证券交易所科创板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基于自身对于证券
市场、行业判断和对上汽集团股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和
投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上
汽集团股票的情况。若本人上述买卖上汽集团股票的行为被监管部门认定有不当
之处，本人愿意将因上述买卖上汽集团股票而获得的全部收益上交上汽集团。
本人承诺，在上汽集团将其子公司捷氢科技分拆至上海证券交易所科创板上
市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上
汽集团的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
6、齐莹菲买卖上汽集团股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
（买入/卖出） （股）
捷氢科技副总经理 上汽集团 2021 年 6 月
齐莹菲 卖出 200
程伟之配偶 600104.SH 22 日
8
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
（买入/卖出） （股）
2021 年 11 月
卖出 200
5日
齐莹菲已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人进行股票交易时并未知晓上海汽车集团股份有限公司（简称“上汽集
团”）拟将其子公司上海捷氢科技股份有限公司（简称“捷氢科技”）分拆至上
海证券交易所科创板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基于自身对于证
券市场、行业判断和对上汽集团股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策
和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上
汽集团股票的情况。若本人上述买卖上汽集团股票的行为被监管部门认定有不当
之处，本人愿意将因上述买卖上汽集团股票而获得的全部收益上交上汽集团。
本人承诺，在上汽集团将其子公司捷氢科技分拆至上海证券交易所科创板上
市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上
汽集团的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
（二）相关机构买卖上汽集团股票的情况
1、上汽集团买卖公司股票情况
上汽集团于 2021 年 9 月 9 日召开八届四次董事会会议，审议通过《关于以
集中竞价方式回购公司股份的议案》，拟使用总额不低于人民币 15 亿元且不超
过人民币 30 亿元（均包含本数）的资金，以集中竞价交易方式回购上汽集团股
份，回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。自查期间，上汽集团回购
公司股票的情况如下：
9
股票账户 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股） 交易时间
上汽集团 2021 年 9 月 13 日至
回购专用户 69,458,741 -
600104.SH 2022 年 4 月 29 日
根据上汽集团的说明，自查期间内，上汽集团以集中竞价交易方式回购股份
的行为系按照已披露的上述董事会会议决议及相关回购计划实施，相关回购实施
情况已及时履行了信息披露义务，符合上市公司股份回购相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
内幕信息进行交易的情形。
2、国泰君安买卖上汽集团股票情况
在自查期间，国泰君安存在买卖上汽集团股票的行为，买卖情况如下：
期末持有股数
股票账户 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股）
（股）
自营业务股票账 上汽集团
9,864,883 10,059,383 64,223
户 600104.SH
资产管理业务股 上汽集团
2,931,100 2,820,700 697,300
票账户 600104.SH
上汽集团
融券账户 0 85,400 319,858
600104.SH
质押融资约定购 上汽集团
16,000 0 16,000
回账户 600104.SH
在自查期间，国泰君安下属子公司国泰君安香港存在买卖上汽集团股票的行
为，买卖情况如下：
期末持有股数
买卖主体 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股）
（股）
国泰君安金融产 上汽集团
15,000 15,000 0
品有限公司 600104.SH
根据国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有
限公司分拆上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市相关内幕知情人买卖股票
情况的自查报告的核查意见》：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
10
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次分拆事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情
形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司
股票的行为；本公司及本公司的子公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖上汽集
团股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
自查期间，除上述主体存在买卖上汽集团股票的情况外，其他核查对象不存
在买卖上汽集团股票的情况。
四、结论意见
综上，本所认为：
根据本次分拆相关内幕知情人的自查报告、中登上海分公司出具的相关《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，并在上
述声明真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关自然人及
机构在自查期间买卖上汽集团股票的行为不属于利用本次分拆的内幕信息进行
的内幕交易行为，对本次分拆不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
11
2022 年 5 月 16 日
