中豪律师集团(上海)事务所关于
上海汽车集团股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
编号：沪中豪（2022）法见字第017号
致：上海汽车集团股份有限公司
中豪律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海汽车集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵晨律师、朱梦颖律师出席本次股
东大会，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海汽车集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，出具本法律意见书。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公
司2021年年度股东大会召集、召开程序；出席会议人员资格；股东大会表决程序
的合法有效性发表法律意见。
本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实
的认识以及对于相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的理解发表本意
见。本法律意见不涉及本次股东大会提案内容以及此间所涉及事实的真实性、准
确性。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年年度股东大会的必备文件进
行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书
不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了审核和验证，并对本次股东大会依法见证后，发表如下法律意见：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会依据《公司章程》召集。
公司董事会已于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体（以下统称“指定披露
媒体”）以公告方式在规定提前时间刊登了《上海汽车集团股份有限公司关于召
开2021年年度股东大会的通知》，并将如下事项通知登记在册的股东：
1、 会议的召集人、会议召开的时间和地点及其他相关信息；
2、 会议审议的事项；
3、 股东大会投票注意事项；
4、 会议出席对象和会议登记方法；
5、 说明了股东有权出席，并可委托代理人出席；
6、 会议联系人姓名和电话及其他必要的信息。
为积极配合上海市疫情防控工作，维护参会股东（或授权代表）的安全健康，
并依法保障股东合法权益，根据上海证券交易所颁布的《关于应对疫情优化自律
监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》规定，公司董事会于2022年5
月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定披露媒体上刊登了《上
海汽车集团股份有限公司关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关事项
的提示性公告》（以下简称“提示性公告”），会议召开方式增设线上会场，本
次股东大会调整为现场结合线上方式，公司将向登记参会的股东提供参加线上会
议接入的方式。除上述内容外，原公告的会议召开时间、股权登记日、审议议案
事项等其他内容均无变化。
（二）本次股东大会的召开
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本次会议采用现场与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会于2022年5
月20日下午14点00分如期召开，并完成了全部会议议程。公司董事长陈虹先生主
持会议。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
2022年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2022年5月20日的9:15-15:00。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）出席会议的股东及委托代理人
通过现场结合线上方式出席会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，
下同）共 172 人，代表出席会议的股东所持有表决权的股份总数 9,306,899,417
股，占公司有表决权股份总数的比例为 80.8885%。
经本所律师查验，通过现场结合线上方式参加本次股东大会的股东、委托
代理人有权出席会议，资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所股东大
会网络投票系统予以认证。
（二）出席会议的其他人员
通过现场结合线上方式出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事、董
事会秘书、公司高级管理人员以及本所律师等。
经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格符合相关法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会会议议题具体内容在《上海汽车集团股份有限公司关于召开
2021年年度股东大会的通知》及《上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大
会资料》等有关信息中予以充分披露。本次股东大会审议的议案具体为：
1. 《2021年度董事会工作报告》；
2. 《2021年度监事会工作报告》；
3. 《2021年度独立董事述职报告》；
4. 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》；
5. 《2021年度利润分配预案》；
6. 《2021年度财务决算报告》；
7. 《2021年年度报告及摘要》；
8. 《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机
构的议案》;
9. 《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机
构的议案》；
10. 《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》；
11. 《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供
担保的议案》；
12. 《关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议
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案》；
13. 《关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的
议案》；
14. 《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议
案》；
15. 《关于华域汽车系统股份有限公司向华域大陆汽车制动系统（重庆）有限
公司提供委托贷款的议案》；
16. 《关于2022年度对外捐赠额度的议案》；
17. 《关于公司独立董事任职期满暨补选独立董事的议案》；
18. 《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合相
关法律、法规规定的议案》；
19. 《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市方案的
议案》;
20. 《关于<上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股
份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》；
21. 《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合<上
市公司分拆规则（试行）>的议案》；
22. 《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市有利于
维护股东和债权人合法权益的议案》；
23. 《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
24. 《关于上海捷氢科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
25. 《关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
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有效性的说明的议案》；
26. 《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议
案》；
27. 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆上
市相关事宜的议案》
经本所律师审查，本次股东大会所审议的所有议案，与公司公告的内容相
符，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式，对全部议案进行了逐项表
决。经本所律师视频见证现场会议的投票表决，并按相关规定共同进行了计票和
监票；以通讯方式接入线上会场的出席股东采用网络投票方式进行表决。本次股
东大会网络投票，由上海证券交易所统计表决结果数据并经核查确认。
本次股东大会议案中，对中小投资者单独计票的议案为：议案4、议案5、议
案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案17、议
案18、议案19、议案20、议案21、议案22、议案23、议案24、议案25、议案26、
议案27。
本次股东大会议案中，特别决议议案为：议案18、议案19、议案20、议案21、
议案22、议案23、议案24、议案25、议案26、议案27。
本次股东大会议案中，涉及关联股东回避表决的议案为：议案10。应回避表
决的关联股东名称为：上海汽车工业（集团）有限公司、公司董事长陈虹先生。
本次股东大会议案中，没有涉及优先股股东参与表决的议案。
本次股东大会全部议案均为非累积投票议案。
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现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：
1.《2021年度董事会工作报告》
表决结果为：同意9,302,219,085股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9497%；反对4,227,933股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0454%；弃权452,399股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0049%。
2.《2021年度监事会工作报告》
表决结果为：同意9,302,233,361股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9499%；反对4,169,157股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0448%；弃权496,899股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0053%。
3.《2021年度独立董事述职报告》
表决结果为：同意9,302,195,585股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9495%；反对4,236,533股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0455%；弃权467,299股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0050%。
4.《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》
表决结果为：同意9,305,453,317股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9845%；反对1,413,200股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0152%；弃权32,900股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%。
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5.《2021年度利润分配预案》
表决结果为：同意9,304,346,217股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9726%；反对2,462,200股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0265%；弃权91,000股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0009%。
6.《2021年度财务决算报告》
表决结果为：同意9,301,309,410股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9399%；反对5,111,308股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0549%；弃权478,699股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0052%。
7.《2021年年度报告及摘要》
表决结果为：同意9,304,287,929股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9719%；反对2,143,789股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0230%；弃权467,699股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0051%。
8.《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机
构的议案》
表决结果为：同意9,281,959,709股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.7320%；反对15,631,302股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.1680%；弃权9,308,406股，占出席本次股东
大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.1000%。
9. 《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计
机构的议案》
- 8 -
表决结果为：同意9,304,660,217股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9759%；反对2,215,600股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0238%；弃权23,600股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%。
10.《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》
表决结果为：同意1,229,359,895股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的90.7121%；反对125,832,496股，占出席本次股东大会有
表决权股东及股东代理人所持股份的9.2849%；弃权39,400股，占出席本次股东
大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0030%。
11.《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供
担保的议案》
表决结果为：同意9,159,218,517股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的98.4132%；反对147,646,500股，占出席本次股东大会有
表决权股东及股东代理人所持股份的1.5864%；弃权34,400股，占出席本次股东
大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0004%。
12.《关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议
案》
表决结果为：同意9,305,415,817股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9841%；反对1,449,200股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0156%；弃权34,400股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%。
13.《关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的
议案》
- 9 -
表决结果为：同意9,305,415,817股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9841%；反对1,449,200股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0156%；弃权34,400股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%。
14.《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议
案》
表决结果为：同意9,305,446,517股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9844%；反对1,436,200股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0154%；弃权16,700股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0002%。
15.《关于华域汽车系统股份有限公司向华域大陆汽车制动系统（重庆）有
限公司提供委托贷款的议案》
表决结果为：同意9,305,377,617股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9836%；反对1,470,600股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0158%；弃权51,200股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0006%。
16.《关于2022年度对外捐赠额度的议案》
表决结果为：同意9,191,634,683股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的98.7615%；反对114,631,334股，占出席本次股东大会有
表决权股东及股东代理人所持股份的1.2317%；弃权633,400股，占出席本次股东
大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0068%。
17.《关于公司独立董事任职期满暨补选独立董事的议案》
表决结果为：同意9,232,968,624股，占出席本次股东大会有表决权股东及
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股东代理人所持股份的99.2056%；反对73,723,594股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.7921%；弃权207,199股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0023%。
18.《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合相
关法律、法规规定的议案》
表决结果为：同意9,305,532,917股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.985317 %；反对1,365,900股，占出席本次股东大会有
表决权股东及股东代理人所持股份的0.014676%；弃权600股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.000007%。
19.《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市方案的
议案》
表决结果为：同意9,305,518,917股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.985167 %；反对1,379,900股，占出席本次股东大会有
表决权股东及股东代理人所持股份的0.014827%；弃权600股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.000006%。
20.《关于<上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股
份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》
表决结果为：同意9,305,518,917股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9852%；反对1,372,400股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0147%；弃权8,100股，占出席本次股东大会
有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
21.《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合<
上市公司分拆规则（试行）>的议案》
- 11 -
表决结果为：同意9,305,507,417股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9850%；反对1,383,900股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0149%；弃权8,100股，占出席本次股东大会
有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
22.《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市有利于
维护股东和债权人合法权益的议案》
表决结果为：同意9,305,507,417股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9850%；反对1,383,900股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0149%；弃权8,100股，占出席本次股东大会
有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
23.《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
表决结果为：同意9,305,581,717股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9858%；反对1,271,500股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0137%；弃权46,200股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0005%。
24.《关于上海捷氢科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
表决结果为：同意9,305,518,917股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9852%；反对1,372,400股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0147%；弃权8,100股，占出席本次股东大会
有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
25.《关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案》
表决结果为：同意9,305,516,217股，占出席本次股东大会有表决权股东及
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股东代理人所持股份的99.9851%；反对1,372,400股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0147%；弃权10,800股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0002%。
26.《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的
议案》
表决结果为：同意9,305,504,917股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9850%；反对1,372,400股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0147%；弃权22,100股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%。
27.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆上
市相关事宜的议案》
表决结果为：同意9,305,515,817股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9851%；反对1,372,400股，占出席本次股东大会有表
决权股东及股东代理人所持股份的0.0147%；弃权11,200股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0002%。
其中，第18、19、20、21、22、23、24、25、26、27项议案，已经出席本次
股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席本次股东大会的
中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会议案审议的表决方式、表决程序、表决票数符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定，其表决结果合法、有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定。会议所通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中豪律师集团（上海）事务所关于上海汽车集团股份有限
公司2021年年度股东大会的法律意见书》之盖章签字页）
中豪律师集团（上海）事务所
律师：
赵 晨
朱梦颖
二○二二年五月二十日
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