国泰君安证券股份有限公司

 关于上海汽车集团股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾
问”）接受委托，担任上海汽车集团股份有限公司（ 以下简称“上汽集
团”、“上市公司”或“公司”）2021年至2022年股份回购事项独立财务
顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
—回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，独立财务顾问对上市公
司本次差异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因及依据

    2020年7月3日，上汽集团召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》；2020年7月20日，上汽集
团召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回
购公司股份的议案》（以下简称“2020年回购”）。2021年1月19日，
“2020年回购”期限届满，上汽集团通过集中竞价交易方式实际回购公司
股份数量合计为108,161,920股。

    2021年9月9日，上汽集团召开第八届董事会第四次会议，审议通过
《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，拟使用总额不低于人民币
15亿元且不超过人民币30亿元（均包含本数）的资金，以集中竞价交易方
式回购上汽集团股份，回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励
（以下简称“2021年回购”）。截至本核查意见出具日，上汽集团2021年
回购通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为69,458,741股；上汽
集团回购专用证券账户中股份数量合计为177,620,661股。

   根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，上述公司回购专用证券账户中的股份，不
享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债
券等权利，不得质押和出借。因此，上汽集团2021年度利润分配实施差异化
分红。
   二、本次利润分配的具体方案

    2022年5月20日，上汽集团召开2021年年度股东大会，审议通过《2021
年度利润分配预案》，本次利润分配方案为差异化权益分派方案，具体内容
为：以公司享有利润分配权的总股本11,505,840,704股为基准，每10股派送
现金红利6.82元（含税），合计7,846,983,360.13元。本次不进行资本公积金
转增股本。公司年度内拟分配的现金红利和已实施股票回购所支付的现金总
额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到35%。在实施权益分派的股
权登记日前，如公司享有利润分配权的总股本发生变动，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配金额。

   三、具体除权除息方案及计算公式

    根据上海证券交易所相关规定，上市公司申请按照以下公式计算除权除息
开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）。根据上汽集团2021年度股东大会审议通过的利润分配方案，
公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会
发生变化，流通股份变动比例为0。

    截至本核查意见出具日，上汽集团回购专户持有股份177,620,661股。因此，
应参与利润分配的股份数为11,505,840,704股（总股本11,683,461,365股—回购股
份177,620,661股）。

    由于上市公司本次进行差异化分红，上述公式中，现金红利指根据总股
本摊薄调整后计算的每股现金红利：

   现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

   =11,505,840,704×0.682÷11,683,461,365≈0.6716（元/股）。

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）=前收盘价格—0.6716（元/股）。

    以上汽集团2022年6月22日的收盘价17.56元/股计算：根据实际分派计算
的除权除息参考价格为17.56—0.682=16.878元/股；根据虚拟分派计算的除权
除息参考价格为17.56—0.6716=16.8884元/股。除权除息参考价影响＝|根据实
际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格＝|16.878—16.8884|÷16.878
≈0.062%，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

   四、独立财务顾问意见

    独立财务顾问审阅了公司本次差异化分红事项的相关文件后认为：公司本
次差异化分红事项，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损
害上市公司及股东利益的情形。