上汽集团：上汽集团董事会议事规则2023-04-29
上海汽车集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，确保董事会规
范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海汽车集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规
则。
第二条 董事会对股东大会负责。除根据法律、行政法规、部门
规章等规范性文件和《公司章程》等规定，应由股东大会审议决定的
事项外，均由董事会审议决定。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权
利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。
第四条 董事会设立三个专门委员会：战略与 ESG 可持续发展委
员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。
战略与 ESG 可持续发展委员会的主要职责是：（1）负责评估公
司战略规划的制订、执行流程；（2）负责对 ESG（环境、社会、治理）
等可持续发展政策进行研究，为董事会制定公司发展目标和发展方针
提供建议；（3）审查公司中长期发展战略规划和执行方案，以及公司
年度 ESG 报告及相关披露信息；（4）负责审查《公司章程》规定须经
董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等，
并向董事会提出建议；（5）对影响公司发展的重大事项进行研究，对
重大项目的实施进行检查、监督，对公司战略执行情况进行阶段性评
估；（6）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；
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（2）监督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发
表意见；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）协调管理层、内部审
计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）董事会授权的其他事
宜。
提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级
管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和
高级管理人员的人选；（3）对董事和高级管理人员的候选人进行审查
并提出建议；（4）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（6）董事会授权的其他事宜。
董事会应制订上述三个专门委员会的工作细则，并对其职权、
工作程序和议事规则予以进一步明确。
第五条 董事会由 7～9 名董事组成，并设独立董事，独立董事
人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人，可设副董
事长。
第六条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并保
管董事会印章。
第八条 公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作，包括安
排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负
责会议决议、纪要的起草工作。
第九条 公司总法律顾问负责法律事务工作，参与公司重大经
营决策的法律审核，对存在的法律风险提出意见或者建议，充分发挥
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审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第二章 董事会会议的召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议
每年至少召开两次会议。
第十一条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开的；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和二日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者
其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知内容应至少包括：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
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（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
的意见。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关资料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 按第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十七条 董事会临时会议提案的内容应当属于本公司《公司章
程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。
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第十八条 董事会办公室在收到前条所述书面提议或有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条 董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者
证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以
保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。董事会召开会议时应
在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董
事会应予以采纳。
第二十一条 董事会会议应由超过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
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书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次
会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到
制度。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第二十五条 董事长应按预定时间宣布开会。董事长宣布开会
后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其
他董事代表出席的委托书。
第二十六条 因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会
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时，可以在预定时间之后宣布开会。
第三章 董事会提案的审议与表决
第二十七条 召开董事会时，主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名或书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未作选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室
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有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事
或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，在其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成
决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除全体董事超过半数审议通过外，还应当经出席会议的三分
之二以上董事审议通过；在其权限范围内对收购本公司股份作出决议
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；在其权限范围
内对财务资助事项作出决议的，除应当经全体董事的超过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
《公司章程》对关联事项的审议和批准另有特别规定的，该等事
项的审议、表决以及决议的形成应同时遵守该等特别规定。
第三十二条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
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（四）董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由超过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和本公司的《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条 董事会会议需要就公司的利润分配事宜作出决议
的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计
报告，董事会根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他
相关事项作出决议。
第三十五条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议
案。
第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当在对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第三十七条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、
法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失
的，则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负赔偿责任，但
经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事
可免除责任。
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第三十八条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
第四章 董事会决议的实施
第三十九条 董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关
人员落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有
关执行者提出质询。
第四十一条 董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中
违反董事会决议情况的，应追究执行者的个人责任。
第五章 董事会的会议记录
第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决
议，可以视需要进行全程录音。
第四十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事
会办公室工作人员就会议的召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录和决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记
录和决议记录的内容。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保管。
董事会会议档案保存期限至少为 10 年。
第六章 会议决议公告、备案
第四十七条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照
《上海证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项，由董事会秘
书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理公告事宜。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第四十八条 董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议
报送上海证监局和上海证券交易所备案。
第七章 附则
第四十九条 本规则有与《公司法》等法律法规及《公司章程》
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规定不一的，以法律法规及《公司章程》的规定为准。
第五十条 本规则由公司董事会制订，经股东大会审议批准后生
效。修改时亦同。
第五十一条 本规则所称的“以上”含本数，“超过”不含本数。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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