上海汽车集团股份有限公司
                 关联交易管理制度

                         第一章    总则
    第一条     为进一步加强上海汽车集团股份有限公司（以下简称

“公司”）关联交易管理，保证公司与关联人之间关联交易的合法性、

必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，根据《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法

律、法规、规范性文件，以及《上海汽车集团股份有限公司章程》的

规定，特制定本管理制度。

    第二条 公司关联交易是指公司（含分公司）、控股子公司及控

制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包

括以下交易：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；
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    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然

人。

       （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关

联法人（或者其他组织）：

    1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公

司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    3、由本条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的，

或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公

司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动

人；


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    5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益

倾斜导致公司利益对其倾斜的法人(或者其他组织)。

    公司与本款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管

理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定

代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或

者高级管理人员的除外。

    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监

事和高级管理人员；

    4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的

父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

    5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益

倾斜的自然人。

   （三）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，

存在本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一的法人（或者其

他组织）、自然人，为公司的关联人。

    （四）公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及


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其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人

名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

    公司证券事务部根据法律法规和《上海证券交易所股票上市规

则》的有关规定，每季度会同财务部、合作和法律事务部、组织干部

部更新公司关联人清单，并由董事会办公室下发到公司各相关部室、

分公司、控股子公司及控制的其他主体。

    第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用的原则；

    （二）公平、公开、公允原则；

    （三）关联人回避表决的原则。



             第二章      关联交易的审议和披露
    第五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下

列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：

    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在30万元以上的交易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担

的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以上的交易。

    对于未达到董事会审议和披露标准的关联交易情形，可由公司董

事会授权总裁审议批准。

    第六条 公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除


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外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当由董事会审议通过后，提交

股东大会审议。交易标的为公司股权或股权以外的其他资产的，还应

按有关规定披露审计报告或评估报告。

    公司进行本管理制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列的

日常关联交易，可以不进行审计或者评估。

    公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易

金额，适用本管理制度第五条、第六条的规定。公司出资额达到本条

第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资

额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会

审议。

    第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表

决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的非

关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事超过半

数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将

交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

职；


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    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高

级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第三条

第（二）款的规定）；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式

原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避

表决，也不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者

间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

成员（具体范围参见本管理制度第三条第（二）款的规定）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；


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    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益

对其倾斜的股东。

    第九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股

东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的

其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体

非关联董事的超过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关

联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议同意并作出决议，履行披露义务，并提交股东大会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实

施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议

程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交

易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    公司各分公司、控股子公司及控制的其他主体拟向关联人提供担

保的，除按照本条规定报批之外，还应当遵守公司关于提供担保的其

他规定。

    第十一条   公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的


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其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致与其关联人发生关联

交易的，应按以下标准审议和披露：

    1、如果导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与

该主体的相关财务指标，适用本管理制度第五条、第六条的规定；

    2、如果未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权

利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动

比例计算的相关财务指标，适用本管理制度第五条、第六条的规定；

    3、公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与

实际受让或者出资金额，适用本管理制度第五条、第六条的规定。

    第十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支

付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金

额，适用本管理制度第五条、第六条的规定。

    第十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照

累计计算的原则，分别适用本管理制度第五条、第六条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存

在股权控制关系的其他关联人。

    根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准的，可以仅将本

次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露

标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次

交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审


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议程序的交易事项。

    公司已按照规定履行相关披露或股东大会审议义务的，不再纳入

对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易

事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

    第十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和

时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可

以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标

准，适用本管理制度第五条、第六条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金

额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十五条 公司按照自身业务发展的需要，与关联人发生包括但

不限于第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，可

签署日常关联交易框架协议。日常关联交易框架协议的内容包括定价

原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付

款时间和方式等主要条款。在日常关联交易框架协议的附件中，公司

将预测该协议项下该年度公司发生的日常关联交易金额。

    公司与关联人发生包括但不限于第二条第（十二）项至第（十六）

项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联

交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在

年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明

是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化


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或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交

易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，

协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交

易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应

当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化

或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行

审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新

履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

易的实际履行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，

应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第十六条   公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融
业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准，
适用本管理制度第五条、第六条的规定，并按照有关规定进行审议和
披露。
    第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的

真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相
关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定
交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力
不明、交易价格不具备公允性等问题，并按照《上海证券交易所股票

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上市规则》的要求，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    第十八条   公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照

相关规定披露评估情况。
    提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账
面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算

过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评
估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
    第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交

易的方式审议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利

率，且公司无需提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难

以形成公允价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理制度第三条第

（二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

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    （九）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他交易。



               第三章   关联交易的日常管理
    第二十条 董事会或股东大会审议通过日常关联交易框架协议

之后，视为在该框架协议附件规定的交易金额之内批准该框架协议涵

盖的全部关联交易，并且不再对该框架协议项下的具体实施协议进行

审议。该框架协议将下发到公司各分公司、控股子公司及控制的其他

主体执行。在该框架协议的有效期内，公司只需在每年年初对当年的

关联交易金额作出预计，并按规定履行审议程序和信息披露义务。

    董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交

易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

    对于董事会审议通过的日常关联交易框架协议，公司总裁应每半

年向董事会汇报协议的实际履行情况；对于股东大会审议通过的日常

关联交易框架协议，公司应当在年度股东大会上向股东汇报协议的实

际履行情况。

    第二十一条 对于日常关联交易框架协议范围内的关联交易，公

司各分公司、控股子公司及控制的其他主体应当每季度统计汇总其与

公司董事会办公室下发的关联人清单上的企业发生关联交易的情况，

列明交易日期、类别和金额，并报公司财务部。具体报送时间和要求

以公司财务部的通知为准。

    第二十二条 公司各分公司、控股子公司及控制的其他主体拟与

关联人发生日常关联交易框架协议之外的关联交易事项时，应在签订


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相关协议之前，报公司对口业务管理部门及证券事务部，公司证券事

务部会同财务部、合作和法律事务部等有关部门审核后，按照本管理

制度的规定履行相应的审议批准程序。

    在取得公司批准之前，各分公司、控股子公司及控制的其他主体

不得签署关联交易协议，不得实施关联交易。



                       第四章     附则
    第二十三条 本管理制度由公司董事会根据《上海证券交易所股

票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——

交易与关联交易》等法规的修订进行修改，并由董事会负责解释。

    第二十四条 本管理制度所依据的相关法律、法规、规章和其他

规范性文件的规定发生修改时，本管理制度的相应规定同时废止，以

修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。

    第二十五条 本管理制度所称“以上”包含本数，“超过”、“不

足”不包含本数。

    第二十六条 本管理制度自公司股东大会审议通过之日起施行。




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