证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2023－019
上海汽车集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
依据中国证监会及上海证券交易所相关制度修订，并结合公司实
际，拟对《上海汽车集团股份有限公司章程》进行修订。公司于 2023
年 4 月 27 日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》,拟对《公司章程》作如下修订：
序
原条款内容 拟修订为
号
第二条 上海汽车集团股份有限公司系 第二条 上海汽车集团股份有限公司系
1
依照公司法和其他有关规定成立的股份 依照《公司法》和其他有关规定成立的
有限公司(以下简称"公司")。 股份有限公司(以下简称公司)。
公司经上海市人民政府〔沪府（1997） 公司经上海市人民政府〔沪府（1997）
41 号文〕批准，由上海汽车工业（集团） 41 号文〕批准，由上海汽车工业（集团）
总公司在上海汽车有限公司资产重组的 有限公司〔原上海汽车工业（集团）总
基础上采用社会募集方式独家发起设立 公司〕在上海汽车有限公司资产重组的
的股份有限公司。2007 年 9 月 28 日， 基础上采用社会募集方式独家发起设立
经上海市工商行政管理局核准，公司名 的股份有限公司。2007 年 9 月 28 日，经
称由上海汽车股份有限公司变更为上海 上海市工商行政管理局核准，公司名称
汽车集团股份有限公司。2015 年 11 月 由上海汽车股份有限公司变更为上海汽
24 日，经上海市工商行政管理局核准， 车集团股份有限公司。2015 年 11 月 24
公司营业执照号码变更为统一社会信用 日，经上海市工商行政管理局核准，公
代码：91310000132260250X。 司营业执照号码变更为统一社会信用代
码：91310000132260250X。
第十条 本章程自生效之日起,即成为 第十条 本章程自生效之日起,即成为
2
规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件,对公司、股东、董事、 律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的 监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和
其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总裁、财务总监、总工程师和董事 的副总裁、财务总监、总工程师、总法
1
会秘书。 律顾问和董事会秘书。
第十三条 公司应将自身发展与社会协 第十三条 公司坚持依法治企、合规经
3
调发展相结合，积极承担社会责任，并 营，并应将自身发展与社会协调发展相
定期报告对国家和社会，以及利益相关 结合，积极承担社会责任，并定期报告
方承担社会责任的情况。 对国家和社会，以及利益相关方承担社
会责任的情况。
第二十条 公司发起人为上海汽车工业 第二十条 公司发起人为上海汽车工业
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（集团）总公司。1997 年 11 月 24 日， （集团）有限公司〔原上海汽车工业（集
发起人在上海汽车有限公司资产重组的 团）总公司〕。1997 年 11 月 24 日，发起
基础上采用社会募集方式设立本公司。 人在上海汽车有限公司资产重组的基础
上采用社会募集方式设立本公司。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，
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自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 割财产等导致的股权变动除外；所持本
职后半年内，不得转让其所持有的本公 公司股份自公司股票上市交易之日起 1
司股份。 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
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理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票或者其他具 持有的本公司股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
此所得收益归本公司所有，本公司董事 益归本公司所有，本公司董事会将收回
会将收回其所得收益。但是，证券公司 其所得收益。但是，证券公司因购入包
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 以及有中国证监会规定的其他情形的除
限制。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或 女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
2
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
董事会未在上述期限内执行的,股东有 公司董事会未在上述期限内执行的，股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
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构，依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
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须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
3
保总额，达到或超过公司最近一期经审 保总额，超过公司最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过公司
过公司最近一期经审计总资产的 30%以 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
审计净资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
提供的担保。 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十条 单独或者合计持有公司 10%
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以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大 东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请 会,并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召
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集股东大会的，须书面通知董事会,同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同
向公司所在地中国证监会派出机构和证 时向证券交易所备案。
4
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十二条 对于监事会或股东自行召
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集的股东大会,董事会和董事会秘书将 集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
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内容: 内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会采用网络方式的，股东大会通 （六）网络或其他方式的表决时间及表
知中应载明符合法律、法规规定的网络 决程序。
方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
第六十九条 股东大会由董事长主持。 第六十九条 股东大会由董事长主持。
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董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持（公司有两位或两位以 由副董事长主持（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同推 上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持），副董事长不能履行 举的副董事长主持），副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董 职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事 监事会自行召集的股东大会,由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务 会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持； 或不履行职务时,由监事会副主席主持；
监事会副主席不能履行职务或者不履行 监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一 职务时,由半数以上监事共同推举的一
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名监事主持。 名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人 股东自行召集的股东大会,由召集人
推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经 事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股 现场出席股东大会有表决权超过半数的
东同意，股东大会可推举一人担任会议 股东同意，股东大会可推举一人担任会
主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东大会决议分为普通决
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议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的超过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表 东大会的股东（包括股东代理人）所持
决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
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别决议通过: 别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资
计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东大会以普通决议认定会对公司
的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其 第八十条 股东(包括股东代理人)以其
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所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东或者依照法律、行政 券法》第六十三条第一款、第二款规定
6
法规或者中国证监会的规定设立的投资 的，该超过规定比例部分的股份在买入
者保护机构，可以作为征集人，自行或 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
者委托证券公司、证券服务机构，公开 入出席股东大会有表决权的股份总数。
请求公司股东委托其代为出席股东大 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
会，并代为行使提案权、表决权等股东 表决权股份的股东或者依照法律、行政
权利。 法规或者中国证监会的规定设立的投资
依照前款规定征集股东权利的，征集人 者保护机构可以公开征集股东投票权。
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
集股东权利。公司及股东大会召集人不 者变相有偿的方式公开征集股东权利。
得对征集投票权提出最低持股比例限 除法定条件外，公司不得对征集投票权
制。公开征集股东权利违反法律、行政 提出最低持股比例限制。
法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者公司股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 删除本条
17
法、有效的前提下, 通过各种方式和途 （之后条款序号顺减）
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
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前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系 其代理人，有权通过相应的投票系统查
统查验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
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情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年，或者因
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
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事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组 第一百零六条 董事会由 7～9 名董事组
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成，设董事长一人，可设副董事长。 成，设董事长一人，可设副董事长。
第一百零八条 公司董事会设独立董 第一百零七条 公司董事会设独立董
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事，独立董事人数不少于董事会人数的 事，独立董事人数不少于董事会人数的
三分之一。 三分之一。
独立董事遵照法律、行政法规及部门规 独立董事按照法律、行政法规、中国证
章的有关规定执行。 监会和证券交易所的有关规定执行。
董事会可有一名由职工代表担任的董 董事会可有一名由职工代表担任的董
事。董事会中的职工代表由公司职工通 事。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形 过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。 式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零九条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
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（一）召集股东大会,并向股东大会报告 （一）召集股东大会,并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）决定公司的对外投资、收购出售 （八）在股东大会授权范围内，决定公
8
资产、资产抵押、对外担保事项、委托 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
理财、关联交易等事项，但根据法律、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
法规和本章程以及其他规范性文件规定 对外捐赠等事项；
的，应由股东大会审议决定的事项除外； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
公司副总裁、财务总监等高级管理人员， 聘公司副总裁、财务总监、总工程师、
并决定其报酬事项和奖惩事项； 总法律顾问等高级管理人员，并决定其
（十一）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
查总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或 查总裁的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
公司董事会设立三个专门委员会：战略 本章程授予的其他职权。
委员会，审计委员会，提名、薪酬与考 公司董事会设立三个专门委员会：战略
核委员会。专门委员会对董事会负责， 与 ESG 可持续发展委员会，审计委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，提 提名、薪酬与考核委员会。专门委员会
案应当提交董事会审议决定。专门委员 对董事会负责，依照本章程和董事会授
会成员全部由董事组成，其中审计委员 权履行职责，提案应当提交董事会审议
会，提名、薪酬与考核委员会中独立董 决定。专门委员会成员全部由董事组成，
事占多数并担任召集人，审计委员会的 其中审计委员会，提名、薪酬与考核委
召集人为会计专业人士。董事会负责制 员会中独立董事占多数并担任召集人，
定专门委员会工作规程，规范专门委员 审计委员会的召集人为会计专业人士。
会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，
超过股东大会授权范围的事项，应当提 规范专门委员会的运作。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
23
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事长和副董事长由 第一百一十二条 董事长和副董事长由
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董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会以全体董事的超过半数选举产
生。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 第一百一十五条 董事会每年至少召开
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四次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
9
10 日以前书面通知全体董事和监事。 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 董事会召开临时董事 第一百一十七条 董事会召开临时董事
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会会议的通知方式为：专人送达、邮件、 会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
传真或电子邮件形式；通知时限为：不 传真或电子邮件形式；通知时限为：不
少于二天。 少于二天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以通过电话或者其他方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十条 董事会会议应有过半数 第一百一十九条 董事会会议应有超过
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的董事出席方可举行。董事会作出决议， 半数的董事出席方可举行。董事会作出
必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的超过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决 第一百二十条 董事与董事会会议决议
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议事项所涉及的企业有关联关系的，不 事项所涉及的企业有关联关系的，不得
得对该项决议行使表决权，也不得代理 对该项决议行使表决权，也不得代理其
其他董事行使表决权。该董事会会议由 他董事行使表决权。该董事会会议由超
过半数的无关联关系董事出席即可举 过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关 行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 系董事超过半数通过。出席董事会的无
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
交股东大会审议。 提交股东大会审议。
第一百二十六条 公司设总裁 1 名，由 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由
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董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、总工程 公司总裁、副总裁、财务总监、总工程
师和董事会秘书为公司高级管理人员。 师、总法律顾问和董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关 第一百二十六条 本章程第九十六条关
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于不得担任董事的情形、同时适用于高 于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程第九十八条关于董事的忠实
义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义 义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉
务的规定,同时适用于高级管理人员。 义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东单位
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际控制人单位担任除董事、监事以外其 担任除董事、监事以外其他行政职务的
他职务的人员，不得担任公司的高级管 人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
10
第一百三十条 总裁对董事会负责，行 第一百二十九条 总裁对董事会负责，
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使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监、总工程师； 总裁、财务总监、总工程师、总法律顾
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 问；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 员；
总裁列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十五条 副总裁的任免程序按 第一百三十四条 副总裁的任免程序按
33
本章程第一百三十条规定执行。 本章程第一百二十九条规定执行。
新增条款 第一百三十六条 公司设总法律顾问，负
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责公司法律事务工作，参与公司重大经
营决策的法律审核，对存在的法律风险
提出意见或者建议，充分发挥审核把关
作用，推进公司依法经营、合规管理。
新增条款 第一百三十八条 公司高级管理人员应
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（之后条款序号顺延增加） 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十七条关 第一百三十九条 本章程第九十六条关
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于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
董事、总裁和其他高级管理人员不 董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当对公司定期 第一百四十三条 监事应当保证公司披
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报告签署书面确认意见，保证公司披露 露的信息真实、准确、完整，并对定期
的信息真实、准确、完整。 报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会
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由 5 名监事组成，监事会设主席一人， 由 5 名监事组成，监事会设主席一人，
可设副主席。监事会主席和副主席由全 可设副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召 体监事超过半数选举产生。监事会主席
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集和主持监事会会议；监事会主席不能 召集和主持监事会会议；监事会主席不
履行职务或者不履行职务的，由监事会 能履行职务或者不履行职务的，由监事
副主席召集和主持监事会会议；监事会 会副主席召集和主持监事会会议；监事
副主席不能履行职务或者不履行职务 会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事 的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表,其中职工代表的比例 的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
司职工通过职工代表大会、职工大会或 职工通过职工代表大会、职工大会或者
者其他形式民主选举产生。 其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权: 第一百四十八条 监事会行使下列职权:
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（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定， 对 （七）依照《公司法》的相关规定， 对
董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常,可以进行
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 律师事务所等专业机构协助其工作,费
费用由公司承担； 用由公司承担；
（九）可以列席董事会会议，对董事会 （九）根据法律、行政法规的规定应由
会议事项提出质询或建议； 监事会行使的其他职权。
（十）根据法律、行政法规的规定应由
监事会行使的其他职权。
第一百四十八条 监事会每年至少召开 第一百四十九条 监事会每六个月至少
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四次会议。监事可以提议召开临时监事 召开一次会议。监事可以提议召开临时
会会议。 监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经半数以上监事通
过。 过。
第一百五十九条 公司在每一会计年度 第一百六十条 公司在每一会计年度结
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结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
券交易所报送年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露年度报告，在每一会
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一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 计年度上半年结束之日起 2 个月内向上
内向上海证监局和上海证券交易所报送 海证监局和证券交易所报送并披露中期
半年度财务会计报告，在每一会计年度 报告。公司应当在每个会计年度前 3 个
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度
月内向上海证监局和上海证券交易所报 报告。
送季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中
上述财务会计报告按照有关法律、行政 国证监会及证券交易所的规定进行编
法规及部门规章的规定进行编制。 制。
第一百六十七条 公司聘用取得"从事 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
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证券相关业务资格"的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百八十八条 公司有本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第一百
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八十七条第(一)项情形的，可以通过修 八十八条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
以上通过。 上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百 第一百九十条 公司因本章程第一百八
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八十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
项、第(五)项规定而解散的，应当在解 第(五)项规定而解散的，应当在解散事
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
开始清算。清算组由董事或者股东大会 清算。清算组由董事或者股东大会确定
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 的人员组成。逾期不成立清算组进行清
行清算的，债权人可以申请人民法院指 算的，债权人可以申请人民法院指定有
定有关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以
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内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、 内”、“以下”,都含本数；“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”、“过”不含本数。 “多于”、“超过”不含本数。
注：由于本次修订新增或删除条款，《公司章程》条款序号将相
应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号，亦作
相应变更。
以上《公司章程》修订须提交股东大会审议。同时，需提请股东
大会授权董事会实施因变更《公司章程》引起的相关变更工作，并办
理包括但不限于工商变更登记在内的相关变更登记、审批或备案手
续。
13
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 29 日
14
