江苏竹辉律师事务所
  关于江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划
    回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解锁事项的
                      法律意见书

                                                     （2018）第0917号


致：江苏永鼎股份有限公司


    江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏永鼎股份有限公司（以
下简称“永鼎股份”或“公司”，证券代码600105）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、行政法规和规范性文件及永鼎股份《公司章程》的相关规定，
就永鼎股份2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟回购注
销部分已获授未解锁限制性股票及第一个解锁期解锁等相关事项，出具本法律意
见书。


    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


    （1）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次激励计划及有关事项进行了充分的核查
与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。


    （2）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、永鼎股份或者其他单位或人士出具的说明或证明
文件出具法律意见。


    （3）本所仅就与永鼎股份实施本次激励计划涉及的法律事项发表法律意见，
并不对本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
事项发表意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。


    （4）本所已得到永鼎股份保证，即永鼎股份已向本所提供出具本法律意见
书所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；永鼎股份并保证其提供
的文件和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一
致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所批露。


    （5）本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划所必备的法律
文件之一，随同其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承
担相应的法律责任。


    （6）本法律意见书仅供永鼎股份实施本次激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。


    （7）截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有永鼎股份的股权，
与永鼎股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
法律意见如下：


    一、本次激励计划的批准及实施情况


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
本次激励计划的批准及实施情况如下：


    1、2017年8月12日，公司第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过《江
苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永
鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。


    2、2017年8月12日，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过《江
苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永
鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实<
江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相
关议案，并对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，出具了对限制性股
票激励对象人员名单的核查意见。


    3、2017年8月14日至2017年8月24日，公司将激励对象名单的姓名和职务在
公司网站和公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到对激
励对象的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。


    4、公司独立董事就次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。


    5、2017年8月31日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《江
苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永
鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。


    6、2017年9月15日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议，审议并通过
《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》，同意对首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整；审议并通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月15日作为激励计
划的授予日，向符合条件的114名激励对象授予1890万股限制性股票。


    7、2017年9月15日，公司第八届监事会2017年第二次临时会议审议并通过《关
于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。


    8、2018年6月28日，永鼎股份召开第八届董事会2018年第五次临时会议、第
八届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票
回购数量及回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。


    9、2018年9月17日，永鼎股份召开第八届董事会2018年第七次临时会议、第
八届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未
解锁限制性股票的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。


    综上，本所律师认为，公司本次拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及
第一个解锁期解锁事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及本次激励计划的有关规定。


    二、本次限制性股票回购的数量和价格的具体情况


    公司2017年度权益分派方案为：以公司总股本963,893,092 股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股3股（含税）。2018年5月22日，
公司2017年度权益分派方案已实施完毕。


    根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。


    经永鼎股份第八届董事会2018年第五次临时会议和审议通过，依照上述利润
分配实施情况，公司限制性股票回购数量由3万股调整为3.9万股，回购价格调整
由3.95元/股调整为3.04元/股。


    根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照本激励计划回购注销。


    鉴于激励对象张希超因离职原因，已不符合激励条件，公司董事会决定以
3.04元/股的价格对其已获授但尚未解锁的合计3.9万股限制性股票进行回购注
销。该回购事宜将提交公司股东大会审议。


    综上，本所及本所律师认为，本次回购注销部分已获授未解禁限制性股票事
项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。


    三、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁


    （一）锁定期已届满


    根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年
限制性股票第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。截至本法律意见书
出具日，公司授予的限制性股票的第一个锁定期已届满。


    （二）限制性股票的解锁条件成就情况


    根据公司第八届董事会2018年第七次临时会议提供的材料显示：
               解除限售条件                         成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生前述情形，满足解
计报告；                                除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
                                        激励对象未发生前述情形，满
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
                                        足解除限售条件。
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：                    公司业绩成就情况：
第一个解除限售期：以2014-2016年平均归属      2017年剔除股权激励影响后归
于母公司所有者的净利润为基数，2017年剔除     属于母公司所有者的净利润
股权激励影响后归属于母公司所有者的净利       3.02亿元。
润增长率不低于30%；                          上述公司层面业绩考核条件均
                                             已达到。
4、激励对象个人层面绩效考核
   绩效考核评分     绩效考核系数
     评分≥90           1.0
 80（含）<评分<90       0.9              个人层面绩效考核情况：
  70（含）<评分<80      0.8              经考核，除 3 名激励对象因离
  60（含）<评分<70      0.7              职不符合解锁条件，其余 111
      评分<60             0              名激励对象 2017 年度个人绩
在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指 效考核均满足解锁条件。
标时，考核结果为60分及以上的激励对象可以
申请解除限售。激励对象当年实际解除限售额
度等于当年计划解除限售额度与对应年度个
人绩效考核系数的乘积。


    根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解
除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可
解锁的限制性股票数量为978.38万股，符合解锁条件的激励对象共111人。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票已
经满足本次解锁所需的所有条件。


    四、结论意见


    综上，本所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解
锁事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、
价格及第一个解锁期解锁事宜均符合《公司法》、《证劵法》、《股权激励管理
办法》等法律法规和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解锁事宜履行必要的
信息披露义务，并办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减
资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序。


    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
    （以下无正文）