永鼎股份：关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告2018-09-19
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临 2018-071
江苏永鼎股份有限公司关于公司 2017 年限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，本次符合解锁
条件的激励对象共 111 人，可解除限售的限制性股票数量为 978.38 万股，占目前公
司总股本的 0.78%；
● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2018 年 9 月 17 日，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届
董事会 2018 年第七次临时会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计
划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017 年 8 月 12 日，公司第八届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过《江
苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<江苏永鼎股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会 2017 年第一次临
时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
和《关于核实<江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
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2、2017 年 8 月 14 日至 2017 年 8 月 24 日，公司对本次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司网站和公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 8 月 24 日，公司监事会发表
了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的
说明》。
3、2017 年 8 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过《江苏永
鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<江苏永鼎股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2017 年 9 月 15 日，公司第八届董事会 2017 年第三次临时会议、第八届监
事会 2017 年第二次临时会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法
有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
5、2017 年 10 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予
1,890 万股，公司总股本由 944,993,092 股变更为 963,893,092 股。
6、2018 年 6 月 28 日，公司第八届董事会 2018 年第五次临时会议、第八届监
事会 2018 年第一次临时会议审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回
购价格的议案》、《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司
2017 年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》相关规定，董事会将限制性股票回购数量由 5.5 万股调整为 7.15 万股，回购
价格由 3.95 元/股调整为 3.04 元/股；同意以 3.04 元/股的价格对章潇心、沈雪梅
共 2 人已授予但尚未解锁的合计 7.15 万股限制性股票进行回购注销。目前，该股份
回购注销手续已办理完毕。
7、2018 年 7 月 18 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过《关于拟
回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
8、2018 年 9 月 17 日，公司第八届董事会 2018 年第七次临时会议、第八届监
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事会 2018 年第二次临时会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股
票的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
议案》。同意以 3.04 元/股的价格，对张希超已授予但尚未解锁的 3.9 万股限制性股
票进行回购注销，该回购事宜将提交公司股东大会审议；同意为符合解锁条件的 111
名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为 40%，数量为 978.38 万股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）锁定期已届满
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制
性股票第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。截至本公告披露日，公司授予的
限制性股票的第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就情况
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除限售
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足解除
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、公司层面业绩考核要求： 公司业绩成就情况：
第一个解除限售期：以2014-2016年平均归属于母公司 2017年剔除股权激励影响后归属于母
所有者的净利润为基数，2017年剔除股权激励影响后 公司所有者的净利润 3.02亿元。
归属于母公司所有者的净利润增长率不低于30%； 上 述 公 司 层 面 业 绩考 核条 件 均 已 达
到。
4、激励对象个人层面绩效考核
绩效考核评分 绩效考核系数
评分≥90 1.0 个人层面绩效考核情况：
80（含）<评分<90 0.9 经考核，除 3 名激励对象因离职不符
70（含）<评分<80 0.8
60（含）<评分<70 0.7 合解锁条件，其余 111 名激励对象
评分<60 0 2017 年度个人绩效考核均满足解锁条
在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指标时，考
件。
核结果为60分及以上的激励对象可以申请解除限售。
激励对象当年实际解除限售额度等于当年计划解除限
售额度与对应年度个人绩效考核系数的乘积。
综上所述，公司董事会认为《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》设定
的第一个锁定期解锁条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的
激励计划不存在差异。根据公司2017 年第二次临时股东大会的授权，同意按照《公
司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的激励对象办理限制性
股票解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票情况
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解除限
售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限
制性股票数量为978.38万股，符合解锁条件的激励对象共111人。具体如下：
剩余未解除
本次可解除限售 占其获授限
获授的限制性股 限售的限制
姓名 职务 的限制性股票数 制性股票的
票数量（万股） 性股票数量
量（万股） 比例
（万股）
朱其珍 副董事长 32.50 13.00 40% 19.50
赵佩杰 副董事长 32.50 13.00 40% 19.50
蔡渊 副总经理 26.00 10.40 40% 15.60
李凡 副总经理 32.50 13.00 40% 19.50
邵珠峰 副总经理 104.00 41.60 40% 62.40
孙庆 副总经理（离任） 26.00 10.40 40% 15.60
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剩余未解除
本次可解除限售 占其获授限
获授的限制性股 限售的限制
姓名 职务 的限制性股票数 制性股票的
票数量（万股） 性股票数量
量（万股） 比例
（万股）
蒋国英 副总经理（离任） 26.00 10.40 40% 15.60
张文琴 副总经理（离任） 26.00 10.40 40% 15.60
张国栋 董事会秘书 26.00 10.40 40% 15.60
吴春苗 财务总监 26.00 10.40 40% 15.60
核心管理人员、核心技术人
员、骨干业务人员和子公司 2,088.45 835.38 40% 1,253.07
高管人员合计 101 人
合计（111 人） 2,445.95 978.38 40% 1,467.57
注：1、2018年3月30日，公司第八届董事会第八次会议审议通过：同意聘任李
凡先生、邵珠峰先生为公司副总经理，任期至公司第八届董事会届满之日。
2、由于公司组织架构的调整，根据公司业务发展的需要，公司董事会于2018
年3月21日收到公司副总经理蒋国英女士、张文琴女士和孙庆先生的书面辞职报告，
因工作调动原因申请辞去公司副总经理职务，辞去职务后，蒋国英女士、张文琴女
士、孙庆先生仍将继续在公司担任其他职务。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为: 公司2017 年限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁条件已经成就， 111名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
及《公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，在考核年度内均考核
达标，且符合其他解锁条件，其解锁资格合法、有效。同意公司为111名激励对象办
理第一个解锁期相关解锁事宜。
五、监事会核查意见
公司监事会审核后认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁
条件已经成就；除3名已离职激励对象外，其余111名激励对象解锁资格合法有效，
同意公司按《公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，为111名符合
解锁条件的激励对象所持共计978.38万股限制性股票办理解锁相关手续。
六、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：公司2017年限制性股票激励计划符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关规定，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符
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合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持
有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。
关联董事已回避表决，本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的
合法利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；我们一致同意
公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
七、律师出具的法律意见
江苏竹辉律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票及第一个解锁期
解锁事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、
价格及第一个解锁期解锁事宜均符合《公司法》、《证劵法》、《股权激励管理办
法》等法律法规和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司
尚需就本次回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解锁事宜履行必要的信息披露
义务，并办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注
销登记以及公司章程修订等相关法定程序。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2018年第七次临时会议决议；
2、公司第八届监事会2018年第二次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会2018年第七次临时会议相关议案的独立意
见；
4、法律意见书。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018 年 9 月 19 日
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