证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临 2018-078
江苏永鼎股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响
及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”、“永鼎股份”）拟公开发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证
监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，公司就本次发行方案调整后对即期
回报摊薄的影响进行了重新分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够能到切实履行作出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次公开发行可转换公司债券于 2018 年 12 月底实施完毕。该时间
仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证
监会核准后实际发行完成时间为准。
4、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2019 年 6 月 30 日全部转
股、截至 2019 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准。
1
5、假设公司本次发行募集资金总额为人民币 98,000 万元（暂不考虑发行费
用的影响），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等最终确定。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第八届董事会 2018 年第八次临时会议
决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票
交易均价孰高者，即 3.75 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授
权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 29,151.73 万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 26,946.00 万元；假设宏观经济
环境、行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司 2018
年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润与 2017 年度持平；基于谨慎性原则，假设本公司 2019 年度归属于
上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均
较 2018 年度增长 0%、5%和 10%进行测算。
上述假设仅为测算本次发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2018 年和 2019 年的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、假设 2018 年度和 2019 年度现金分红总额与 2017 年度保持一致，且均在
当年 5 月底实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格
的影响。上述假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准。
9、2017 年 10 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成股权激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次
授予 1,890 万股，公司总股本由 944,993,092 股变更为 963,893,092 股。假设上
述限制性股票按照《江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》（公告编号：临 2017-056）中的解锁限售安排，最终实现分批解锁
（不考虑在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售
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条件而不能申请解除限售的该期限制性股票的情形）。
10、假设除上述情形外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设条件，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体分析如下：
2019 年/2019 年 12 月 31 日
2018 年/2018 年 12 月 31
项目 截至 2019 年 12 月 31 日 截至 2019 年 6 月 30 日
日
全部未转股 全部转股
假设 1：假设公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与 2018 年持平
归属于上市公司股东净资产 284,027.68 303,540.48 401,540.48
归属于上市公司股东的净利
29,151.73 29,151.73 29,151.73
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 26,946.00 26,946.00 26,946.00
元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.21
扣除非经常性损益后基本每
0.22 0.22 0.20
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.59 9.93 8.51
扣除非经常性损益后加权平
9.79 9.18 7.87
均净资产收益率（%）
假设 2：假设公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2018 年增长 5%
归属于上市公司股东净资产 284,027.68 304,998.07 402,998.07
归属于上市公司股东的净利
29,151.73 30,609.32 30,609.32
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 26,946.00 28,293.30 28,293.30
元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.25 0.22
扣除非经常性损益后基本每
0.22 0.23 0.21
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.59 10.40 8.91
扣除非经常性损益后加权平
9.79 9.61 8.24
均净资产收益率（%）
假设 3：假设公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
3
东的净利润较 2018 年增长 10%
归属于上市公司股东净资产 284,027.68 306,455.65 404,455.65
归属于上市公司股东的净利
29,151.73 32,066.90 32,066.90
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 26,946.00 29,640.60 29,640.60
元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.26 0.23
扣除非经常性损益后基本每
0.22 0.24 0.22
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.59 10.87 9.32
扣除非经常性损益后加权平
9.79 10.04 8.61
均净资产收益率（%）
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益。另外，如果本次可转
债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公
司的利润水平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可
转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临
当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性分析
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 98,000 万元（含发行费
用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 600 吨光纤预制棒项目 99,871.59 82,000.00
2 年产 1000 万芯公里光纤项目 18,495.21 16,000.00
合计 118,366.80 98,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。
公司董事会对于本次发行的必要性和合理性进行了详细论证，具体如下：
4
（一）年产 600 吨光纤预制棒项目
1、落实国家信息化发展战略的需要
《国家信息化发展战略纲要》提出：“没有信息化就没有现代化。适应和引
领经济发展新常态，增强发展新动力，需要将信息化贯穿我国现代化进程始终，
加快释放信息化发展的巨大潜能。以信息化驱动现代化，建设网络强国，是落实
‘四个全面’战略布局的重要举措，是实现‘两个一百年’“奋斗目标和中华民
族伟大复兴中国梦的必然选择。”现代化社会需要信息化，信息化建立在网络宽
带化的基础上。作为网络宽带化的主要介质，通信光纤具有比铜缆更节能、抗干
扰、容量大、速率高等优势，是国家的基础战略资源。
本项目拟生产的光纤预制棒是光纤的主要原材料，根据《产业结构调整指导
目录（2011 年本）》修正版中第一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”的第
28 项“新型（非色散）单模光纤及光纤预制棒制造”的规定，本项目为国家鼓
励类产业。通过该项目的实施，公司将现有技术储备和生产要素进行整合，向产
业链前端延伸，符合我国信息化发展战略的需要。
2、加快光纤预制棒国产化进程，提升行业技术自主化水平的需要
我国商务部为保护国内光纤预制棒生产厂商免受国外厂商倾销的影响，于
2015 年 8 月针对日本和美国的进口光纤预制棒实施反倾销措施。2017 年 8 月，
商务部发布关于光纤预制棒反倾销期终复审立案的公告，对原产于日本和美国的
进口光纤预制棒所适用的反倾销措施进行期终复审调查，调查为期一年，期间维
持征收光纤预制棒反倾销税。上述反倾销措施有助于加快光纤预制棒国产化进
程，提升行业技术自主化水平；有利于保持国内光纤预制棒市场的稳定，同时也
为国内光纤预制棒生产厂家的发展提供了机会和空间。
本次募集资金拟投资建设的年产 600 吨光纤预制棒项目，有助于加快我国光
纤预制棒的国产化、规模化，并对提升行业技术自主化水平具有很好的推动作用，
也有利于促进通信光缆行业的稳定健康发展，对通信光缆产业结构优化和技术升
级具有重大意义。
3、实现公司产业链一体化战略的需要
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根据《公司经营发展规划（2018 年-2020 年）》：“在棒-纤-缆产业链方面，
公司通过与国内厂商的长期战略合作来保障棒纤缆的一体化，为做强做大通信科
技产业，公司将择机完善产业链，延伸产业链价值。”目前，公司生产光纤的主
要原材料——光纤预制棒完全从外界采购，而光纤预制棒的供给短缺，导致公司
高额采购光纤预制棒时都无法满足光纤光缆的生产需要，因此尽快自行实施光纤
预制棒的生产，完善产业链是公司发展战略所需。
本次募集资金拟投资建设的年产600吨光纤预制棒项目，有利于公司补齐短
板，提高产品技术水平，可成功打造“光棒—光纤—光缆”的完整产业链。本项
目与公司现有业务的关系如下图所示：
4、突破公司业务发展“瓶颈”的需要
经过 20 多年的持续发展，公司光纤光缆的生产技术及产品市场占有率处于
行业领先地位，但暂未涉足光纤预制棒的生产领域。近年来，受上游光纤预制棒
短缺的制约，公司光纤光缆的产能无法充分释放，2017 年光纤产能利用率仅为
63.69%，光缆产能利用率仅为 51.60%，公司的业务发展受到严重制约。
此外，公司通信业务最主要的客户——三大国有电信运营商招投标时通常会
综合评定投标公司的产品质量、产品供应保障以及竞标价格等因素，完整的产业
链是保障产品供应的重要因素，具有完整产业链的公司在竞标中更容易、且往往
以相对较高的价格胜出。公司目前没有光纤预制棒的自产能力，使得公司在竞标
6
过程中处于相对劣势地位，公司不仅可能会流失一部分业务，还往往需要以降低
竞标价格来弥补该短板，中标价格较其他棒纤缆一体化的厂商偏低，这严重影响
了公司的业务拓展。
通过实施该项目，公司将完全能实现光纤预制棒的自给自足，光纤光缆产能
得到充分释放，在招投标过程中占据优势地位，将极大突破公司现阶段业务发展
的“瓶颈”。
5、提高公司盈利能力和市场竞争力的需要
在光纤光缆产业链中，光纤预制棒是制造光纤的基础材料，是位于产业链前
端的高技术产品，受到技术水平和原材料供应等诸多因素的影响，行业上游产品
的利润水平要高于下游产品。光纤预制棒是整个光纤光缆产业链中最初的工序，
也是最核心的环节，生产工艺复杂，投资规模大，利润率最高。只有掌握了光纤
预制棒的生产，才能获取产业链的核心利润。
近年来，在光纤预制棒供需紧张的情况下，光纤预制棒价格上涨较快。较无
光纤预制棒自产能力的厂商，棒纤缆一体化的厂商的生产成本低、盈利水平高，
因此，是否拥有光纤预制棒制造技术是衡量光纤光缆企业竞争力的重要指标之
一。为降低生产成本，提高盈利能力和市场竞争力，公司应积极向上游延伸，通
过打造完整的产业链来驱动业务发展。
本项目的实施将为公司提供高性能的光纤预制棒，有效缓解公司对外购光纤
预制棒的依赖程度。公司光纤预制棒的采购量将大幅减少，有效降低光纤的生产
成本进而降低通信光缆的成本。公司借此项目将形成完整的产业链，从而提高公
司的盈利水平，增强公司的综合竞争力，并最终实现公司的可持续发展。
（二）年产 1000 万芯公里光纤项目
1、公司增强竞争优势及实现发展目标的需要
“十三五”规划的深入实施，“宽带中国”战略的持续推进，第四代移动通
信快速发展，城市百兆光纤工程和宽带乡村工程的建设，全国范围推行“三网融
合”，以及电子商务创新的发展，都为光纤光缆行业在未来 5 年内的稳定发展创
造了有利条件。在利好政策的驱动下，本项目的落地实施，将进一步释放公司光
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纤光缆产能，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司带来利润和市场占有
率的增长。此外，本项目对于公司实现品牌化、高端化、国际化的发展目标具有
重要意义。
2、提升技术水平，改善产品结构的需要
本项目研发生产的“低水峰单模光纤”通过消除光纤玻璃中的 0H 离子，使
光纤损耗完全受玻璃的特性控制，“水吸收峰”基本上被“压平，使光纤在 1280～
1625nm 的全部波长范围内可以用于光通信，拓展了未来光波复用的工作波长范
围，丰富了公司现有的产品结构。
此外，本项目有助于公司扩展研发领域和增强开发新型产品的能力，为研发
团队进行前瞻性探索研究创造条件，将研发成果不断投入创新应用，以拓展公司
技术及产品的适用范围，从而进一步增强市场影响力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）年产 600 吨光纤预制棒项目
1、市场容量巨大，发展前景广阔
从供给角度看，根据目前国内各光纤预制棒厂商的生产情况，光纤预制棒供
给明显不足，国内光纤预制棒市场供需紧张局面仍将延续。根据 CRU 相关数据，
2017 年全球光纤预制棒处于供给紧张的状态，中国市场光纤预制棒需求量约
9,000 吨，供给约 7,600 吨，自给缺口率达到 16%；部分厂商因为未能采购到足
量的光纤预制棒而不得不缩减拉丝产量，并最终影响光纤和光缆的产量。
从需求角度看，受到政府对光纤光缆行业持续的政策支持、移动互联网高速
增长、5G 技术实施应用以及光纤到户等因素的影响，光纤光缆行业将继续保持
稳健增长，预计市场对光纤预制棒、光纤和光缆的需求将会进一步提升，行业将
迎来新一轮的发展机遇。根据 CRU 相关数据，预计至 2021 年，全球及中国光缆
需求量将分别达到 5.33 亿芯公里和 2.76 亿芯公里，市场容量巨大，发展前景广
阔。
2、本项目的实施具备良好的技术人才储备
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在技术实力方面，作为国家技术创新示范企业、国家知识产权优势企业，永
鼎股份拥有国家级企业技术中心、国家级博科研工作站、国家 CNAS 认可实验室、
省级研究生科研工作站和省级光电线缆工程技术中心等创新平台；依托这些平
台，公司提升创新动力，强化创新氛围，集聚创新人才。截至 2018 年 6 月 30 日，
公司拥有自主知识产权专利 187 项，其中发明专利 43 项。
在人才储备方面，公司始终注重人才的培养和积累，并借助自身创新平台，
引进全球顶尖科学家加入公司研发团队。技术人员在人事结构中始终维持着较高
比重，2015 年公司新增国家“千人计划”人才一名。截至 2018 年 6 月 30 日，
公司及下属子公司参与研发的技术人员多达 349 人，其中硕士及博士 46 人。公
司已提前储备了一大批光纤预制棒的生产和技术人才，包括多位从事光纤光缆实
践和研究的高级工程师和专家，可有力保障本项目的实施。
3、与公司市场开拓能力相适应
在市场开拓方面，公司在国内通信产品市场有二十多年的市场基础，在运营
商市场深耕多年，除西藏以外国内其他省份均设置了办事处；公司亦在通信工程
服务、通信软件开发服务及通信大数据服务等市场领域积累了雄厚的客户资源；
同时，公司拥有一支成熟的海外团队，具有二十多年的市场开拓经验，依托东南
亚市场成功开拓了非洲新市场。公司各业务板块的稳步发展，以及丰富的市场开
拓经验和良好的市场口碑，为本项目的实施提供了良好的便利条件。
4、与公司经营规模、财务状况和管理能力相适应
本次募投项目与公司现有业务发展紧密结合，本项目实施后，能有效缓解光
纤预制棒依赖外部采购的局面，公司光纤光缆的产量也将得到进一步提升。近年
来，光纤预制棒和光纤市场一直处于供不应求的市场状态，产能的提升能够进一
步提升市场占有率并巩固公司在行业中的优势地位。报告期内，公司光纤光缆的
生产技术水平及产品市场占有率处于行业领先低位，营业收入、净利润和净资产
收益率等盈利能力指标健康、良好。公司目前的生产经营能力、技术研发能力和
公司治理能力为本次募集资金投资项目的实施提供了可靠的保障。本项目的实施
将提高公司整体营业收入与净利润水平，并提升公司的整体盈利水平。
5、与公司产品的生产规模相匹配，可满足公司自身发展的需求
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公司现拥有规模较大的光纤光缆生产能力，2017 年光纤产能达到 1,000 万
芯公里，光缆产能达到 1,200 万芯公里。假设公司于 2018 年底取得本次募集资
金，募集资金投资项目之一——“年产 1000 万芯公里光纤项目”完全达产后，
公司光纤年产能将扩产至 2,000 万芯公里。据公司根据行业经验分析，每吨光纤
预制棒可拉制约 3.3 万芯公里光纤，按照此标准测算，在光纤产能完全释放后，
公司对光纤预制棒的需求量约为 600 吨。
本项目在逐步达产过程中，自产的光纤预制棒占公司光纤预制棒总需求量的
比例越来越大，极大地填补了公司光纤预制棒的需求缺口。若不考虑外购光纤预
制棒，本项目产能完全释放后，600 吨光纤预制棒的年产量与公司对光纤预制棒
的需求量相匹配。因此，通过实施该项目，本项目与公司产品的生产规模相匹配，
可满足公司自身发展的需求，有力地保障了公司业务的良性发展。
（二）年产 1000 万芯公里光纤项目
1、技术优势
作为国家技术创新示范企业、国家知识产权优势企业，公司承担了多项国家、
省、市级的科技项目，获得国家级国家知识产权优势企业、江苏省创新型上市企
业品牌竞争力 50 强、苏州市市长质量奖等荣誉称号。2017 年，公司在技术研发
方面加大了投入力度，拓展了产品种类。研发的产品种类主要包括平行分支蝶形
引入光缆、中心束管式轻型非金属铠装光缆、双蝶型引入光缆和航空发动机用热
电偶补偿电缆等特种光缆。其中，三项新产品通过江苏省经济和信息化委员会新
产品鉴定，达到国内同类产品领先水平；航空发动机用热电偶补偿电缆填补了国
内同类产品的空白。
2、人才优势
公司始终注重人才的培养和积累，并借助自身创新平台，引进全球顶尖科学
家加入公司研发团队。技术人员在人事结构中始终维持着较高比重，2015 年公
司新增国家“千人计划”人才一名。截至 2018 年 6 月 30 日，公司及下属子公司
参与研发的技术人员多达 349 人，其中硕士及博士 46 人。公司已储备了一大批
光缆的生产和技术人才，包括多位从事光纤光缆实践和研究的高级工程师和专
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家，可有力保障本项目的实施。
3、品牌优势
“永鼎”品牌在国内市场有较高的声誉，在电子信息电子元件行业及光通信
行业，永鼎优质的产品质量及良好的服务为公司赢得了良好的品牌形象；公司已
连续十年被评为“中国光通信最具综合竞争力企业十强”和“中国光纤光缆最具
竞争力企业十强”。永鼎秉承“以诚载信、永无止境”的企业精神，力求打造全
球化竞争自主品牌。
4、规模优势
公司自成立以来，专注于为通信相关行业提供产品，从单一通信线缆制造商，
扩展到通信产业全覆盖，并逐步成为集成型一体化解决方案服务商。目前公司的
光纤年产能达到 1000 万芯公里。规模优势提高了公司承接大额订单的能力，有
效地降低了公司的制造成本和采购成本。
5、客户资源优势
目前国内电信运营商的采购都采用集团公司或省级公司集中招标确定入围
供应商的方式进行。运营商在确定入围供应商时通常要考虑供应商的规模、产品
的质量、品牌、售后服务等因素。电信运营商的这种采购模式使得规模较小的企
业很难成为入围供应商，同时也在一定程度上确保了入围供应商产品的销售额。
由于前述品牌、规模以及技术研发等方面的优势，公司已经成为国内三大电信运
营商中国移动、中国电信和中国联通的重要供应商之一。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
考虑到本次发行可转债可能对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利
益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效
使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
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海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公
司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使
用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将努力
提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地
控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政
策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募
投项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等规定，公司制定和
完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制
定了《江苏永鼎股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》，公
司将严格执行并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保障中小投资者利益，为维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司
填补回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
二、对本人的职务消费行为进行约束；
三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
五、拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情
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况相挂钩；
六、若中国证监会作出关于董事、高级管理人员填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为保障中小投资者利益，作为永鼎股份的控股股东，将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018 年 9 月 26 日
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