永鼎股份：2019年第一次临时股东大会资料2019-02-20
江苏永鼎股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会资料
2019.03.04
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议
目 录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2019 年第一次临时股东大会议案
序号 议案名称
1 关于增加公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2 关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
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2019 年第一次临时股东大会会议
议 程
网络投票时间：2019 年 3 月 3 日 15：00 至 2019 年 3 月 4 日 15：00
现场会议时间：2019 年 3 月 4 日下午 14:00
现场会议地点：公司一楼会议室
会议主持：莫林弟董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会
人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并逐项审议表决
序号 议案名称
1 关于增加公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2 关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
七、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决
议
八、见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
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2019 年第一次临时股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券
登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网
络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江
苏永鼎股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持
有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填
写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”
意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无
法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议
案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请江苏竹辉律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019 年 3 月 4 日
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议案一
江苏永鼎股份有限公司关于增加
公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，公司经营范围拟增加“信息科技领域内光电器件
技术研发，生产、销售和相关技术服务”（以工商局核定为准）,并对《公司章
程》相关条款作出相应修订。鉴于第十三届全国人大常委会第六次会议对《中华
人民共和国公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，
修订后的《公司法》自公布之日起施行。
基于以上情况并根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券
交易所股票上市规则（2018 年）》等相关规定，现公司拟对《公司章程》部分条
款进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更
登记手续事项，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范
是:电线、电缆、光纤预制棒、光纤、光缆、配 围是:电线、电缆、光纤预制棒、光纤、光缆、
电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽车及 配电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽
零部件的研究、制造，国内贸易，实业投资，实 车及零部件的研究、制造，国内贸易，实业投
物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业 资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的
务，机电工程技术服务，企业管理咨询，铜制材 进出口业务，机电工程技术服务，企业管理咨
1 和铜加工（冷加工）及其铜产品的销售，移动通 询，铜制材和铜加工（冷加工）及其铜产品的
信设备开发生产及销售，计算机系统及网络技术 销售，移动通信设备开发生产及销售，计算机
服务，通信信息网络系统集成，承包境外与出口 系统及网络技术服务，通信信息网络系统集成，
自产设备相关的工程和境内国际招标工程，新能 承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国
源汽车线束的研发生产及销售，对外派遣实施上 际招标工程，新能源汽车线束的研发生产及销
述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的 售，信息科技领域内光电器件技术研发，生产、
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 销售和相关技术服务；对外派遣实施上述境外
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工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
2 （三）将股份奖励给本公司职工；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
决议持异议，要求公司收购其股份的。
为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
动。 必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 下列方式之一进行：
列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
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（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十
4 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议后
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 实施。
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司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
5 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）审议股权激励计划；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 债券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
委托理财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 （九）决定公司内部管理机构的设置；
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
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负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 计的会计师事务所；
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工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 的工作；
予的其他职权。 （十六）公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
本议案已经公司第八届董事会2019年第一次临时会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
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议案二
江苏永鼎股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 相关规定以及公司2017
年第二次临时股东大会的授权，鉴于激励对象张希超因离职原因，已不符合激励
条件，公司将其持有的已获授未解锁的3.9万股限制性股票进行回购注销，回购
价格为3.04元/股。
公司将以自有资金回购上述激励对象所持有不符合解除限售条件的3.9万股
限制性股票，支付的回购价款总额为人民币118,560元。
一、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 3.9 万股，
公司总股本由 1,252,989,520 股变更为 1,252,950,520 股。
二、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
本议案已经公司第八届董事会2018年第七次临时会议及公司第八届监事会
2018年第二次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
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