股票简称：永鼎股份 股票代码：600105
江苏永鼎股份有限公司
JIANGSU ETERN COMPANY LIMITED
（注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧）
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（住所：四川省成都市高新区天府二街 198 号）
募集说明书签署日：2019 年 4 月 12 日
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
本公司 2018 年年报的预约披露时间为 2019 年 4 月 30 日，根据 2018 年业绩
快报，预计 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 17,799.01 万元；根据业绩
快报及目前情况所作的合理预计，发行人 2018 年年报披露后，2016 年、2017 年、
2018 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根
据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司
债券信用评级报告》，公司主体信用级别为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用
评级为 AA。
在本次可转债存续期限内，中诚信证券评估有限公司将于每年永鼎股份年报
公告后的 2 个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评
级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债
的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为 26.45 亿元，
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不低于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，
请投资者特别注意。
四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）市场及行业风险
1、市场竞争的风险
（1）通信传输市场竞争的风险
近年来，随着三大国有电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管
理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。由于公司目前主要的竞争对手均为
行业内规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然较大。
伴随着市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争日益激烈。激烈的市场
竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。
如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地
位。
（2）汽车线束市场竞争的风险
国内大型自主品牌车厂大多拥有专门配套生产的线束厂，而外资以及合资整
车厂，对线束的要求非常高，选择的线束厂家主要是国际巨头在华的独资或者合
资厂商。目前国内汽车线束厂家虽然众多，但大多数规模较小，研发能力较弱，
生产装备落后，质量档次不高，配套车型单一，使价格竞争成为营销的主要手段。
新能源汽车是市场重要的发展方向，具有良好的发展前景，如果公司不能做好新
能源汽车线束的研发及推广工作，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
（3）海外工程市场竞争的风险
在经济全球化和“一带一路”战略大背景下，越来越多企业走向海外，海外
市场竞争加剧，大型央企和外资企业在技术、设备和资金等方面占据着较大优势。
若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司在海外工程板块
的未来发展将面临业务量不稳定及毛利率下降风险。
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2、受经济周期影响的风险
通信科技业务是公司的核心主业，公司在该业务板块专注于有线通信产品和
通信软件产品的研发、生产及销售，产品主要应用于通信行业，受电信运营商投
资计划的影响较大。宏观经济的周期性波动、经济发展速度的变化都将对公司的
业务开展造成一定的影响。虽然现阶段我国通信光缆正处于需求旺盛的快速增长
期，但是宏观经济周期的变化将使公司面临市场需求出现周期性波动的风险。
（二）经营与业务风险
1、主要原材料价格波动及供应不足的风险
公司用于生产光纤的主要原材料是光纤预制棒。短期内公司光纤预制棒仍依
赖外购，尽管公司已经与长飞光纤、亨通光电等供应商就光纤预制棒的供应签订
了合作协议，但是目前长飞光纤和亨通光电为公司供应的光纤预制棒供货量尚不
能完全满足公司对光纤预制棒的需求。如果光纤预制棒价格和供应量发生重大不
利变动，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
2、客户集中风险
三大国有电信运营商、上汽通用和上汽大众是公司的主要客户。2015 年度、
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司对前五大客户的营业收入合计占全
部营业收入的比例分别达到 55.16%、62.10%、59.56%和 63.16%，公司客户相对
比较集中。如果前五大客户未来的投资计划发生重大变化，或者公司未能在招投
标中持续获得订单，则公司的经营业绩将有可能受到冲击。
3、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金拟用于实施年产 600 吨光纤预制棒项目和年产 1000 万芯公里
光纤项目，项目合计投资总额为 118,366.80 万元。公司募集资金投资项目的可
行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投
资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按
时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，
任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。
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4、技术和人才流失风险
虽然公司已掌握了光纤预制棒行业的相关核心技术，积累了一批专业人才，
形成了自身的核心竞争力，但在项目具体实施过程中，仍然存在一定的技术应用
及操作风险，人员流失风险。
（三）经营业绩波动的风险
2015-2017 年，公司营业收入分别为 225,562.44 万元、257,857.87 万元和
286,920.71 万元，净利润分别为 19,887.53 万元、29,493.38 万元和 33,576.90
万元。2018 年 1-9 月，公司营业收入 224,362.61 万元，同比增长 32.34%；2018
年 1-9 月，公司净利润 12,712.22 万元，同比下降 38.02%。根据 2018 年业绩快
报，公司 2018 年营业收入为 318,480.74 万元，同比增长 11.00%；公司 2018 年
净利润为 23,146.64 万元，同比下降 31.06%。公司的经营受宏观经济形势、行
业发展趋势和市场竞争格局等诸多因素的影响，其经营业绩存在波动的风险。
（四）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活
动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够
的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的
承兑能力。
2、发行可转债到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可
转债到期未能实现转股，公司需对未转股的可转债偿还本息，从而增加公司的财
务费用负担和资金压力。
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3、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金投资项目需要一定的时间产生收益。另外，如果本次可转债募
集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公司的
利润水平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债
转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期
每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，需要
可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可
能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或
转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使
投资者遭受损失。
不同于普通公司债券，可转债持有者有权在转股期内按照事先约定的价格将
可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，可转债的发行利率通常比相
同期限和评级的可比公司债券利率低，投资者持有可转债的利息收入可能低于持
有可比公司债券享有的利息收入。
可转债的转股价格为事先约定的价格，不随市场股价的波动而波动。因此，
若公司股票的交易价格出现不利波动，可能会出现可转债的转股价格高于公司市
场股价的情形。同时，可转债的交易价格受公司市场股价的影响，随市场股价而
波动甚至可能出现低于面值的风险。
公司提醒广大投资者必须充分认识债券市场和股票市场中可能遇到的风险，
以便作出正确的投资决策。
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5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定
性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公
司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议
表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价
格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通
过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，
即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
6、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股
价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导
致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（五）不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公
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司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经
营，从而影响本公司的盈利水平。
五、关于公司的股利分配政策
（一）《公司章程》
公司在《公司章程》中明确了利润分配的基本原则，并明确在符合现金分红
的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。具体如下：
根据《公司章程》第一百五十二条规定，公司利润分配的前提为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配的政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司每年将根据当期经营
情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利
润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采取现金分红的
方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和
发展能力。
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2、利润分配形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红
优先于股票股利。在满足下述相关现金分红条件时，公司原则上每年度应该进行
一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件
在实际分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本
章程规定的程序，拟订差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（1）现金分红的具体条件
在保证能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，达到以下条件应当采取
现金方式分配红利：
① 当年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的；
② 当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正数；
③ 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④ 公司在可预见的未来一定时期内无金额超过 5000 万元以上的重大投资
计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司向
社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近
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三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹
配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红比
例的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配
方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案时，需与独立董事
等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配
预案。
（2）在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
（3）公司董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立
董事应发表明确意见。
（4）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议
通过，股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分
配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。
5、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
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产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
6、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年
度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原
因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表
独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 20,978.85 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 24,092.74 万元的 87.08%，具体分红情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于上市公司股东的净利润 29,151.73 25,052.98 18,073.51
现金分红（含税） 9,638.93 9,449.93 1,889.99
当年现金分红占归属于上市公司
33.06% 37.72% 10.46%
股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 20,978.85
最近三年年均可分配利润 24,092.74
最近三年累计现金分配利润占年
87.08%
均可分配利润的比例
公司留存的未分配利润主要用于日常经营活动，在扩大现有业务规模的同
时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
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目 录
声 明 ............................................................ 1
重大事项提示 ...................................................... 2
一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明.................... 2
二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级............................ 2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保............................ 2
四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险.................. 3
五、关于公司的股利分配政策.......................................... 8
目 录 ........................................................... 12
第一节 释义 ...................................................... 15
第二节 本次发行概况 .............................................. 20
一、公司基本情况................................................... 20
二、本次发行基本情况............................................... 21
三、本次发行的相关机构............................................. 34
第三节 风险因素 .................................................. 38
一、市场相关风险................................................... 38
二、经营相关风险................................................... 39
三、财务相关风险................................................... 40
四、募集资金投资项目的风险......................................... 41
五、与本次发行可转债相关的风险..................................... 42
六、不可抗力的风险................................................. 45
第四节 发行人的基本情况 .......................................... 46
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况............................. 46
二、公司组织结构及主要对外投资情况................................. 46
三、控股股东和实际控制人的基本情况................................. 56
四、公司的经营范围及主营业务....................................... 63
五、公司所处行业的基本情况......................................... 68
六、发行人在行业中的竞争地位....................................... 94
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七、公司主营业务的具体情况........................................ 100
八、公司主要固定资产、无形资产情况................................ 120
九、公司境外经营情况.............................................. 139
十、自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况................ 140
十一、报告期内发行人及主要股东所作出的重要承诺及履行情况.......... 140
十二、股利分配政策................................................ 141
十三、最近三年及一期债券的发行、偿还及资信评级情况................ 146
十四、董事、监事和高级管理人员.................................... 146
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况........ 153
第五节 同业竞争与关联交易 ....................................... 160
一、同业竞争...................................................... 160
二、关联交易...................................................... 162
三、规范关联交易的措施............................................ 205
四、关于减少和进一步规范关联交易的措施及相关制度安排.............. 209
五、独立董事对公司关联交易的意见.................................. 209
第六节 财务会计信息 ............................................. 210
一、最近三年一期财务报表审计情况.................................. 210
二、最近三年一期的财务报表........................................ 210
三、合并财务报表范围及其最近三年一期的变化情况.................... 246
四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表................ 249
第七节 管理层讨论与分析 ......................................... 252
一、财务状况分析.................................................. 252
二、盈利能力分析.................................................. 285
三、现金流量分析.................................................. 314
四、资本性支出.................................................... 319
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................. 321
六、报告期内会计政策和会计估计变更情况............................ 322
七、重大担保、诉讼及其他或有事项.................................. 322
八、公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情况.................................................. 331
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九、2018 年第三季度报告的相关信息 ................................. 335
第八节 本次募集资金运用 ......................................... 359
一、本次募集资金使用概况.......................................... 359
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.......................... 361
三、募集资金投资项目简介.......................................... 379
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响................ 402
第九节 历次募集资金运用 ......................................... 404
一、最近五年内募集资金基本情况.................................... 404
二、前次募集资金实际使用情况说明.................................. 404
三、结合上市以来历次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况分析本次募投
项目经济上的可行性................................................ 406
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况.................. 411
五、其他差异说明.................................................. 411
六、会计师事务所关于前次募集资金使用情况报告的结论................ 411
第十节 董事及相关中介机构声明 ................................... 412
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................ 412
二、保荐机构（主承销商）声明...................................... 414
三、律师事务所声明................................................ 416
四、发行人会计师事务所声明........................................ 417
五、资信评级机构声明.............................................. 419
第十一节 备查文件 ............................................... 421
一、备查文件...................................................... 421
二、查阅地点和查阅时间............................................ 421
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一般用语
永鼎股份、公司、本
指 江苏永鼎股份有限公司
公司、发行人
永鼎集团 指 永鼎集团有限公司
鼎欣房产 指 苏州鼎欣房地产有限责任公司
永鼎欣益 指 北京永鼎欣益信息技术有限公司
金亭线束 指 上海金亭汽车线束有限公司
苏州波特尼 指 苏州波特尼电气系统有限公司
东昌集团 指 上海东昌企业集团有限公司
东昌投资 指 上海东昌投资发展有限公司
中缆通达 指 北京中缆通达电气成套有限公司
永鼎智在云 指 苏州永鼎智在云科技有限公司
广融达 指 广融达金融租赁有限公司
《江苏永鼎股份有限公司与上海东昌企业集团有限
《资产购买协议》 指 公司、永鼎集团有限公司、上海东昌投资发展有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
上海光电子 指 上海永鼎光电子技术有限公司
武汉光电子 指 武汉永鼎光电子技术有限责任公司
永鼎投资 指 苏州永鼎投资有限公司
苏州新材料 指 苏州新材料研究所有限公司
华东超导 指 华东超导检测（江苏）有限公司
永鼎电气 指 江苏永鼎电气有限公司
盛达电缆 指 江苏永鼎盛达电缆有限公司
永鼎泰富 指 江苏永鼎泰富工程有限公司
中缆泰富 指 苏州中缆泰富进出口有限公司
环 球 电 力 电 气 有 限 公 司 /GLOBAL POWER ELECTRIC
环球电力 指
LIMITED
永鼎科技 指 北京永鼎科技发展有限公司
上海数码通 指 上海数码通宽带网络有限公司
巍尼电气 指 上海巍尼电气工程有限公司
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永鼎物资 指 苏州永鼎物资回收有限公司
武汉金亭 指 金亭汽车线束（武汉）有限公司
苏州金亭 指 金亭汽车线束（苏州）有限公司
永鼎光通 指 武汉永鼎光通科技有限公司
永鼎鼎通 指 苏州永鼎鼎通电线有限公司
老 挝 永 鼎 通 讯 技 术 有 限 公 司 /Etern Laos
老挝永鼎 指
Communication Technology Sole CO.LTD
永鼎线缆 指 苏州永鼎线缆科技有限公司
永鼎致远 指 北京永鼎致远网络科技有限公司
永鼎源臻 指 苏州永鼎源臻股权投资管理有限公司
臻鼎一号 指 苏州臻鼎一号投资中心
东部超导 指 东部超导科技（苏州）有限公司
永 鼎 寰 宇 （ 国 际 ） 有 限 公 司 /Etern Universe
永鼎寰宇 指
International Limited
聚联超导 指 江苏聚联超导技术创新中心有限公司
永鼎国贸 指 苏州永鼎国际贸易有限公司
永鼎光纤科技 指 江苏永鼎光纤科技有限公司
孟加拉 CCCE 指 CCC Engineering Ltd.
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书 指
募集说明书》
保荐机构、主承销商、
指 华西证券股份有限公司
华西证券
律师事务所 指 上海市通力律师事务所
瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评估机构 指 中诚信证券评估有限公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 江苏永鼎股份有限公司章程
《预制棒、光纤购销 《长飞光纤光缆股份有限公司与江苏永鼎股份有限
指
协议》 公司 2016 年预制棒、光纤购销协议》
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
可转债 指 可转换公司债券
报告期、最近三年及
指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
一期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2013 年 8 月国务院发布的战略方案，旨在将宽带提
宽带中国 指
升为国家战略性公共基础设施加以发展。
英国商品研究所。就光通信领域，CRU 为全球知名的
独立第三方市场分析机构。其定期对全球的光纤预
制棒、光纤及光缆产品的需求、生产、贸易、库存
CRU 指
及价格情况，以及全球光通信重点市场如亚太、欧
洲、北美和新兴市场进行深入分析，并发布收费研
究报告。
中国移动通信集团公司（包括中国移动通信集团公
司、中国移动通信有限公司及其下属企业），中国联
合网络通信集团公司（包括中国联合网络通信有限
三大国有电信运营商、
指 公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国联合
三大运营商
网络通信股份有限公司及其下属企业），中国电信集
团公司（包括中国电信集团有限公司、中国电信股
份有限公司及其下属企业）。
长飞光纤 指 长飞光纤光缆股份有限公司
特发信息 指 深圳市特发信息股份有限公司
通鼎互联 指 通鼎互联信息股份有限公司
亨通光电 指 江苏亨通光电股份有限公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
中天科技 指 江苏中天科技股份有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司
上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司
沃尔沃汽车、沃尔沃 指 沃尔沃汽车集团中国区及其下属企业
美国康明斯 指 CUMMINS INC.（美国康明斯）及其下属企业
延锋江森 指 上海延锋江森座椅有限公司及其下属企业
包括延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司烟台分
伟世通 指 公司、延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司沈阳
分公司等。
昆山沪光 指 昆山沪光汽车电器有限公司
长春三智 指 长春三智汽车零部件有限公司
德尔福 指 德尔福派克电气系统有限公司
河南天海 指 河南天海电器有限公司
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
专业用语
一根圆柱形的高纯度玻璃棒，中心部分是折射率较
光纤预制棒 指 高的玻璃材料，表层部分是折射率较低的玻璃材料。
光纤预制棒是生产光纤的原材料。
一种传输光束的介质，由芯层、包层和涂覆层构成。
光纤 指
光纤是生产光缆的原材料。
由一定数量的光纤按照一定方式组成的通信线缆。
光缆 指
包括管道光缆、气吹光缆、架空光缆、直埋光缆等。
芯公里/万芯公里 指 光缆的长度计量方式
对公里/万对公里 指 电缆的长度计量方式
光纤逐步向用户端延伸，最终实现光纤到户和光纤
到桌面；铜缆逐步往用户端退缩，并最终退网。“光
光进铜退 指
进铜退”是针对用户接入“最后一公里”的光纤对
电缆的替代而言的。
轴向气相沉积法（Vapour Axial Deposition），是
VAD 指 制造光纤预制棒的一种方法。该种方法靶棒沉积方
向是垂直的。
棒 外 化 学 气 相 沉 积 法 （ Outside Vapour
Deposition），是制造光纤预制棒的一种方法。该种
OVD 指 方法在棒的外表面进行气相合成物的沉积。OVD 工艺
既可以用于制作光纤预制棒芯层，亦可与其他芯棒
制法工艺结合，用于制作光纤预制棒的外包层。
DSL—Digital Subscriber Line，即数字用户线路。
xDSL 是DSL 技术的总称，指在现有的铜质电话线路上采
xDSL 指 用较高的频率及相应调制技术，即利用在模拟线路中
加入或获取更多的数字数据的信 号处理技术来获
得高传输速率。
Fiber To The x，即光纤到 x，为各种光纤接入方式
FTTx 指
的总称，是一种具有显著技术优势的宽带接入技术。
FTTH 指 Fiber To The Home，即光纤到家
上汽大众 EA211 发动 上汽大众汽车有限公司推出的涵盖先进技术的一款
指
机 引擎
大众朗逸 NF 指 上汽大众汽车有限公司推出的一款车型。
上汽大众柯斯达的德系都市 SUV，即上汽大众汽车有
柯米克 指
限公司推出的一款车型。
别克 GL8，即上汽通用汽车有限公司推出的一款车
上汽通用 GL8 指
型。
雪佛兰 K257 指 上汽通用汽车有限公司推出的一款车型。
别克 GL6，即上汽通用汽车武汉分公司推出的一款车
武汉通用 GL6 指
型。
沃尔沃 XC60 指 Volvo XC60，即沃尔沃集团推出的一款车型。
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
产品报价时，汽车厂商与汽车零部件供应商就铜的
价格约定一个统一的基数，双方根据铜价基数和产
品含铜量计算出产品销售单价，以此作为产品结算
价，同时约定在产品实现销售的一定周期内，汽车
铜补 指
厂商就铜价基数与零部件实际采购当月平均铜价
（以交易双方共同选定的有色金属网站公布的月均
铜价为依据）之间的差额部分对汽车零部件供应商
进行清算补差。
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：江苏永鼎股份有限公司
英文名称：JIANGSU ETERN COMPANY LIMITED
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：永鼎股份
股票代码：600105
法定代表人：莫林弟
董事会秘书：张国栋
成立时间：1994 年 6 月 30 日
上市日期：1997 年 9 月 29 日
注册资本：125,306.102 万元1
住 所：江苏省苏州市吴江区黎里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧
办公地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧
邮政编码：215211
电话号码：0512－63271201
传真号码：0512－63271866
互联网网址：www.yongding.com.cn
电子信箱：zqb@yongding.com.cn
1
公司于 2019 年 3 月 29 日注销 39,000 股股票，尚未办理工商变更。
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
经营范围：电线、电缆、光纤预制棒、光纤、光缆、配电开关控制设备、电
子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，国内贸易，实业投资，实物租
赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电工程技术服务，企业管理咨
询，铜制材和铜加工（冷加工）及其铜产品的销售，移动通信设备开发生产及销
售，计算机系统及网络技术服务，通信信息网络系统集成，承包境外与出口自产
设备相关的工程和境内国际招标工程，新能源汽车线束的研发生产及销售，对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司 2018 年 6 月 28 日召开的第八届董事会 2018 年第五次临时
会议审议通过，并经公司 2018 年 7 月 18 日召开的 2018 年第一次临时股东大会
审议通过。2018 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会 2018 年第八次临时会议
对本次可转换公司债券发行方案进行调整。
2019 年 1 月 21 日，公司本次发行的申请获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。
2019 年 3 月 7 日，中国证监会出具了《关于核准江苏永鼎股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2019】312 号)，核准公司公开发行
面值总额 98,000 万元可转换公司债券。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的 A 股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
2、发行规模
本次发行可转债拟募集资金总额为人民币 98,000 万元。
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2019 年 4 月 16 日至 2025
年 4 月 15 日。
5、债券利率
票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年
1.8%、第六年 2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I B1 i
I ：指年利息额；
B1 ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
i ：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止(即 2019 年 10 月 22 日至
2025 年 4 月 15 日止)。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 6.50 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1 P0 （1 n）；
增发新股或配股： P1 （P0 A k）（1 k）；
上述两项同时进行： P1 （P0 A k）（1 n k）；
派送现金股利： P1 P0－D ；
上述三项同时进行： P1＝（P0－D A k）（1 n k）；
其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股
或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q V / P ，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换
公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分以及该部分
对应的当期应计利息。
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按本次发行的可
转债票面面值的 110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的
可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为: IA B2 * i * t / 365 。
IA ：指当期应计利息；
B2 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i ：指可转换公司债券当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
当期应计利息的计算公式为: IA B3 * i * t / 365 。
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
IA ：指当期应计利息；
B3 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
i ：指可转换公司债券当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的永鼎转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上
预设的发行数量比例 90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使
优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配售
外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际
申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上
和网下发行数量。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 4 月 15
日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共
和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以
及符合法律法规规定的其它机构投资者。
④本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 4 月 15 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.782 元面值可转债的
比例计算可配售可转债的金额，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手为
一个申购单位。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利和义务
① 债券持有人的权利：
A、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
B、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
C、根据约定的条件行使回售权；
D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
② 债券持有人的义务：
A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
① 当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券
本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回
售条款等；
② 当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出
决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③ 当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
④ 当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
⑤ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑥ 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
⑦ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（3）债券持有人会议的召集
① 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召
开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会
议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
② 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
A、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
B、拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
C、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
D、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
E、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
F、公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
G、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
H、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
③ 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A、公司董事会提议；
B、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
31
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 98,000 万元（含 98,000 万
元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 600 吨光纤预制棒项目 99,871.59 82,000.00
2 年产 1000 万芯公里光纤项目 18,495.21 16,000.00
合计 118,366.80 98,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级及担保情况
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根
据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司
债券信用评级报告》，公司主体信用级别为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用
评级为 AA。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自 2019 年 4 月 12 日至 2019 年 4 月 22 日。
（六）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,500
律师费 70
审计及验资费 125
资信评级费 25
信息披露及发行手续费等其他费用 59.7
上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在
发行结束后确定。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 事项 停复牌安排
2019 年 4 月 12 日 刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上
T-2 日 正常交易
周五 路演公告》
1、原股东优先配售股权登记日
2019 年 4 月 15 日 2、网上路演
T-1 日 正常交易
周一 3、网下机构投资者在16:00前提交《网下申购表》
等相关文件
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4、网下机构投资者在16:00前缴纳申购保证金
5、网下申购
1、发行首日
2、刊登《发行提示性公告》
3、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2019 年 4 月 16 日
T日 4、原有限售股东优先配售认购日（11:30 点前提 正常交易
周二
交认购资料并缴纳认购资金）
5、网上申购（无需缴付申购资金）
6、确定网上中签率
2019 年 4 月 17 日 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》
T+1 日 正常交易
周三 2、网上发行摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在
2019 年 4 月 18 日
T+2 日 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） 正常交易
周四
3、如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部
分需于当日 16:00 前按时足额补足
2019 年 4 月 19 日 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配
T+3 日 正常交易
周五 售结果和包销金额
2019 年 4 月 22 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易
周一
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公
告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：江苏永鼎股份有限公司
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法定代表人：莫林弟
经办人员：张国栋
注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧
办公地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧
联系电话：0512－63271201
传 真：0512－63271866
（二）保荐机构（主承销商）
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
保荐代表人：任家兴、陈雯
项目协办人：孟杰
经办人员：杨武斌、马涛、张黎丽、王礼、杨朋
办公地址：上海市浦东新区丰和路 1 号港务大厦 9 楼
联系电话：021-20227900
传 真：021-20227910
（三）律师事务所
名称：上海市通力律师事务所
事务所负责人：俞卫锋
办公地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼和 16 楼
经办律师：张征轶、陈鹏
联系电话：021-31358666
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传 真：021-31358600
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：郑启华
办公地址：杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
经办会计师：倪春华、樊庆
联系电话：021-62281910
传 真：021-62281098
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
经办人员：徐晓东、曾永健
联系电话：021-60330988
传 真：021-60330991
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
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（七）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
联系电话：021-58708888
传 真：021-58888760
（八）收款银行
开户银行：中国建设银行成都市新会展支行
账户名称：华西证券股份有限公司
账号：51001870042052506036
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第三节 风险因素
本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司此次发行的
可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、市场相关风险
（一）产业政策发生变化的风险
我国政府高度重视信息产业的发展，将其列为优先发展的产业。发改委和工
信部《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》、国务院《国家中长期科学和
技术发展规划纲要（2006-2020 年）》以及国务院办公厅《关于加快高速宽带网
络建设推进网络提速降费的指导意见》等文件均提出要加强信息基础设施建设，
加快通信产业发展的要求。如果未来国家产业政策进行调整或更改，将可能对公
司的经营业绩造成影响。
（二）市场竞争的风险
1、通信传输市场竞争的风险
近年来随着三大国有电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、
市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。目前行业内的企业已经由几百家缩减到
一百多家，但是由于公司目前主要的竞争对手均为行业内规模较大、技术水平较
高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然较大。伴随着市场集中度的不断提高，
企业之间市场份额的竞争日益激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、
服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的
竞争优势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
2、汽车线束市场竞争的风险
国内大型自主品牌车厂大多拥有专门配套生产的线束厂。而外资以及合资整
车厂，对线束的要求非常高，选择的线束厂家依然是国际巨头在华的独资或者合
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
资厂商。目前国内汽车线束厂家虽然众多，但大多数规模小，研发能力较弱，生
产装备落后，质量档次不高，配套车型单一，使价格竞争成为营销的主要手段。
新能源汽车是市场重要的发展方向，具有良好的发展前景，但如果公司不能做好
新能源汽车线束的研发工作，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
3、海外工程市场竞争的风险
在经济全球化和“一带一路”战略大背景下，越来越多企业走向海外，海外
市场竞争加剧，大型央企和外资企业在技术、设备和资金等方面占据着较大优势。
若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司在海外工程未来
的发展仍将面临业务量不稳定及毛利率下降风险。
（三）受经济周期影响的风险
通信科技业务是公司的核心主业，该业务专注于有线通信产品和通信软件产
品的研发、生产及销售，产品主要应用于通信行业，受电信运营商投资计划的影
响较大。宏观经济的周期性波动、经济发展速度的变化都将对公司的业务开展造
成一定的影响。虽然现阶段我国通信光缆、电缆行业正处于需求旺盛的快速增长
期，但是宏观经济周期的变化将使公司面临市场需求出现周期性波动的风险。
二、经营相关风险
（一）原材料价格波动及供应不足的风险
公司用于生产光纤的主要原材料是光纤预制棒。近年来，随着光纤预制棒市
场供应紧张，光棒的价格呈快速上涨趋势。尽管公司已经与长飞光纤、亨通光电
等供应商就光纤预制棒的供应签订了合作协议，但短期内公司光纤预制棒仍依赖
外购，目前长飞光纤和亨通光电为公司供应的光纤预制棒供货量尚不能完全满足
公司对光纤预制棒的需求。如果光纤预制棒价格和供应量发生重大不利变动，将
对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（二）客户集中风险
三大国有电信运营商、上汽通用和上汽大众是公司的主要客户。2015 年度、
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司对前五大客户的营业收入合计占全
部营业收入的比例分别达到 55.16%、62.10%、59.56%和 63.16%，公司客户相对
比较集中。如果前五大客户未来的投资计划发生重大变化，或者公司未能在招投
标中持续获得订单，则公司的经营业绩将有可能受到冲击。
（三）核心技术人员流失的风险
研发能力是公司长期保持技术优势的保证，对本公司的发展起着举足轻重的
作用。随着通信行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否
维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持
技术领先优势的关键。在激烈的人才竞争下，公司存在着技术人员流失的风险。
三、财务相关风险
（一）应收账款金额较大风险
随着公司多产业链业务规模的不断扩大，报告期内公司应收账款规模呈快速
增长趋势。报告期各期末，公司的应收账款及应收票据合计分别为 73,919.00 万
元、84,709.07 万元、119,955.39 万元和 113,487.48 万元，占流动资产的比例
分别为 39.48%、40.42%、45.33%和 39.34%。公司的主要客户系三大电信运营商
和上汽大众、上汽通用等大型整车厂商。如果个别应收账款不能按期收回而发生
坏账损失，可能对公司的生产经营和业绩产生一定影响。
（二）存货持续增长风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 38,003.51 万元、29,002.49 万元、
57,088.88 万元和 86,965.20 万元，占公司流动资产的比例分别为 20.30%、
13.84%、21.57%和 30.15%。公司存货采购和产品生产主要根据订单及参与招投
标情况进行安排，形成最终产成品都有订单和市场保障。随着公司多产业协同发
展不断深化，销售规模进一步扩大，不排除未来公司出现存货规模继续增大的风
险。
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（三）税收优惠政策调整风险
报告期内，公司及部分子公司享受高新技术企业、技术先进型服务企业、软
件集成电路企业在内的多种税收优惠政策。若将来上述税收优惠政策不再延续或
有所变化，或者公司及部分子公司不能满足相关税收优惠认定条件，可能增加公
司的税负，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）为控股股东担保金额较大风险
截至 2018 年 6 月 30 日，公司及子公司提供的未履行完毕的担保金额为
67,290.00 万元，全部为公司及子公司对控股股东永鼎集团提供的担保。公司对
控股股东担保余额占总资产的比例为 13.12%。尽管永鼎集团已对上市公司提供
了一定的反担保措施，但对控股股东担保金额较大仍使公司可能面临一定的担保
风险。
（五）经营业绩波动的风险
2015-2017 年，公司营业收入分别为 225,562.44 万元、257,857.87 万元和
286,920.71 万元，净利润分别为 19,887.53 万元、29,493.38 万元和 33,576.90
万元。2018 年 1-9 月，公司营业收入 224,362.61 万元，同比增长 32.34%；2018
年 1-9 月，公司净利润 12,712.22 万元，同比下降 38.02%。根据 2018 年业绩快
报，公司 2018 年营业收入为 318,480.74 万元，同比增长 11.00%；公司 2018 年
净利润为 23,146.64 万元，同比下降 31.06%。公司的经营受宏观经济形势、行
业发展趋势和市场竞争格局等诸多因素的影响，其经营业绩存在波动的风险。
四、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目拟用于年产 600 吨光纤预制棒项目和年产 1000 万芯
公里光纤项目，项目投资总额为 118,366.80 万元。公司募集资金投资项目的可
行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投
资项目从实施到达产需要一定时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时
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完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，
从而给募投项目的预期收益带来了不确定性，因此存在募投项目投产后达不到预
期效益的风险。
（二）新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险
公司本次募集资金投资项目建成后，年新增固定资产折旧约 7,996.46 万元，
由于建设进度、设备调试、市场开发等因素，募集资金投资项目从实施到达产需
要一定时间。因此，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资
产收益率，公司将面临新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险。
（三）技术和人才流失风险
虽然公司已掌握了光纤预制棒行业的相关核心技术，积累了一批专业人才，
形成了自身的核心竞争力，但在项目具体实施过程中，仍然存在一定的技术应用
及操作风险，人员流失风险。
五、与本次发行可转债相关的风险
（一）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活
动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够
的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的
承兑能力。
（二）发行可转债到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可
转债到期未能实现转股，公司需对未转股的可转债偿还本息，从而增加公司的财
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
务费用负担和资金压力。
（三）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益，另外，如果本次可转
债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公
司的利润水平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可
转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临
当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（四）可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，需要
可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可
能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或
转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使
投资者遭受损失。
不同于普通公司债券，可转债持有者有权在转股期内按照事先约定的价格将
可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，可转债的发行利率通常比相
同期限和评级的可比公司债券利率低，投资者持有可转债的利息收入可能低于持
有可比公司债券享有的利息收入。
可转债的转股价格为事先约定的价格，不随市场股价的波动而波动。因此，
若公司股票的交易价格出现不利波动，可能会出现可转债的转股价格高于公司市
场股价的情形。同时，可转债的交易价格受公司市场股价的影响，随市场股价而
波动甚至可能出现低于面值的风险。
公司提醒广大投资者必须充分认识债券市场和股票市场中可能遇到的风险，
以便作出正确的投资决策。
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定
性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公
司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议
表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价
格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通
过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，
即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（六）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转
股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影
响。
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（七）信用评级变化风险
中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信
证券评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司可转换公司债券信用评级报
告》，本公司的主体信用级别为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用评级为 AA。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债
信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信
用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
（八）可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为 26.45 亿元，
不低于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影
响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行
的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
六、不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公
司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经
营，从而影响本公司的盈利水平。
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第四节 发行人的基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司股本总额为 1,252,950,520 股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 14,675,700 1.17
其中：国有法人持股 - -
二、无限售条件股份 1,238,274,820 98.83
其中：人民币普通股 1,238,274,820 98.83
三、股份总数 1,252,950,520 100.00
截至 2019 年 3 月 31 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
股份数量（股）
1 永鼎集团有限公司 456,896,247 36.47 -
2 上海东昌企业集团有限公司 48,111,539 3.84 -
3 上海东昌广告有限公司 35,750,156 2.85 -
华夏人寿保险股份有限公司－自有
4 10,600,000 0.85 -
资金
华夏人寿保险股份有限公司－分红
5 10,000,000 0.80 -
－个险分红
6 曾维 8,456,370 0.67 -
7 高雅萍 7,632,154 0.61 -
8 王正东 7,211,053 0.58 -
兴证证券资管－宁波银行－兴证资
9 6,673,646 0.53 -
管鑫众 27 号集合资产管理计划
10 天津道可明资产管理有限公司 4,873,760 0.39 -
二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司的组织结构
公司已根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等规范性文件的
规定建立了完整的组织构架。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大
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会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构；审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会是董事会下设机构，对董事会负责；总经办负责公司的
日常经营管理工作。截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下图所示：
（二）重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，发行人拥有直接及间接控股子公司 33 家，如下
图所示：
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江苏永鼎股份有限公司
全资子公司 控股子公司
武 苏 苏 江 上 上 北 上 东 苏 北 江 苏 永 上 苏 江 老 江 苏 北 江
汉 州 州 苏 海 海 京 海 部 州 京 苏 州 鼎 海 州 苏 挝 苏 州 京 苏
永 永 永 永 巍 金 永 数 超 永 永 永 臻 寰 永 新 永 永 永 永 永 聚
鼎 鼎 鼎 鼎 尼 亭 鼎 码 导 鼎 鼎 鼎 鼎 宇 鼎 材 鼎 鼎 鼎 鼎 鼎 联
汇 源 投 电 电 汽 科 通 科 物 欣 光 一 （ 光 料 盛 通 泰 线 致 超
谷 臻 资 气 气 车 技 宽 技 资 益 纤 号 国 电 研 达 讯 富 缆 远 导
科 股 有 有 工 线 发 带 （ 回 信 科 投 际 子 究 电 技 工 科 网 技
技 权 限 限 程 束 展 网 苏 收 息 技 资 ） 技 所 缆 术 程 技 络 术
有 投 公 公 有 有 有 络 州 有 技 有 中 有 术 有 有 有 有 有 科 创
限 资 司 司 限 限 限 有 ） 限 术 限 心 限 有 限 限 限 限 限 技 新
公 管 公 公 公 限 有 公 有 公 公 限 公 公 公 公 公 有 中
司 理 司 司 司 公 限 司 限 司 司 公 司 司 司 司 司 限 心
有 司 公 公 司 公 有
限 司 司 司 限
公 公
司 司
100%
司武 苏 武 环 苏
100%
华 苏
60%
苏
100%
金
100%
金
85%
江
州 汉 球 州
100%
亭 亭 苏 汉 东 州 州
汽 汽 永 永 永 永 超 永 永 电 中
车 车 鼎 鼎 鼎 鼎 导 鼎 鼎 力 缆
线 线 欣 光 国 光 检 鼎 智 有 泰
束 束 益 电 际 通 测 通 在 限 富
（ （ 通 子 贸 科 （ 电 云 公 进
苏 武 信 技 易 技 苏 线 科 司 出
有 有 口
100%
州 汉 科 术 州 有 技
） ） 技 有 限 限 ） 限 有 有
有 有 有 限 公 公 有 公 限 限
限 限 限 责 司 司 限 司 公 公
司
60%
51%
55%
公 公 公 任 公 司
司 司 司 公 司
48
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（1）全资及控股子公司基本情况
注册资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 主要业务 持股比例
（万元） 经营地
1 江苏永鼎电气有限公司 2006.08.02 2,000 通信产品的研制、生产 苏州 永鼎股份 70%
2 苏州永鼎投资有限公司 2003.10.15 8,000 基础设施投资 苏州 永鼎股份 100%
3 北京永鼎科技发展有限公司 2002.07.08 500 技术咨询 北京 永鼎股份 100%
4 上海数码通宽带网络有限公司 2000.09.27 2,000 技术咨询 上海 永鼎股份 100%
5 上海巍尼电气工程有限公司 2006.11.28 990 机电设备安装工程专业承包 上海 永鼎股份 100%
6 苏州永鼎物资回收有限公司 2015.02.02 500 废旧物资回收 苏州 永鼎股份 100%
7 上海金亭汽车线束有限公司 1997.03.18 15,000 汽车线束的研发、生产、销售 上海 永鼎股份 100%
8 苏州永鼎源臻股权投资管理有限公司 2016.01.29 1,000 股权投资 苏州 永鼎股份 100%
永鼎股份 83.33%、
9 苏州臻鼎一号投资中心（有限合伙） 2016.02.01 600 股权投资 苏州
永鼎源臻 16.67%、
10 东部超导科技（苏州）有限公司 2017.12.05 5,000 研发、生产、销售超导产品 苏州 永鼎股份 100%
11 江苏永鼎光纤科技有限公司 2017.12.28 5,000 通信产品的研制、生产、销售 苏州 永鼎股份 100%
12 苏州永鼎线缆科技有限公司 2016.03.28 5,000 通信产品的研制、生产、销售 苏州 永鼎股份 96%
13 上海永鼎光电子技术有限公司 2001.05.22 6,000 光器件等产品的生产、销售 上海 永鼎股份 95%
14 江苏永鼎盛达电缆有限公司 2009.07.24 2,000 通信产品的研制、生产 苏州 永鼎股份 70%
15 老挝永鼎通讯技术有限公司 2015.10.20 美元 52 通信工程施工总承包 老挝 永鼎股份 60%
49
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 主要业务 持股比例
（万元） 经营地
16 江苏永鼎泰富工程有限公司 2008.01.18 10,000 国外电力工程项目的承包 苏州 永鼎股份 51%
17 苏州新材料研究所有限公司 2011.01.18 14,285.71 研发、生产、销售超导产品 苏州 永鼎股份 50.40%
18 北京永鼎致远网络科技有限公司 2011.04.19 7,000 通信软件开发及销售 北京 永鼎股份 43.57%
19 金亭汽车线束（苏州）有限公司 2017.04.27 10,000 汽车线束的研发、生产、销售 苏州 金亭线束 100%
20 金亭汽车线束（武汉）有限公司 2017.03.29 2,000 汽车线束的研发、生产、销售 武汉 金亭线束 100%
21 武汉永鼎光电子技术有限公司 2016.09.30 1,000 通信产品的研制、生产、销售 武汉 上海光电子 100%
22 武汉永鼎光通科技有限公司 2018.04.12 2,000 通信产品的研制、生产、销售 武汉 上海光电子 51%
研发、销售智能家居用品和机电
23 苏州永鼎智在云科技有限公司 2018.01.09 100 苏州 盛达电缆 60%
设备
自营和代理各类商品及技术的进
24 苏州中缆泰富进出口有限公司 2015.07.22 500 苏州 永鼎泰富 100%
出口业务
输、变配电设备、电气成套设备、
通讯设备的研发、销售、安、调
试及服务；电气工程、通讯工程
25 环球电力电气有限公司 2016.08.17 美元 2,000 香港 永鼎泰富 100%
专业承包；工程勘察设计、自营
和代理各类商品及基数的进出口
业务；实业投资
26 华东超导检测（苏州）有限公司 2014.08.22 1,000 研发、生产、销售超导产品 苏州 苏州新材料 100%
自营和代理各类商品的进出口业
务；通信技术和产品的研发和销
27 苏州永鼎国际贸易有限公司 2018.06.21 50 售；计算机、软件及辅助设备的 苏州 上海光电子 100%
销售；光纤、光缆、电线、电缆、
电子产品、光电子器件、通信设
50
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 主要业务 持股比例
（万元） 经营地
备的技术开发、技术服务；通信
工程、商务信息咨询。
永鼎股份 20%、东部
超导 20%、苏州新材
28 江苏聚联超导技术创新中心有限公司 2018.08.16 10,000 研发、生产、销售超导产品 苏州
料 10%、华东超导
10%
自营和代理光电线缆、通讯设备、
29 永鼎寰宇（国际）有限公司 2018.08.02 美元 50 香港 永鼎股份 100%
光器件光模块及技术进出
计算机技术开发、计算机技术服
务、技术咨询、销售计算机、软
30 北京永鼎欣益信息技术有限公司 2013.07.31 1,000 北京 永鼎股份 100%
件及辅助设备、电子产品，出租
商业用房
电线电缆研发、销售及其技术咨
询，技术服务、铜与铝制品的销
31 苏州永鼎鼎通电线有限公司 2018.05.08 100 苏州 盛达电缆 55%
售；股权投资；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务
芯片、光纤、光缆、电线电缆、
光电器件、电子产品的技术开发、
技术服务及销售；通信设备、计
32 武汉永鼎汇谷科技有限公司 2018.10.12 5,000 算机软硬件的研发、批发兼零售； 武汉 永鼎股份 100%
通信工程；商务信息咨询；房屋
租赁、物业管理；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。
移动通信设备、仪器仪表、网络
33 江苏永鼎欣益通信科技有限公司 2014.3.20 10,500 江苏 上海数码通 85%
检测设备生产、销售；铁塔和通
51
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 主要业务 持股比例
（万元） 经营地
信设备的租赁、销售；移动通信
领域的技术研究、技术服务、技
术转让、技术咨询；电子元器件、
机械设备、电工器材、计算机、
软件及辅助设备销售。
注：根据永鼎股份与上海晓昀网络科技发展有限公司于 2018 年 1 月 1 日签署的《股权转让协议》，永鼎股份将其持有之老挝永鼎 60%的股权转让予上海晓
昀网络科技发展有限公司。就前述股权转让事宜上海晓昀网络科技发展有限公司已于 2018 年 5 月 17 日取得了上海市商务委员会核发的境外投资证第
N3100201800304 号《企业境外投资证书》，截至本募集说明书签署日，老挝永鼎的工商变更手续正在办理过程中。
52
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（2）全资及控股子公司最近一年及一期的经营情况
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
序号 公司名称
2017.12.31 2018.6.30 2017.12.31 2018.6.30 2017 年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2018 年 1-6 月
1 江苏永鼎电气有限公司 1,091.84 1,093.20 617.41 359.74 1,976.63 708.62 29.45 -257.67
2 苏州永鼎投资有限公司 7,297.37 7,058.30 7,125.37 6,891.30 - - -92.54 -234.07
3 北京永鼎科技发展有限公司 132.82 129.63 131.82 129.63 - - -4.87 -2.19
上海数码通宽带网络有限公
4 5,233.81 5,333.39 4,255.19 4,510.21 1,445.52 955.05 -245.4 247.89
司
5 上海巍尼电气工程有限公司 961.03 961.03 956.7 957.98 41.49 17.09 4.43 1.29
6 苏州永鼎物资回收有限公司 0.20 0.20 -0.60 -0.60 - - -0.06 -
7 上海金亭汽车线束有限公司 101,432.03 101,230.40 61,153.08 61,882.41 102,741.57 52,289.53 9,585.48 -1,498.96
苏州永鼎源臻股权投资管理
8 1,185.16 1,145.76 1,140.57 1,140.76 - - 2.36 0.20
有限公司
苏州臻鼎一号投资中心（有限
9 612.72 611.65 612.72 -611.65 - - 2.38 -1.08
合伙）
东部超导科技（苏州）有限公
10 - 3,116.58 - 2,378.59 - - - -221.41
司
11 江苏永鼎光纤科技有限公司 - 7,022.26 - 5,365.47 - 17,586.18 - 305.55
12 苏州永鼎线缆科技有限公司 7,763.29 6,725.96 5,502.57 5,263.68 15,409.27 4,642.32 332.69 -246.03
上海永鼎光电子技术有限公
13 5,999.88 8,552.00 4,080.06 4,763.88 5,550.28 4,273.29 74.26 72.48
司
53
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
总资产 净资产 营业收入 净利润
序号 公司名称
2017.12.31 2018.6.30 2017.12.31 2018.6.30 2017 年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2018 年 1-6 月
14 江苏永鼎盛达电缆有限公司 4,077.68 5,877.41 1,172.83 1,310.36 3,946.29 2,950.51 87.27 38.43
15 老挝永鼎通讯技术有限公司 82.12 - -123.61 - 202.66 - -232.71 -
16 江苏永鼎泰富工程有限公司 67,034.77 68,781.45 20,448.28 25,113.90 59,736.27 35,759.46 4,840.33 3,578.31
17 苏州新材料研究所有限公司 5,504.02 5,897.25 3,543.91 2,803.92 901.68 630.42 -1,145.44 -742.85
北京永鼎致远网络科技有限
18 22,367.49 23,266.19 15,745.20 19,087.38 15,549.19 2,219.39 5,635.72 652.45
公司
金亭汽车线束（苏州）有限公
19 - 778.77 - 98.97 - - - -1.03
司
金亭汽车线束（武汉）有限公
20 11,377.69 11,630.11 1,002.3 966.83 4,907.35 3,432.41 -397.69 -635.47
司
武汉永鼎光电子技术有限公
21 2,112.92 2,903.10 838.50 831.51 494.38 1,134.95 -154.20 -6.99
司
22 武汉永鼎光通科技有限公司 - 585.88 - 538.96 - 35.47 - -16.04
苏州永鼎智在云科技有限公
23 - 92.57 - 92.44 - - - -3.99
司
苏州中缆泰富进出口有限公
24 -160.94 286.72 -160.31 -220.69 441.78 387.85 - -60.38
司
25 环球电力电气有限公司 12,180.33 11,302.76 5,859.66 6,361.26 109.97 16,250.77 - 411.58
华东超导检测（苏州）有限公
26 499.05 495.61 499.45 496.10 - - -0.06 -3.35
司
27 苏州永鼎国际贸易有限公司 - - - - - - - -
江苏聚联超导技术创新中心
28 - - - - - - - -
有限公司
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
总资产 净资产 营业收入 净利润
序号 公司名称
2017.12.31 2018.6.30 2017.12.31 2018.6.30 2017 年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2018 年 1-6 月
永鼎寰宇（国际）有限公司
29 Etern Universe - - - - - - - -
International Limited
北京永鼎欣益信息技术有限
30 3,009.38 2,884.72 2,692.04 2,569.43 48.09 24.05 -224.72 -94.56
公司
31 苏州永鼎鼎通电线有限公司 - 100.01 - 100.01 - - - 0.01
32 武汉永鼎汇谷科技有限公司 - - - - - - - -
江苏永鼎欣益通信科技有限
33 2,425.37 1217.52 927.76 734.73 206.33 214.14 -51.82 -193.03
公司
注：以上子公司 2017 年度财务数据系经审计的数据，2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
55
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
三、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控制关系
公司控股股东为永鼎集团，截至 2018 年 6 月 30 日，其直接持有公司 36.46%
的股份。公司实际控制人为莫林弟、莫思铭，二人系父子关系，其通过持有永鼎
集团的股份间接控制永鼎股份，此外，莫林弟还直接持有公司 0.04%的股份，具
体如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
（1）基本情况介绍
公司名称：永鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：莫林弟
成立日期：2001 年 2 月 28 日
注册地：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
主要办公地点：苏州市吴江区汾湖高新技术产业开发区
56
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本：人民币 25,000 万元
统一社会信用代码：913205097222056497
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的
销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以
上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
永鼎集团 2017 年和 2018 年 1-6 月主要财务数据（母公司）如下：
2017 年 12 月 31 日/2017 年度的主要财务数据（单位：元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
1,962,442,501.57 226,213,956.44 350,852,722.34 -158,150,664.65
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月未经审计的主要财务数据（单位：元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
2,005,204,480.85 263,499,979.68 212,808,372.96 37,286,023.24
注：以上 2017 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-6 月财
务数据未经审计。
（3）主要资产的规模及分布
截至本募集说明书签署日，永鼎集团控制的主要企业（不含上市公司及其控
股子公司）情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 成立时间 主营业务
（万元） （%）
鼎欣城地下室车
1 苏州鼎欣房地产有限责任公司 1995.02.13 20,000.00 100.00
位销售
2 苏州永鼎兴旺电子有限责任公司 2014.03.19 1,000.00 未实际开展业务 100.00
3 苏州大恒数据科技有限公司 2016.06.21 3,000.00 未实际开展业务 95.00
4 苏州鼎恒物业管理有限公司 2012.05.04 50.00 未实际开展业务 100.00
5 苏州欣阳房地产开发有限公司 2008.06.23 20,000.00 未实际开展业务 53.00
6 北京永鼎新星通信科技有限公司 2017.10.19 1,000.00 未实际开展业务 51.00
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本 持股比例
序号 名称 成立时间 主营业务
（万元） （%）
7 聚鼎科技（苏州）有限公司 2017.08.04 3,000.00 未实际开展业务 100.00
8 苏州永鼎农业发展有限公司 2017.08.16 1,000.00 未实际开展业务 51.00
9 永鼎教育科技（苏州）有限公司 2017.08.31 2,700.00 未实际开展业务 55.50
通信设备单元、通
10 江苏永鼎通信有限公司 2014.03.17 20,100.00 93.00
信工程施工
11 苏州智在云数据科技有限公司 2017.05.02 1,500.00 BIM 大数据项目 80.00
12 苏州鼎和诚物业管理有限公司 2018.04.17 50.00 物业管理 100.00
技术开发、技术服
13 北京永鼎祥云信息科技有限公司 2014.12.10 2,000.00 务、技术咨询、技 100.00
术推广
2、实际控制人基本情况
（1）基本情况
莫林弟先生，1963 年出生，硕士学历，高级经济师、高级经营师、高级工
程师，现任永鼎集团有限公司董事长、永鼎股份董事长,兼任苏州永鼎投资有限
公司董事长、北京永鼎科技发展有限公司执行董事、上海金亭汽车线束有限公司
董事、上海东昌投资发展有限公司副董事长、苏州波特尼电气系统有限公司副董
事长、苏州鼎欣房地产有限责任公司董事长等；曾任永鼎股份总经理、苏州新材
料研究所有限公司董事长、上海永鼎光电子技术有限公司董事长等。
莫思铭先生，1987 年出生，硕士学历，现任永鼎集团有限公司董事、永鼎
股份董事兼总经理、江苏永鼎欣益通信科技有限公司董事长、苏州智在云数据科
技有限公司董事等；曾任永鼎集团有限公司副总经理、总经理，北京永鼎致远网
络科技有限公司总经理、北京永鼎欣益信息技术有限公司执行董事、江苏永鼎通
信有限公司执行董事等。
（2）对其他企业投资情况
截至本募集说明书签署日，除本公司外，公司实际控制人莫林弟、莫思铭先
生投资的主要企业如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 成立时间 主营业务
（万元） （%）
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
一、莫林弟控制的除本公司外的其他企业
主要通过下属
子公司开展业
1 永鼎集团有限公司 2001.2.28 11,931.624 务，同时从事部 89.725
分金属商品贸
易
电子科技的技
2 江苏永鼎科技有限公司 2017.6.20 5,000.00 术开发和技术 20.00
服务
二、莫思铭控制的除本公司外的其他企业
主要通过下属
子公司开展业
1 永鼎集团有限公司 2001.2.28 11,931.624 务，同时从事部 10.275
分金属商品贸
易
电子科技的技
2 江苏永鼎科技有限公司 2017.6.20 5,000.00 术开发和技术 80.00
服务
（三）持有的发行人股票质押情况
1、上述股票质押的具体情形及资金的具体用途
截至 2019 年 1 月 11 日，发行人控股股东永鼎集团合计持有公司股份
45,689.62 万股，占公司股份总数的 36.46%；其中已质押的公司股份共 26,140.00
万股，占其所持公司股份数的 57.21%，占公司股份总数的 20.86%，质押融资总
额为 44,990.00 万元，资金用途主要为归还融资和补充流动性。
具体股票质押情况如下表所示：
质押股票市
质押股数 融资金额
质押人 质权人 值 质押起始日 质押截止日 资金用途
（万股） （万元）
（万元）
中国工商银
永鼎集团 8,400.00 39,396.00 15,000.00 2018-11-14 2019-11-13 补充流动性
行吴江分行
永鼎集团 东吴证券 4,240.00 19,885.60 7,000.00 2018-10-11 2019-10-08 归还融资
中国建设银
永鼎集团 500.00 2,345.00 990.00 2018-07-23 2019-07-22 补充流动性
行吴江分行
中国建设银
永鼎集团 4,800.00 22,512.00 9,000.00 2018-06-14 2019-06-13 补充流动性
行吴江分行
江苏银行吴
永鼎集团 8,200.00 38,458.00 13,000.00 2018-12-19 2019-12-18 补充流动性
江支行
合计 26,140.00 122,596.60 44,990.00 - - -
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
注：质押股票市值=质押股数（含补充质押股数）*截止日（2019 年 1 月 10 日）股票收盘价。
2、控股股东通过质押发行人股票融资及由发行人提供担保融资余额，占其
全部融资额的比例，控股股东不存在对发行人的融资依赖
（1）股票质押融资
截至目前，控股股东通过质押发行人股票融资额 44,990.00 万元占其全部融
资额 159,551.65 万元的比例为 28.20%。
股票质押是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押，作为
股东正常的融资行为，不会影响上市公司，亦不构成对上市公司的融资依赖。
（2）由发行人提供担保的融资
截至目前，由发行人提供担保融资余额 83,770.00 万元占其全部融资额
159,551.65 万元的比例为 52.50%。
报告期内各年度永鼎集团（含控股子公司）为永鼎股份（含控股子公司）提
供的担保额度均高于永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提
供的担保额度。
发行人为控股股东提供的担保已由永鼎集团提供质押反担保，且已由鼎欣房
产（系永鼎集团控股子公司）与永鼎股份的实际控制人莫林弟、莫思铭提供保证
反担保；反担保方具有相应的担保履约能力，信用状况良好，且已提供了足额的
反担保。报告期内，发行人与永鼎集团相互担保，永鼎集团不存在对发行人的融
资依赖。
3、除发行人以外，控股股东控参股的其他企业经营情况，归还上述融资借
款不存在重大不确定性，发行人控股股东变更的风险较小
（1）除发行人以外，控股股东控参股的其他企业经营情况
截至目前，永鼎集团直接或间接控制除永鼎股份及其控股子公司以外的企业
共有 13 家，其中有 9 家未开展实际业务。此外，永鼎集团还持有包括广融达、
永鼎致远、鼎丰农村等多家企业的股权权益。上述主要企业 2018 年 9 月 30 日
/2018 年 1-9 月的具体经营情况如下：
60
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单位：元
序 持股比例
名称 净资产 营业收入 净利润
号 （%）
苏州鼎欣房地产有限
1 140,390,159.25 1,967,668.17 -4,462,072.02 100.00
责任公司
江苏永鼎通信有限公
2 12,379,571.96 25,845,624.21 -15,576,519.81 93.00
司
苏州智在云数据科技
3 6,955,329.96 13,679.24 -2,158,099.76 80.00
有限公司
苏州鼎和诚物业管理
4 212,548.11 563,727.35 112,548.11 100.00
有限公司
广融达金融租赁有限
5 503,521,657.03 57,280,888.78 -3,471,472.19 30.00
公司
北京永鼎致远网络科
6 193,466,490.56 36,390,360.11 8,068,542.86 29.71
技有限公司
苏州高新区鼎丰农村
7 320,172,633.44 7,872,901.20 -17,475,620.92 20.00
小额贷款有限公司
（2）归还上述融资借款不存在重大不确定性
①融资合同均正常履行
根据发行人控股股东提供的与融出方签署的《流动资金贷款合同》、与质权
人签署的《股票质押式回购交易/业务协议书》、《股票质押式回购业务交易确认
书》及出具的说明，发行人控股股东的融资合同均正常履行，借款均正常还本付
息，不存在违约情形。
②控股股东具有较强的履约能力
截至目前，永鼎集团直接或间接控制除永鼎股份及其控股子公司以外的主要
企业共有 13 家，此外，永鼎集团还持有包括广融达、永鼎致远、鼎丰农村在内
的多家企业的股权权益。
永鼎集团持有永鼎股份 456,896,247 股股份，其中 195,496,247 股未质押；
根据永鼎股份于 2019 年 1 月 10 日（交易日）的收盘价 4.69 元/股计算，永鼎集
团于 2019 年 1 月 10 日所持永鼎股份未质押股票的市场价值约为 91,687.74 万元。
报告期内，发行人实现营业收入分别为 225,562.44 万元、257,857.87 万元、
286,920.71 万元和 140,561.04 万元，现金分红分别为 1,889.99 万元、9,449.93
万元、9,638.93 万元。目前，公司经营状况良好。发行人持续的现金分红是控
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股股东稳定的资金来源，对融资的偿还提供了保障。
根据上述分析，控股股东的融资合同均正常履行，不存在违约情况，且控股
股东具有较强的履约能力。因此，归还上述融资借款不存在重大不确定性。
（3）发行人存在控股股东变更的风险较小
①发行人除控股股东外的股东持股比例较为分散
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 永鼎集团有限公司 456,896,247 36.46
2 上海东昌企业集团有限公司 48,111,539 3.84
3 李日松 35,750,156 2.85
4 上海东昌广告有限公司 33,872,515 2.70
5 恒大人寿保险有限公司－万能组合 B 21,039,010 1.68
华宝信托有限责任公司－“辉煌”71
6 10,465,472 0.84
号单一资金信托
7 高雅萍 7,632,154 0.61
8 曾维 7,256,370 0.58
兴证证券资管－宁波银行－兴证资管
9 6,673,646 0.53
鑫众 27 号集合资产管理计划
10 王正东 6,243,761 0.50
根据上表，除控股股东永鼎集团外，其余股东持股均较低，持股比例较为分
散，与控股股东持股比例差距较大。因此，控股股东的控股权较为稳定。
②发行人控股股东出具的承诺
为避免因发行人控股股东股票质押影响发行人控制权，永鼎集团出具承诺如
下：
“1、截至本承诺函出具日，公司通过股票质押进行的融资不存在逾期偿还
本息或者其他违约情形；
2、公司将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付融
资本息，保证不会因逾期偿付本息或其他违约事项导致本公司所持股份被质权人
行使质押权；
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3、如公司所质押的发行人股份触及预警线或平仓线，公司将积极与资金融
出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现所持股份被
行使质押权，避免永鼎股份的控股股东发生变更。”
综上，截至目前，发行人控股股东质押股份占其所持公司股份数的 57.21%，
占公司股份总数的 20.86%。发行人控股股东违约风险较低，发行人其他股东持
股比例较为分散，且发行人控股股东已出具书面承诺。因此，上述股票质押导致
发行人控股股东发生变化的可能性较小。
4、本次发行可转债控股股东的认购意向及认购资金来源
上市公司作为国内最早从事通信光电缆研发生产的上市公司之一，在行业内
具有较高知名度。本次募投项目有利于公司成功打造“光棒—光纤—光缆”的完
整产业链，从而提高公司的盈利水平，增强公司的综合竞争力，并最终实现公司
的可持续发展。因此，控股股东有认购意向，具体金额视情况而定，认购资金将
以自筹资金的方式解决。
四、公司的经营范围及主营业务
（一）公司经营范围
公司的经营范围为：电线、电缆、光纤预制棒、光纤、光缆、配电开关控制
设备、电子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，国内贸易，实业投资，
实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电工程技术服务，企业
管理咨询，铜制材和铜加工（冷加工）及其铜产品的销售，移动通信设备开发生
产及销售，计算机系统及网络技术服务，通信信息网络系统集成，承包境外与出
口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，新能源汽车线束的研发生产及销
售，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司主营业务
公司的主营业务包括通信科技、汽车线束和海外工程业务。公司在通信科技
业务板块专注于有线通信产品和通信软件产品的研发、生产及销售；在汽车线束
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业务板块专注于汽车整车线束的研发、生产和销售；在海外工程业务板块专注于
电站和输变电网的海外电力工程总承包。
（三）公司的主要产品（或服务）及用途
公司的主要产品包括通信光缆产品、通信电缆产品和汽车线束产品，主要服
务为海外工程业务。
1、通信光缆产品
名称 类别 产品用途
GYTA-（2-288）芯 管道架空光缆
GYTS-（2-288）芯 架空管道光缆
常规室外光 适合管道或架空敷设，适用于长途、市话或
GYTA53-（2-144）芯 直埋光缆 缆 农话中继线路。
GYTY53-（2-144）芯 架空、直埋
光缆
GYTA33-（2-144）芯 加强型直埋
或水下光缆（1 吨/2 吨）
GYTA333-（2-144）芯 水下光缆（2
吨/4 吨） 铠装室外光
适合爬坡直埋、浅水敷设。
GYTA533-（2-144）芯 加强型直埋 缆
或水下光缆（1 吨/2 吨）
GYTA5333-（2-144）芯 水下光缆
（2 吨/4 吨）
GYFTA-（2-144）芯 非金属管道、
架空光缆
GYFTS-（2-144）芯 非金属架空、
管道光缆 适合管道或架空敷设，适用强电磁场环境，
GYFTY-（2-144）芯 非金属架空、 适用于雷电危害较多地区。
管道光缆
GYFTKY-（2-144）芯 非金属增强 非金属室外
型架空管道光缆 光缆
GYFTY53-（2-144）芯 非金属直埋
光缆
GYFTA53-（2-144）芯 非金属直埋
适合直埋敷设，适用于雷电危害较多地区。
光缆
GYFTY63-（2-144）芯 全介质直埋
光缆
GYTC8A-（2-144）芯 8 字型自承
式架空光缆
适合自承式架空敷设，适用于长途、市话或
GYTC8S-（2-144）芯 8 字型自承 8 字型自承
农话中继线路，也可用于广电、铁路、军事
式架空光缆 式室外光缆
传输网的主干线路。
GYFTC8A-（2-144）芯 8 字型自承
式架空光缆
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名称 类别 产品用途
GYFTC8S-（2-144）芯 8 字型自承
式架空光缆
GYXTC8A-（2-24）芯 8 字型自承
式架空光缆
GYXTC8S-（2-24）芯 8 字型自承
式架空光缆
ADSS 全介
适合自承式架空敷设，适用于长途、市话或
ADSS 全介质自承式架空光缆 质自承式架
农话中继线路。
空光缆
GYXTW-（2-24）芯 架空、管道光
缆
GYXTA-（2-24）芯 架空、管道光 适合管道或架空敷设，适用于市话或农话中
缆 继线路。
GYXTS-（2-24）芯 架空、直埋光 中心束管室
缆 外光缆
GYXTY53-（2-24）芯 直埋光缆 适合直埋敷设，适用于市话或农话中继线路。
GYFXTY-（2-24）芯 非金属管道、 适合管道或架空敷设，适用强电磁场环境，
架空光缆 适用于雷电危害较多地区。
GYDTA-（12-768）芯 光纤带管道
光缆
GYDTS-（12-768）芯 光纤带管道 光纤带室外
适用于管道敷设，本地网或接入网。
光缆 光缆
GYDXTW-（12-288）芯 光纤带管道
光缆
GTTA-（2-24）芯 小束管易分支配
FTTH 配线段
线光缆
蝶形引入光缆可以在建筑物内的竖井、暗管
FTTH（1-4）芯 接入网用蝶形室内 或天花板吊顶内布线，在室内敷设可以沿墙
FTTX 系列
布线及引入光缆 壁固定、穿入墙面线槽或者直接在地毯下铺
光缆
设等。
主要适用于传输设备、交换设备、数据处理
室（局）内软光缆 及通信和传输网中作为光传输线，也可用于
仪器或通信设备的尾缆、活动链接线或跳线。
适合管道敷设，适用于短距离通信和通信设
GDTA/GDTS 接入网用光电混合缆
备远端供电。
适用于机场、地铁、高铁、石油、矿井等系
统通信，在火灾情况下仍能保持长时间光学
GYFZY53-（2-144）芯 耐火光缆 特种光缆
线路通信的持续畅通，确保关键系统的功能
安全正常运行。
适用于光纤接入的智能电网及多网融合配网
OPLC 光纤复合低压绝缘电力电缆
用电缆。
2、通信电缆产品
名称 类别 产品用途
5 类、5e 类 4 对非屏蔽电缆 数据缆产品 适用于工作区水平布线。满足语音、综合业
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名称 类别 产品用途
6 类 4 对非屏蔽电缆 务数据网络（ISDN）、ATM-25/51/155Mbps、
10BASE-T，100BASE-TX/T4，1000BASE-T 等
5e 类 4 对屏蔽电缆 多种协议应用。
6 类 4 对屏蔽电缆
5e 类 4-8 对双屏蔽电缆
适用于工作区水平布线。支持所有数据业务
7 类 4 对屏蔽电缆 及以太网应用，如 1000BASE-T/TX、10GBase-T
等多种协议应用。
适用于架空或者管道布线。满足语音、综合
业务数据网络（ISDN）、ATM-25/51/155Mbps、
5 类、5e 类 4 对室外电缆
10BASE-T，100BASE-TX/T4，1000BASE-T 等
多种协议应用。
5 类、5e 类双护套室外电缆 -
适用于架空或者管道布线。具有优良的阻水
功能。满足语音、综合业务数据网络（ISDN）、
5 类 4 对室外充油电缆 ATM-25/51/155Mbps、10BASE-T，
100BASE-TX/T4，1000BASE-T 等多种协议应
用。
适用于工作区水平布线。满足语音等多种业
数字电话线
务应用。
3 类、5 类非屏蔽大对数电缆
5 类屏蔽大对数电缆 用于主干系统，其传输性能与 4 对水平电缆
5 类大对数室外电缆 相当。
5 类大对数室外充油电缆
SB-系列宽带电缆（8-96 对屏蔽
及非屏蔽电缆）
适用于数字交换设备内部及配线架之间的信
SE-系列中继电缆（2-42 对） 用户缆产品
号传输。
PCM-系列电缆（2-32 对）
适用于传输设备及各类数字程控交换机，光
SYV-系列同轴电缆 电传输设备内部连接用配线架之间的信号传
输，用于数据、音频、视频等通讯。
适用于 JIS 传输设备及各类数字程控交换
JIS-系列同轴电缆 机，光电传输设备内部连接用配线架之间的
信号传输，用于数据、音频、视频等通讯。
SYFV-发泡系列同轴电缆 适用于 1GHz 以下闭路电视系统，共用天线电
同轴缆产品
视系统，有线电视系统任分支以及传输设备
SYWV 物理发泡高清闭路电视同 局用 2Mb/s 数字线口之间的布线，用于传输
轴电缆 电话、数据、电视等，或采用类似技术的其
他通信设备中。
适用于高频传输设备及光电传输设备内部连
RG-系列同轴电缆 接用配线架之间的信号传输，用于数据、视
频等通讯设备。
通信电缆（HYA、HYAT） 市内通信电 主要用于传输音频、150kHz 及以下的模拟信
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名称 类别 产品用途
通信电缆（HYAC） 缆产品 号和 2048kbt/s 及以下的数字信号。电缆工
作环境温度一般为-30～+60℃，敷设环境温
铠装型通信电缆（HYA53，
度一般不低于-5℃。
HYAT53）
阻燃型通信电缆（ZRC-HYA、
ZRC-HYA53）
铜包铝芯市话电缆（HYA-CCA）
主要用于数字交换设备内部或数字交换设备
通信电缆（SYT） 之间的短段连接，也可用于其他数字设备内
部或设备之间的短段连接。
适用于将市内进局电话电缆从交换局地下进
线室（槽道）连接到交换机总配线架上，同
成端电缆（HPVV、HPVYZ）
时也可用于电话网用户端的建筑物内配线和
沿墙壁配线。
主要用于连接进局市内通信电缆至总配线
成端电缆（HDYZYZ） 件，也可用于连接局外配线电缆至分线设备，
这种电缆不宜延伸到管道或土壤中。
3、汽车线束产品
名称 类别 产品用途
与车身或者底盘线束连接，沿着管梁行走连接仪表板上的各
仪表板线束
种电气件如组合仪表、空调开关、收放机、点烟器等。
一般是从驾驶室的左侧贴着地板行走，连接油箱传感器和后
车身线束 大线束
尾灯。
连接发动机上的各种传感器和执行器，围绕在发动机的周
发动机线束
围。
控制照明系统如大灯、雾灯等，及喇叭碰撞传感器、冷却风
发动机舱线束
扇、转向灯等。
连接门内板上的所有电气件，如中控锁、玻璃升降器、扬声
门线束
器等。
与车身线束连接，控制行李箱相关功能，如行李箱内部照明
行李箱线束
灯、行李箱盖自动开启、牌照灯等。
车顶棚线束 小线束 连接天窗控制模块及内部照明灯，如阅读灯等。
与车身对接，座椅调节及舒适安全功能，如座椅前后上下调
座椅线束
节、座椅加热、座椅按摩、座椅通风和保险带等。
前后保险杠线束 通过前后探头感应，以测距或影像提示提供主动安全保护。
蓄电池与发电机之间的配线，连接 UEC，作为汽车的启动回
电瓶线束
路，为整车供电。
4、海外工程业务
公司在海外工程业务板块专注于电站和输变电网的海外电力工程总承包，主
要系公司向国外业主提供电站、变电站及输变电线路工程建设的总承包服务，或
提供包含勘探、设计、施工、安装、调试、运行及维护一体化的，业务和责任范
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围更广的交钥匙工程服务。公司已参与了东南亚、非洲地区部分国家的多个输变
电集成项目，能够提供 400KV 及以下所有电压等级的变电站及输变电线路建设的
总承包服务，以及勘探、设计、施工、安装、调试、运行到维护一体化的交钥匙
工程服务。
五、公司所处行业的基本情况
发行人主营业务包括通信科技、汽车线束和海外工程业务，根据中国证监会
2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于
“电气机械及器材制造业”（行业代码 C38）。
（一）通信科技业务
1、行业主管部门及监管体制
公司所处的行业为电气机械和器材制造业中的通信光缆、电缆行业，通信光
缆、电缆行业宏观管理职能由国家发改委和工信部承担。
通信光缆、电缆行业中影响力较大的自律组织有中国电器工业协会电线电缆分
会、中国电子元器件协会光电线缆分会和通信企业协会，行业自律组织主要职能
是进行自律性行业管理，代表和维护行业的利益及会员企业的合法权益，组织制
订行业规范等。
2、行业主要法律法规及政策
颁布时间 颁布部门 相关政策 主要相关内容
深入贯彻党的十九大报告提出的
加强信息基础设施网络建设的重
《国家发展改革委办 大部署要求，落实“十三五”规
公厅关于组织实施 划《纲要》加快推进“宽带中国”
2017 年 11 月 发改委 2018 年新一代信息基 战略实施，有效支撑网络强国、
础设施建设工程的通 数字中国建设和数字经济发展，
知》 2018 年，国家发展改革委将继续
组织实施新一代信息基础设施建
设工程。
夯实发展基础，持续改善网络薄
工业和信息化 《信息通信行业发展 弱环节，深入推进网络提速降费。
2017 年 1 月
部 规划（2016－2020 年）》 抓紧 5G 研发和产业推进，为 5G
商用服务奠定基础。到 2020 年基
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颁布时间 颁布部门 相关政策 主要相关内容
本建成高速、移动、安全、泛在
的新一代信息基础设施。
到 2018 年投资 1.2 万亿元，基本
建成覆盖城乡、服务便捷、高速
畅通、技术先进、安全可控的宽
《信息基础设施重大 带网络基础设施。方案还提出，
发改委、工信
2017 年 1 月 工程建设三年行动方 将新增干线光缆 9 万公里，新增
部
案》 光纤到户端口 2 亿个；新增 4G
基站 200 万个，实现乡镇及人口
密集的行政村 4G 网络全面深度
覆盖等。
到 2020 年，互联网国际出口带宽
达到 20Tbps，支撑“一带一路”
中共中央办公
《国家信息化发展战 建设实施，建成中国－东盟信息
2016 年 7 月 厅、国务院办公
略纲要》 港，初步建成网上丝绸之路。到
厅
2025 年，建成国际领先的移动通
信网络，实现宽带网络无缝覆盖。
加快构建高速、移动、安全、泛在
的新一代信息基础设施，推进信息
2016 年 3 月 全国人大 “十三五”规划
网络技术广泛运用，形成万物互联、
人机交互、天地一体的网络空间。
2016 年，财政部实施电信普遍服
务试点工作，中央财政安排专项
资金加大支持，引导基础电信企
《关于组织实施电信
工信部、财政部 业加大投资超过 300 亿元，中央、
2016 年 3 月 普遍服务试点工作的
办公厅 地方、企业合力推动农村及边远
指导意见》
地区宽带的建设，行政村的光纤
通达率目标从 2015 年的 75%提升
至 2020 年的 98%。
加强对公用电信网新建、改建、
《通信建设工程安全
扩建及其配套设施建设等活动，
2015 年 11 月 工信部 生产管理规定》（工信部
以及通信建设工程安全生产的监
通信[2015]406 号）
督管理。
到 2017 年底，全国所有设区市城
区
和大部分非设区市城区家庭具备
100Mbps 光纤接入能力，直辖市、
省会城市等主要城市宽带用户平
《关于加快高速宽带
均接入速率超过30Mbps，基本达到
网络建设推进网络提
2015 年 5 月 国务院办公厅 2015 年发达国家平均水平，其他
速降费的指导意见》
设区市城区和非设区市城区宽带
（国办发[2015]41 号）
用户平均接入速率达到20Mbps；
80%以上的行政村实现光纤到村，
农村宽带家庭普及率大幅提升；4G
网络全面覆盖城市和农村，移动宽
带人口普及率接近
掌握新型计算、高速互联、先进
《中国制造 2025》（国
2015 年 5 月 国务院 存储、体系化安全保障等核心技
发[2015]28 号）
术，全面突破第五代移动通信
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颁布时间 颁布部门 相关政策 主要相关内容
（5G）技术、核心路由交换技术、
超高速大容量智能光传输技术、
“未来网络”核心技术和体系架
构，积极推动量子计算、神经网
络等发展。
《通信工程建设项目
实施新的通信工程建设项目招标
招标投标管理办法》
2014 年 5 月 工信部 投标；开标、评标和中标等管理
（工业和信息化部令
办法。
第 27 号）
《住宅区和住宅建筑 在公用电信网已实现光纤传输的
内光纤到户通信设施 县级及以上城区，新建住宅区和
工程设计规范》和《住 住宅建筑的通信设施应采用光纤
宅区和住宅建筑内光 到户方式建设，新建住宅区和住
2013 年 4 月 工信部
纤到户通信设施工程 宅建筑内的地下通信管道、配线
施工及验收规范》（住 管网、电信间、设备间等通信设
房和城乡建设部公告 施必须与住宅区及住宅建筑同步
第 1566 号） 建设、同步验收。
3、行业的基本情况
（1）通信光缆、电缆简介
通信网络中，数据或者信号的传输需要依靠于传输介质作为载体将其从一个
节点传送到另一个节点。常用的传输介质分为有线传输介质和无线传输介质两大
类。有线传输介质是指在两个通信设备之间实现的物理连接部分，主要有铜线和
玻璃纤维；无线传输介质是指在两个通信设备之间不使用任何物理连接，而是通
过空间传输的一种技术。无线传输介质主要有无线电波、微波、红外线、激光等。
本公司的主要产品——通信光缆、电缆主要应用于有线传输领域。
① 通信光缆
通信光缆是一定数量的光纤按照一定方式组成缆芯，用以实现光信号传输的
一种通信线路。通信光缆比电缆具有更大的传输容量，中继段距离长、体积小，
重量轻，无电磁干扰，目前已广泛应用于长途干线、市内中继、近海及跨洋海底
通信，局域网、专用网等有线传输线路。
② 通信电缆
通信电缆是指用于近距音频通信、远距的高频载波和数字通信及信号传输的
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电缆。根据用途和使用范围的不同，通信电缆可进一步细分为市内通信电缆、射
频电缆、数据电缆、用户电缆等。
（2）通信光缆、电缆行业发展概况
① 通信光缆、电缆行业总体发展情况
伴随着中国通信产业的发展，我国通信光缆、电缆行业不断进行技术创新，
业内企业从生产电缆和光缆起步，再到光纤的生产，进而取得了光纤预制棒技术
的重大突破。目前，我国通信光缆、电缆生产企业的生产效率和产品质量都达到
国际先进水平，我国已经成为全球最重要的通信光缆、电缆制造基地，也是全球
最重要的通信光缆、电缆消费市场之一。
通信光缆、电缆行业的发展主要受电信运营商的投资策略和投资规模的影
响。2010 年以来，随着宽带提速政策的逐步实施，电信投资总体呈较快上升趋
势。
② 光缆市场发展迅速，未来几年仍将保持高速增长
2010 年以来，全球及中国光缆产量不断增加。截至 2016 年末，全球及中国
光缆产量分别为 4.29 亿芯公里和 2.64 亿芯公里，分别较 2015 年同比增长 12.08%和
14.38%。2010～2016 年全球及中国光缆产量如下图所示：
2010-2016年全球及中国光缆产量情况（百万芯公里）
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数据来源：CRU《Telecom Cables Market Outlook September 2017》
根据 2017 年 CRU 报告，受到各国政府对光纤光缆行业持续的政策支持、移
动互联网高速增长和 5G 技术实施应用以及光纤到户等因素的影响，全球光纤光
缆行业将继续保持稳健增长，市场对光纤预制棒、光纤和光缆的需求将会进一步
提升，行业将迎来新一轮发展机遇。预计至 2021 年，全球及中国光缆需求量将
分别达到 5.33 亿芯公里和 2.76 亿芯公里，市场容量巨大，发展前景广阔。
A、无线通信网络建设推动需求快速增长
在无线通信方面，“十三五”规划提出“构建先进泛在的无线宽带网”，“积
极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动 5G 商用”。未来 5G
逐步商用将带动光纤网络基础设施的持续投资。与此同时，为了推进宽带网络提
速降费，“十三五”规划也明确向民间资本进入基础电信领域竞争性业务打开大
门，深入推进“三网融合”，增强了市场活力和潜力。
随着带宽升级带来更加丰富多样的移动在线服务，用户对流量的需求将逐步
增大。用户对于高质量在线服务的追求将进一步刺激对带宽的需求和对高水平光
纤光缆的需求。
B、固定电信网络建设推动需求快速增长
为了配合国家宽带战略实施，加快通信基础设施建设，促进信息消费，近年
来，中国政府出台了多项政策，有效推动固定电信网络领域的快速增长。2013
年，工信部发布了光纤到户建设强制性国家标准，并于同年 4 月 1 日起实施《住
宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》和《住宅区和住宅建筑内光
纤到户通信设施工程施工及验收规范》，这些规范有助于提升光纤到户相关产品
的使用，并为光配线网络（ODN）设备提供商、室内光缆提供商、光纤到户承包
商、工程服务提供商带来更多机遇。
除基础建设之外，光纤到户的普及和传输速率的大幅提升，将促使通信运营
商持续升级其骨干网和城域网，推动传输技术的进步和新一代高性能光纤的应
用，进一步巩固光纤光缆市场的持续需求。2016 年 3 月全国人大颁布的“十三
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五”规划中明确提出，完善新一代高速光纤网络，推进宽带接入光纤化进程，城
镇地区实现光纤网络覆盖，提供 1,000Mbps 以上接入服务能力，大中城市家庭用
户带宽实现 100Mbps 以上灵活选择；98%的行政村实现光纤通达，有条件地区提
供 100Mbps 以上接入服务能力，半数以上农村家庭用户带宽实现 50Mbps 以上灵
活选择。2017 年 1 月，发改委、工信部印发《信息基础设施重大工程建设三年
行动方案》。该意见表明，到 2018 年投资 1.2 万亿元，基本建成覆盖城乡、服务
便捷、高速畅通、技术先进、安全可控的宽带网络基础设施。方案还提出，将新
增干线光缆 9 万公里，新增光纤到户端口 2 亿个；新增 4G 基站 200 万个，实现
乡镇及人口密集的行政村 4G 网络全面深度覆盖等。
高速率的光纤网络和高带宽将促进用户在互联网新兴产业方面的消费与需
求，从而带动整个市场的需求。我国固定宽带家庭普及率目标为在 2020 年达到
世界中等发达国家水平，2025 年接近世界发达国家水平，行业后续还有很大的
增量空间。
C、三大国有电信运营商是国内市场主要推动力
通信光缆行业的客户群较为集中，三大国有电信运营商是国内光缆市场的主
要终端客户。中国移动已于 2016 年末和 2017 年完成普通光缆（第一批次）、非
骨架带缆（第一批次）集采、蝶形光缆（第一批次）和普通光缆（第二批次）的
集采，上述集采的规模分别为 6,114 万芯公里、1,249 万芯公里、337 万芯公里
和 6,760 万芯公里，合计为 14,460 万芯公里，并于 2018 年初完成普通光缆（第
一批次）集采，采购规模约为 11,000 万芯公里，较 2017 年度第一批次增加约
80%；中国联通已经完成 2017-2018 年度普通光缆、带状光缆集采，总规模为 5,830
万芯公里；中国电信 2017 年的光纤集采，规模为 3,500 万芯公里，2018 年引入
光缆集采和室外光缆集采招标规模分别约为 400 万及 5,000 万芯公里，总规模较
2017 年集采量进一步提升，超出市场预期（数据来源：中国产业信息网）。上述
集采规模较大且持续增长，反映出市场对于光纤光缆需求仍然旺盛。
③ 市内通信电缆市场逐渐萎缩，但部分细分市场仍然有一定需求
根据工信部 2010 年发布的《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，电信企业
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要按照国家有关规定和技术规范开展光纤宽带网络建设，以光纤尽量靠近用户为
原则，加快光纤宽带接入网络部署。新建区域直接部署光纤宽带网络，已建区域
加快“光进铜退”的网络改造。在“光进铜退”的背景下，以市内通信电缆为代
表的传统通信电缆市场逐年萎缩已成为不争的事实，但部分特种电缆，如射频电
缆由于近年来市场需求量扩张明显，这类产品的利润率相对于普通通信电缆有所
提高。同时，在我国一些经济欠发达或广大农村地区，仍具有一定规模的市场需
求。虽然移动通信普及可在一定程度上解决农村地区的通信需求，但移动基站投
资成本和用户使用成本较固定电话昂贵，结合我国国情，固定电话依然是解决农
村地区通信的主要解决方案。此外，虽然通信光缆价格较低，但局端和用户端传
输设备价格较高，而市内通信电缆使用简便、技术成熟、设备价格便宜，因此，
在我国广大农村地区互联网普及目前仍然主要依赖于 xDSL 的接入方式，这在很
大程度上保持了市内通信电缆市场的需求规模。
4、行业的竞争格局和市场化程度
光纤光缆行业是一个产品较为专业化的行业，主要经营模式为上游厂家通过
采购原材料制造光纤预制棒，售予光纤制造企业；光纤制造企业将光纤预制棒加
工成为光纤，再由光缆制造企业将光纤加工成为光缆，销售给终端客户。
整个产业链呈金字塔式竞争格局，竞争者随着产业链的延伸而增多。根据
2017 年 CRU 报告，国内光纤预制棒生产厂商主要有 8 家，包括长飞光纤、亨通
光电、中天科技、烽火藤仓光纤科技有限公司（烽火与藤仓的合营企业）、富通
集团、富通住电光纤（杭州）有限公司（富通与日本住友的合营企业）、江苏 OFS
亨通光科技有限公司（亨通与 OFS 的合营企业）以及信越（江苏）光棒有限公司
（江苏法尔胜泓昇集团有限公司与日本信越的合营企业）等，上述企业的光纤预
制棒主要用于自身的光纤生产，剩余部分对外销售；国内光纤生产厂商超过 30
家，光纤生产厂商中的大部分不具备独立生产光纤预制棒的能力，由于欠缺较高
的研发能力和技术创新能力，导致行业技术存在一定的同质化现象；国内光缆生
产厂家超过 100 家，相较于光纤预制棒与光纤产品，光缆产品的技术含量更低，
同质化现象更为明显。
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目前，我国通信光缆、电缆行业市场竞争相对激烈。经过多年的发展，伴随
着电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的
企业逐渐被淘汰，行业的集中度不断提高，竞争格局相对激烈。国内通信光缆、
电缆行业的主要企业有中天科技、亨通光电、烽火通信、特发信息、长飞光纤、
通鼎互联和富通集团等。
5、行业发展趋势
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“构建网络强国基础设施：
深入推进‘宽带中国’战略，以及 5G 建网扩容升级承载网络，加快构建高速、
移动、安全的信息基础设施”。通信光缆、电缆行业作为我国国民经济最大的配
套产业之一，其发展与国民经济各行业尤其是基础产业发展密切相关，众多产业
政策对我国“十三五”期间的信息基础设施进行了部署，通信行业迎来新一轮投
资高峰，将带动通信光缆、电缆行业需求快速发展。
（1）通信行业网络建设将迎来新一轮高峰，通信光缆行业前景光明
随着光纤入户、宽带中国、一带一路、数据中心、三网融合、光进铜退等因
素的催化，以及 5G 传输承载网络的建设和扩容，通信光缆行业将进一步发展。
预计至 2021 年，全球及中国光缆需求量将分别达到 5.33 亿芯公里和 2.76 亿芯
公里，市场容量巨大，发展前景广阔。（数据来源：2017 年 CRU 报告）
（2）产业链完整的企业优势突出
在通信光缆产业链中，受到技术水平和原材料供应等诸多因素的影响，行业
上游产品的利润水平要高于下游产品，具体来说，光纤预制棒的生产厂商较少且
行业集中度较高，企业的可替代性小，故其定价能力较强，产品利润水平在整个
产业链中最高。因此，国内领先的光纤、通信光缆生产企业纷纷向上游延伸，通
过打造完整的产业链来降低生产成本，提高盈利水平。
同时，光纤预制棒自产能力作为三大国有电信运营商选取供应商的重要评价
指标之一，没有光纤预制棒自产能力的企业通常以降低竞标价格来弥补这一短
板，导致中标价格较其他棒纤缆一体化企业偏低。因此，企业拥有完整产业链不
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仅有利于提高盈利水平，而且有利于保证公司在竞标过程中的优势地位，在日趋
激烈的竞争中将占据有利地位。
（3）品牌企业在未来市场更有竞争力
通信光缆、电缆主要用于电信网和互联网网络建设，其质量存在问题将导致
基础网络的寿命缩短和通信质量的下降。因此，电信运营商非常重视通信光缆、
电缆的质量，在集中招标采购过程中对通信光缆、电缆生产企业的产品质量和企
业资质均提出了较高要求。随着电信运营商集中招标采购措施的进一步推行，规
模大、质量好、品牌强的企业将获得更多的市场份额，在未来的竞争中处于有利
地位。
6、进入本行业的主要障碍
（1）品牌和客户资源壁垒
中国通信光缆市场的大部分需求来自于三大国有电信运营商，上述运营商制
定了规范的招标制度，该制度使得规模占优和具备成功投标经验的供应商具备中
标优势。同时，三大国有电信运营商建立了一套后评估系统对供应商的产品质量
进行长期跟踪，对供应商提供产品及解决方案的能力、工程质量、运行维护能力
进行综合评价。上述评估措施使得市场集中度进一步加大，行业进入壁垒不断提
高。
（2）资金壁垒
在光纤光缆行业，光纤拉丝塔等固定资产的投资规模较大，具有较高的资金
门槛；此外，公司的主要客户为电信运营商，其资金实力雄厚、信誉良好，但付
款周期较长，公司从接到订单、组织生产、验收检测到确认收入、最终收款，时
间通常在半年以上，对公司的规模和资金实力提出了较高要求。
（3）技术壁垒
随着行业中产品应用的多元化、电信运营商以及终端消费者对于服务质量要
求的提高，通信光缆生产企业向光纤、光纤预制棒等上游产业不断延伸，具有技
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术领先优势的企业将在未来的竞争中处于有利地位，行业的技术壁垒正逐步提
高。
7、市场供求关系及变化、行业利润水平的变化趋势及变动原因
国民经济持续稳定增长以及通信行业的不断发展为通信光缆、电缆行业提供
了良好的发展环境。
在通信光缆行业方面，受到技术水平和原材料供应等诸多因素的影响，行业
上游产品的利润水平要高于下游产品。具体来说，光纤预制棒的生产厂商较少且
行业集中度较高，企业的可替代性小，故其定价能力较强，产品利润水平在整个
产业链中最高；光纤产品由于技术门槛相对较低且存在一定的同质化现象，利润
水平低于光纤预制棒利润水平；相较于光纤预制棒与光纤产品，光缆产品的技术
含量更低，同质化现象更为明显，产品利润水平在整个产业链中最低。
在通信电缆行业方面，以市内通信为主的通信电缆市场规模逐渐萎缩，但部
分特种通信电缆发展较为迅速。通信电缆产品本身已经比较成熟，使得通信电缆
产品的利润水平下降。但部分特种电缆，如射频电缆由于近年来市场需求量扩张
明显，这类产品的利润率相对于普通通信电缆更高。
8、影响行业发展的有利和不利因素分析
（1）有利因素分析
① 国家产业政策的支持
近年来，国家先后出台的《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的
指导意见》（国办发〔2015〕41 号）、《关于深化“互联网+先进制造业”发展工
业互联网的指导意见》、《关于组织实施 2018 年新一代信息基础设施建设工程的
通知》（发改办高技〔2017〕1891 号）等相关政策文件以及全国人大在“十三五”
规划中提出的网络强国战略等相关战略将促进网络建设和通信基础设施建设，从
而推动通信行业的发展。
② 通信消费需求持续增长
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国内旺盛的通信消费需求为行业发展提供了广阔的市场空间。受到国内政府
对光纤光缆行业持续的政策支持、移动互联网高速增长和 5G 技术实施应用以及
光纤到户等因素的影响，光纤光缆行业将继续保持稳健增长，市场对光纤预制棒、
光纤和光缆的需求将会进一步提升，行业将迎来新一轮发展机遇。根据 2017 年
CRU 报告，至 2021 年，预计全球及中国光缆需求量将分别达到 5.33 亿芯公里和
2.76 亿芯公里，市场容量巨大，发展前景广阔。
③ 行业的技术不断成熟
伴随着近年来我国通信产业的快速发展，我国通信光缆、电缆行业取得了长
足进步，目前我国已经成为世界最大的通信光缆、电缆生产和消费国。通信光缆、
电缆行业不断进行技术创新，行业的技术水平不断成熟。目前我国领先的通信光
缆、电缆生产企业的技术水平、生产效率和产品质量都达到国际先进水平，为我
国通信网络建设及信息化建设做出了巨大贡献，也为本行业的后续发展奠定了坚
实基础。
（2）不利因素
① 行业竞争加剧
近年来随着三大国有电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、
市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。伴随着市场集中度的不断提高，企业之
间市场份额的竞争日益激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和
市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优
势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
② 技术人才的相对短缺
尽管近年来我国通信光缆、电缆行业已经取得了长足的发展，从供应不能满
足市场需求而需大量进口，到能够提供全部产品并出口部分产品，再到目前主要
产品的产能和产量位居世界前列。但是，光纤预制棒生产工艺的不断改良对研发
人员技术水平的深度和广度提出了较高要求。相关领域的高素质复合型人才和掌
握相关技术基础的营销服务人员相对短缺，这在一定程度上影响了行业的发展。
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9、行业的技术水平和技术特点
目前，光纤预制棒行业正处于成长期，大多数企业仍处于引进技术和扩大产
能的阶段。在技术水平方面，领先企业的设计水平接近国际先进水平，抗弯曲光
纤预制棒和多模光纤预制棒等产品已处于国际先进水平；在工艺水平方面，相较
于国际先进企业，国内企业在效率和沉积速度等方面仍需进一步提高。国内光纤
行业处于快速发展阶段。中国现已是全球光纤制造中心，但多数企业欠缺较高的研
发能力和技术创新能力，导致行业技术同质化现象较为明显。国内光缆、电缆行业
处于成熟周期，技术水平和工艺水平已达到国际先进水平。国内企业能够设计和
制造各种类型的光缆和电缆产品，且具有较强的国际竞争力。但相较于光纤预制
棒与光纤产品，光缆和电缆产品的技术含量较低，且同质化现象更为明显，导致
国内企业在参与全球市场竞争时，竞争优势主要体现为成本较低，往往处于被动
地位。
10、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）行业的周期性
通信光缆、电缆行业受电信运营商投资计划的影响，具有较明显的周期性。
而电信运营商的投资计划又受国家宏观经济政策、行业发展指导政策、相关技术
成熟程度、预期市场需求规模等因素的影响。
（2）行业的区域性
各大电信运营商目前均采用集中采购的方式，使得行业的区域性特征逐渐淡
化，没有明显的区域性。
（3）行业的季节性
受到中国春节假期和华北地区严寒天气等因素的影响，光缆、电缆生产厂商
上半年的产能利用率通常低于下半年。因此，通信光缆、电缆行业存在一定的季
节性特征。
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11、上下游行业之间的关联性
（1）通信光缆
通信光缆行业的上游供应商主要是光纤生产企业，光纤的上游产品供应商主
要是光纤预制棒生产企业，光纤预制棒的上游产业主要是石英管材、四氯化锗、
四氯化硅、光纤涂料和聚乙烯（PE）材料等光纤光缆原材料和制造设备生产行业。
在通信光缆方面，国内光缆行业处于成熟阶段，设计水平和工艺水平均已达到国
际先进水平；在光纤方面，国内光纤行业处于快速发展阶段，中国现已是全球光
纤制造中心；在光纤预制棒方面，国内光纤预制棒行业正处于成长期，大多数企
业仍处于引进技术和扩大产能的阶段。
在下游客户方面，通信光缆的主要客户为电信运营商，其他行业用户的使用
量正逐步加大。目前三大电信运营商对于通信光缆的集中采购由集团公司组织实
施，再由省级公司对入围供应商下达供货订单。根据近年来电信运营商招标情况，
各电信运营商集中采购通信光缆的规模不断扩大，集中采购的份额逐渐向规模
大、生产能力强、生产品种齐全、供货周期较短的企业倾斜。
（2）通信电缆
通信电缆的上游原材料主要是铜导体材料、铝及发泡材料等。其中，铜导体
材料是通信电缆工业的重要基础材料。近几年铜价波动较大，若无法与下游客户
建立起有效的产品与原材料价格联动机制，将对产品的盈利产生较大影响。
通信电缆的许多特殊性能由电缆料决定，传统的电缆料主要以聚乙烯（PE）
为主，国内工艺相对成熟，目前国内电缆料的生产可分为三种情况：一是化工企
业生产，二是电缆企业生产，三是专业的电缆料生产企业生产。
通信电缆的下游客户为电信运营商、通信设备制造商和行业用户。中国电信
和中国移动均通过省级公司组织招标和采购；中国联通通过集团公司招标选型，
各省级公司根据集团公司公布的中标分配量和执行价格组织采购。
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（二）汽车线束行业
1、行业主管部门和监管体制
公司所处的行业为汽车制造业中的汽车线束行业，汽车线束行业的管理职能
由国家发改委和工信部承担。环境保护、质量监督、安全生产等部门在各自职能
范围内履行对汽车线束行业的监督职能。
汽车线束的行业自律机构为汽车工业协会车用电机电器电子委员会。行业协
会负责贯彻执行党和国家关于发展汽车工业的方针、政策和法令，维护行业的整
体利益和会员单位的合法权益，协助政府部门做好行业管理工作，充分发挥双向
服务作用，促进汽车电子电机电器行业健康发展。
2、行业主要法律法规和政策
颁布时间 颁布部门 相关政策 主要相关内容
支持新能源汽车等领域的产业
发展壮大；实施新能源汽车推广
计划，鼓励城市公交和出租汽车
《国民经济和社 使用新能源汽车。以汽车等行业
2016年3月 国务院 会发展第十三个 为重点，采用境外投资、工程承
五年规划纲要》 包、技术合作、装备出口等方式，
开展国际产能和装备制造合作，
推动装备、技术、标准、服务走
出去。
补助标准主要依据节能减排效
果，并综合考虑生产成本、规模
《关于 效应、技术进步等因素逐步退
财政部、科技 2016-2020年新 坡。2017－2020年除燃料电池汽
2015年4月 部 、工信部、 能源汽车推广应 车外其他车型补助标准适当退
发改委 用财政支持政策 坡，其中：2017－2018年补助标
的通知》 准在2016年基础上下降20%，
2019－2020年补助标准在2016
年基础上下降40%。
将汽车电子控制系统：发动机控
制系统（ECU）、变速箱控制系
统（TCU）、制动防抱死系统
《产业结构调整指 （ABS）、牵引力控制（ASR）、
2013年2月 发改委 导目录（2011年 电子稳定控制（ESP）、网络总
本）》 线控制、车载故障诊断仪（OBD）、
电控智能悬架、电子驻车系统、
自动避撞系统、电子油门等列入
鼓励类条目内容。
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颁布时间 颁布部门 相关政策 主要相关内容
推进企业兼并重组是推动工业
转型升级、加快转变发展方式的
重要举措，是提升我国经济国际
竞争力、进一步完善社会主义基
本经济制度的必然选择，有利于
《关于加快推进
提高资源配置效率，调整优化产
重点行业企业兼
2013年1月 工信部 业结构，培育发展具有国际竞争
并重组的指导意
力的大企业大集团。推动零部件
见》
企业兼并重组。支持零部件骨干
企业通过兼并重组扩大规模，与
整车生产企业建立长期战略合
作关系，发展战略联盟，实现专
业化分工和协作化生产。
3、行业的基本情况
（1）汽车线束简介
汽车线束是指由铜材冲制而成的接触件端子（连接器）与电线电缆压接后，
外面再塑压绝缘体或外加金属壳体等，以线束捆扎形成连接电路的组件，主要由
电线、联插件和包裹胶带组成，用于信号传递和供电，是汽车电路的网络主体。
从功能上来分，有运载驱动执行元件电力的电力线和传递传感器输入指令的信号
线两种。
（2）汽车线束行业发展概况及趋势
汽车厂商尤其国外品牌汽车对于供应商的选择极为慎重和严格，从而形成了
较为封闭的供应体系，因此，少数汽车线束供应商占据了绝大部分的市场份额，
其中住友集团、矢崎总业株式会社、德尔福和莱尼四大汽车线束制造商的市场份
额占全球市场的 75%以上。我国本土的线束生产企业数量多、规模小，生产集中
度低，竞争激烈，且国内本土的汽车线束生产商大都只是供货给国产汽车的生产
商，只有金亭线束等少数部分国内的汽车线束生产商进入到合资汽车品牌的供应
商名单。
汽车线束的需求情况有赖于汽车的销量和行业态势。根据中国汽车工业协会
统计，2017 年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽车产销分别完成 2,901.54
万辆和 2,887.89 万辆，同比分别增长 3.19%和 3.03%。
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2010-2017年中国汽车产销量统计（万辆）
（数据来源：中国汽车工业协会）
根据中国产业信息网，从人均汽车保有量来看，我国汽车市场在 2018 年仍
有充分的增长空间：2017 年我国汽车千人保有量为 118 辆，约为美国的 1/7、日
本的 1/5，同时区域市场发展不均衡，三四线、中西部地区需求仍待释放。随着
城镇化的发展和家庭用车需求的增加，未来我国汽车的需求将得到进一步的释
放，从而带动汽车线束等汽车零部件行业的发展。
汽车电子总体分为汽车动力控制系统、车载电子系统、智能控制系统和汽车
电子网络系统，各个系统内部以及系统之间的连接和信息传导都需要通过汽车线
束来实现。随着收入的增长、科技的进步和消费需求的升级，汽车已经从最初用
于满足出行便利性和被动安全控制，到如今更强调汽车的智能化、娱乐化和触控
化。无人驾驶技术、新能源技术和通信娱乐系统等科技将改变传统汽车的价值结
构，车联网、人机交互系统等加速成熟，逐渐进入实际应用领域，汽车零部件的
电子化产品比重将上升，而作为汽车零部件电子产品之间的联系桥梁的汽车线束
的市场需求预计也将得到大幅增长。
2010-2017年中国新能源汽车产销量统计（万辆）
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（数据来源：中国汽车工业协会）
4、行业的竞争格局和市场化程度
汽车整车和零部件供应商在汽车工业的发展过程中建立了科学的专业分工
与协作体系，主要有平行供应模式和塔式发展模式两种供货模式。以欧美为代表
的平行供应模式较为市场化；以日韩为代表的塔式发展模式更多采用业务层层转
包的业务模式，整车厂商与零部件厂商之间更为密切。汽车厂商尤其国外品牌汽
车对于供应商的选择极为慎重和严格，从而形成了较为封闭的供应体系。基于以
上两个原因，少数汽车线束供应商长时间占据了绝大部分的市场份额，出现了强
而大的类似寡头垄断的局面。全球各大汽车线束生产商在中国已设立多家独资、
合资企业，建立了覆盖全中国的规模化汽车线束分销网。国内本土的汽车线束生
产商大都只是供货给国产汽车的生产商，只有金亭线束等少数部分国内的汽车线
束生产商进入到合资汽车品牌的供应商名单。
5、行业发展趋势
（1）全球化采购
在全球经济一体化的背景下，面对竞争日益激烈的市场环境，世界各大汽车
公司和零部件供应商在专注于自身核心业务和优势业务的同时，进一步减少汽车
零部件的自制率，转而采用全球采购的策略，在世界范围内采购有比较优势的汽
车零部件产品。
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（2）零部件系统的集成化、模块化
汽车零部件系统的集成化、模块化就是通过全新的设计和工艺，将以往由多
个零部件分别实现的功能，集成在一个模块组件中，以实现由单个模块组件代替
多个零部件的技术手段。汽车零部件系统集成化、模块化具有很多优势：首先，
与单个零部件相比，集成化、模块化组件的重量更轻，有利于整机的轻量化，从
而达到节能减排的目的；其次，集成化、模块化组件所占的空间更小，能够优化
整机的空间布局，从而改善整机性能；再次，与单个零部件相比，集成化、模块
化组件减少了安装工序，提高了装配的效率。
（3）节能环保技术的应用
随着社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及零部件行业未
来的技术趋势。以燃料电池汽车、混合动力汽车为代表的新能源汽车正在加速发
展，汽车零部件的轻量化设计，电子化和智能化设计以及汽车零部件再制造技术
等正逐步得到应用。随着新能源汽车行业从导入期向成长期过渡，我国新能源汽
车政策也在逐步调整。2017 年，新能源汽车产销分别完成 79.4 万辆和 77.7 万
辆，同比分别增长 53.8%和 53.3%（数据来源：中国汽车工业协会）。
6、进入本行业的主要障碍
（1）供应商的资质壁垒
汽车线束主要负责汽车电气系统中的能量输送和信号传递，稳定的产品质量
对汽车的安全性和稳定性有至关重要的影响，因此行业具有较高的准入壁垒。汽
车线束的生产厂商要进入汽车整车生产厂商的合格供应商的名单，除了达到行业
TS16949 的通用标准并通过市场的检测，仍需要通过各大汽车厂商各自制定的质
量管理标准，才能成为合格的供应商。一般来说，汽车零部件的供应商和汽车整
车厂商有着稳定的长期合作关系，新进入或者拟进入汽车零部件行业的供应商在
市场开拓上面临较高的供应商资质认证壁垒。
（2）技术壁垒
汽车线束是汽车电路的网络主体，连接汽车的电气电子部件并使之发挥功
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能，是影响整车电气性能的关键性零配件，被形象地称为汽车的“神经和血管”。
汽车线束既要确保传送电信号，也要保证连接电路的可靠性，对产品的研发、生
产工艺技术、质量控制等有着较高的要求。汽车线束生产厂商经过长时间积累的
经验在产品的稳定性和可靠性、生产效率、参与整车制造商的产品开发的主动性
等方面具有独特的优势，对拟进入汽车线束的生产企业形成了技术壁垒。
（3）资金的壁垒
汽车线束属于精度较高的产品，生产需要投入大量的高端设备，对企业的资
金实力要求较高，而且设备的维护和更新也需要企业有足够的资金支持；同时，
企业只有实现规模化生产才能有效地降低企业运营成本，提高企业的利润率；另
外，汽车线束生产厂商在生产经营过程中需要垫付较多的营运资金以保证原材料
的采购和资金的周转。因此，较大的资金投入对新进入的投资者形成了较高的门
槛。
7、市场供求关系及变化、行业利润水平的变化趋势及变动原因
汽车厂商经过多年发展，和各自的配套厂商建立了稳定的合作关系。汽车线
束产品属于定制型和订单型产品，汽车整车的销量决定了汽车线束产品的需求
量。宏观经济的发展状况和居民可支配收入的高低直接影响汽车行业的景气程
度，目前我国汽车的产销规模已经跃居成为全球首位，随着城镇化的发展和家庭
用车需求的增加，我国汽车的需求将得到进一步的释放，从而带动汽车线束等汽
车零部件行业的发展。
汽车零部件行业利润水平主要受上游原材料价格和下游整车厂商汽车价格
变动的影响。一般新车型和改款车型上市初期，汽车售价较高，汽车零部件利润
水平较高。随着车型销量的逐渐增加，生产规模扩大，单位固定成本逐步下降，
整车厂商在保证一定的利润水平基础上，对原有车型降价的同时也要求汽车零部
件生产商降价，从而降低汽车零部件厂商的利润。
8、影响行业发展的有利和不利因素分析
（1）行业发展有利因素
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① 国家政策和宏观经济的推动效应
汽车工业是机械制造业中重要的组成部分，是世界上规模最大和最重要的产
业之一，是国民经济发展的支柱产业。作为汽车电路的网络主体的汽车线束，连
接汽车的电气电子部件并使之发挥功能，是影响整车电气性能的关键性零配件。
国家先后制定了一系列产业政策，鼓励汽车行业和汽车零部件行业的发展。
目前，我国宏观经济保持持续稳定的增长，城镇化推进、消费升级和科技的
进步将促进汽车行业的继续发展，从而增加汽车线束行业的市场需求。
② 全球化采购和国产化程度的提高
随着全球一体化进程的加快和新兴市场的崛起，世界各大汽车厂商为了降低
成本，采用零部件全球采购策略。我国拥有丰富的人力资源，相对于发达国家更
加低廉的劳动力成本和巨大的消费者市场。越来越多的汽车制造厂商在中国设立
合资企业，相应的零部件生产厂商也加入到合资设厂的大潮中。这些厂商向我国
的转移不仅扩大了市场规模，而且将先进的技术和生产工艺带入中国，迅速提高
我国的制造水平。目前，我国汽车零部件行业开始融入全球采购体系，越来越多
的汽车整车厂商和汽车零部件巨头开始大量采购我国生产的汽车零部件。另一方
面，自主品牌的汽车整车生产厂商更倾向于向内资汽车零部件厂商采购零部件，
随着奇瑞、吉利等国内自主品牌的汽车整车生产厂商的壮大，国产零部件厂商的
市场份额也迅速扩大。
③ 最新科技的广泛应用
科技水平的进步、智能化科技配置的发展和快速普及正在冲击整个汽车行业
的传统格局，智能钥匙、一键式启动、定速巡航、触控彩屏、倒车影像、智能自
适应巡航等技术目前已在众多汽车产品上推广普及，车联网、自动驾驶、人机交
互系统等也正在加速成熟，逐步进入实际应用阶段。汽车智能化已经成为汽车厂
商布局未来的核心竞争力，未来的智能汽车是一部集芯片、网络、计算机技术为
一体的综合终端，汽车电子在整车的占比将越来越高，肩负各个电子系统连接和
传导的汽车线束也将随之蓬勃发展。
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④ 新能源汽车产业的快速发展
经过 10 余年的研究开发和示范运行，我国新能源汽车行业已经形成了从原
材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以
及充电基础设施的配套建设等完整的产业链，具备了产业化基础。新能源汽车的
突破式增长，使国内汽车线束市场由低成本战略市场逐步转为技术含量更高的性
价比市场。2017 年，新能源汽车产销分别完成 79.4 万辆和 77.7 万辆，同比分
别增长 53.8%和 53.3%，新能源汽车累计保有量达到 180 万辆，占全球市场 50%
以上（数据来源：中国汽车工业协会）。新能源汽车产业的快速发展对于新能源
汽车线束是难得的发展机遇。
（2）行业发展不利因素
① 配套厂商供应现象普遍
国外的汽车生产厂商往往都有与自己合作多年的汽车零部件配套厂商，这些
品牌的汽车厂商在国内设立合资企业后，通常也会选择从合作多年的汽车零部件
厂商在中国设立的生产企业进行采购，尤其是日本汽车生产商，更倾向于向日资
或者合资企业进行采购。随着科技的发展和我国汽车线束生产企业工艺水平的提
高，我国企业生产的汽车零部件品质有较高的提升，国内的汽车零部件生产厂商
开始进入汽车厂商的全球采购系统。但是要打破以往的供应体制，实现完全市场
化采购，仍需要较长的过程。
② 下游行业压缩成本
从汽车整车行业来看，我国对汽车的需求主要集中在家庭用车，与其他用车
相比，家庭汽车多为紧凑型汽车，为中低档汽车。汽车厂商为了扩大销量，进一
步压缩成本提高产品竞争力，越来越多的厂商开始采用以销定产的生产模式，在
零部件采购时，在保证品质的前提下，执行更为严格的价格筛选策略，降低了汽
车零部件企业的盈利空间。
9、行业的技术水平和技术特点
汽车线束的技术指标主要包括机械特性、电气特性和耐环境性。机械特性主
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要是指满足尺寸、插拔力、耐插拔次数、机械冲击与振动等方面的要求；电气特
性主要是指满足信号延迟时间、杂讯讯号等参数；耐环境性是指满足耐高温、耐
磨性、防腐蚀等方面的测试。
汽车线束主要用于连接汽车的电气电子部件并使之发挥功能，精度要求较
高，因此联插件的稳定性对防止传输过程中信号失真尤为重要。汽车线束在设计
生产时，除了要保证其精准、可靠之外，也要求设计方案以最短的线束占用最少
的空间。
我国汽车线束生产企业总的设计能力、生产工艺水平和传统国外的零部件巨
头相比有一定的差距，主要体现在汽车电气原理方案的设计能力和生产设备两个
方面。
10、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）行业的周期性
汽车线束行业与整个汽车行业呈较为明显的正相关关系，受国家宏观经济、
国家政策和居民可支配收入影响较大，具有较强的周期性。随着我国经济的持续
发展、城镇化的推进和居民消费能力的提升，汽车线束行业将步入稳定增长的产
业周期。
（2）行业的区域性
随着汽车整车厂商的快速发展，围绕整车企业的汽车零部件产业集群也得以
快速发展，具有较强的区域性。目前，我国已初步形成东北、京津、华中、西南、
长三角和珠三角六大汽车零部件产业集群。
（3）行业的季节性
受乘用车市场季节性消费特征的影响，汽车线束的生产和销售通常在年末为
旺季，具有一定的季节性特征。
11、上下游行业之间的关联性
汽车线束上游行业主要是铜、铝、铜配件、铝壳体、电缆线等基础原材料和
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配件行业。上述主要原材料和配件的成本占主营业务成本的 50%以上，而这些上
游行业的生产工艺和技术水平较为成熟，市场供给充足，基本处于完全竞争的市
场环境中，因此汽车线束对上游行业的议价能力较强。
汽车线束的下游行业主要是汽车整车的生产厂商。汽车零部件生产实行严格
的供应商审批制度，进入壁垒较高，是一个类似多寡头垄断的市场竞争环境。国
内外汽车厂商早已拥有自己的合格供应商名单，新的汽车零部件供应商很难进入
名单，即使最终成为合格的供应商，要获取大批量的订单也需要花费相当长的时
间。一般汽车线束供应商都是根据汽车厂商的订单来组织和安排产品的生产，不
同的汽车生产平台、汽车型号和应用部位对应不同的汽车线束，所以最终的产成
品只能销售给对应的汽车整车生产厂商，因此汽车产业的景气程度直接影响汽车
线束生产企业的盈利情况。
（三）海外工程业务
1、行业主管部门及监管体制
公司在海外工程业务板块专注于电站和输变电网的海外电力工程总承包，该
业务属于对外工程施工，主管部门为商务部，行业自律组织是中国机电产品进出
口商会。
商务部主要负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，起草国
内外贸易、外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制
定部门规章等工作。
中国机电产品进出口商会是由在境内依法注册、从事机电产品进出口贸易、
投资、合作的企事业单位自愿结成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，主
要负责机电产品、成套设备出口及国际电力工程总承包行业的自律管理，提供行
业服务。
2、行业主要法律法规及政策
颁布时间 颁布部门 相关政策 主要相关内容
2016 年 7 月 商务部 《商务发展第十三 ①到 2020 年，对外承包工程营业
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颁布时间 颁布部门 相关政策 主要相关内容
个五年规划纲要》 额达到 8,000 亿美元，年均增速较
“十二五”时期增长 1,500 亿美元；
②提出推动国际产能和装备制造
合作，鼓励铁路、电力、通信等
装备制造业，综合采用境外投资、
工程承包、技术合作、装备出口
等方式，拓展海外新兴市场。同
时推动境外承包工程转型升级，
由单一承包型转变为投资、运营
维护、技术服务集成式走出去；
③发展面向“一带一路”沿线国
家的境外承包工程，支持企业参
与当地基础设施建设。
深入实施“一带一路”能源合作，
依托工程承包建设推动能源装备
《2016 年能源工作
2016 年 3 月 国家能源局 出口，稳妥投资海外输配电项目，
指导意见》
鼓励以企业为主体，发展电力装
备服务出口。
提出大力开发实施包括水电、火
《关于推进国际产 电、核电、风电、光伏发电及电
2015 年 5 月 国务院 能和装备制造合作 网在内的境外电力项目，鼓励积
的指导意见》 极开展境外电网项目投资、建设
和运营，带动输变电设备出口。
提出推动我国优势产能走出国
《关于加快培育外 门，促进中外产能合作，鼓励较
2015 年 5 月 国务院 贸竞争新优势的若 高水平的核电、发电及输变电、
干意见》 轨道交通、工程器械、汽车制造
等行业企业到沿线国家投资。
《对外承包工程国 引导和规范企业对外承包工程建
2009 年 2 月 商务部
别产业导向目录》 设，大力发展我国对外工程业务。
对我国企业对外承包工程进行体
对外承包工程管理 系化管理，鼓励和支持开展对外
2008 年 7 月 国务院
条例》 承包工程，提高对外承包工程的
质量和水平。
3、行业的基本情况
输变电系统主要由输电设备和变电设备组成，输电设备包括输电线、架空线
路、杆塔、绝缘子串等，主要用于保证电力的安全传输；变电设备主要包括变压
器、断路器、互感器、开关、继电保护、监控和电力通信系统等设备，主要用于
电力的安全转换。
海外电力工程总承包是向国外业主提供电站、变电站及输变电线路工程建设
的总承包服务，或提供包含勘探、设计、施工、安装、调试、运行及维护一体化
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的，业务和责任范围更广的交钥匙工程服务。海外电力工程总承包实现了从单一
的输变电基础装备出口到产品集成化工程服务出口的跨越，对总包方在输变电所
有环节设备的装配能力及大型电力工程项目管理经验都有很高要求。
4、行业的竞争格局和市场化程度
海外电力工程总承包业务主要服务于外国政府或电网公司修建发电厂、变电
站及输变电线路等电力基础建设，因此在管理方面受我国对外政策及外国当地政
策的影响。我国政府鼓励国内优势企业实施“走出去”战略，鼓励有能力的企业
开展对外工程承包及施工建设，参与国际市场竞争；外国政策因国家不同对进入
市场的企业管控有所差异。电力工程承包业务市场空间广阔，凡是有电力建设需
求的国家均可作为目标市场，凡是有实力进行海外电力基础建设的公司均可成为
竞争对手，因此市场内的竞争对手较为分散。
5、行业发展趋势
（1）国际市场需求带动输变电行业的发展
根据国际能源署预计，2030 年全球电力需求将达到 28.14 万亿 kWh，巨大的
电力消费需求将带动世界各国的电力建设投资，为国际输变电市场的发展带来机
遇。城市化、工业化、节能环保的需求导致大规模电网建设成必然，电力需求增
长、电网基础建设、发达地区老化设备更新、新能源发电并网、跨国跨地区长距
离输电等成为主要电力建设需求，将在很大程度上影响输变电设备市场。
（2）“一带一路”战略为输变电行业创造新的发展机遇
① “一带一路”战略下，对外工程承包投资将持续增长
据商务部发布的信息，2013-2017 年，中国对外承包工程的营业额和新签合
同额逐年递增，营业额和新签合同额的年均复合增长率分别为 5.3%和 11.51%。
2017 年，我国企业在“一带一路”沿线的 61 个国家新签对外承包工程项目合同
7,217 份，新签合同额 1,443.2 亿美元，占同期我国对外承包工程新签合同额的
54.4%，同比增长 14.5%；完成营业额 855.3 亿美元，占同期总额的 50.7%，同比
增长 12.6%。商务部《商务发展第十三个五年规划纲要》提出，到 2020 年，对
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外承包工程营业额将达到 8,000 亿美元，年均较“十二五”时期增长 1,500 亿美
元；同时发展面向“一带一路”沿线国家的境外承包工程，支持企业参与当地基
础设施建设。随着“一带一路”战略的实施，我国与沿线国家的基础设施建设及
产能合作将进一步扩大，对外工程承包投资将持续增长。
② 持续政策利好的条件下，输变电行业将会迎来空前的发展机遇
在我国对外工程承包细分领域中，由于电力工业是国民经济发展中最重要的
基础能源产业，也是基建的先导，政府投资优先度高，“一带一路”沿线发展中
国家兼具电力投资需求和丰富的发电资源，未来市场空间较大。经过多年的技术
研发和突破，我国在输变电尤其特高压输变电领域具有较强的国际竞争力。随着
“一带一路”沿线发展中国家电力投资市场的进一步释放，国内企业将以特高压
工程为国际竞争中的独特优势，以工程总包的形式进一步推动输变电服务出口，
同时带动输变电基础装备的出口。
在“一带一路”顶层战略设计下，国家已出台多项政策推动输变电业务的发
展。在国家能源局《2016 年能源工作指导意见》中，明确要求深入实施“一带
一路”能源合作，依托工程承包建设推动能源装备出口，稳妥投资海外输配电项
目，鼓励企业为主体，发展电力装备服务出口。国务院在《中国制造 2025》解
读中也提出，鼓励国内输变电企业对接“一带一路”战略，通过对外工程总承包，
带动输变电成套装备走出去，扩大国际市场份额。
综上，在“一带一路”战略的带动下，我国企业将会更多地参与到沿线发展
中国家包括电力工程在内的基础设施建设中，以对外工程承包的方式发展服务出
口。同时随着发展中国家电力投资需求的不断释放，在国内政策的大力支持下，
输变电行业将迎来新的发展机遇。
6、行业利润水平的变化趋势及变动原因
海外电力工程总承包业务属于对外工程服务，从输变电产品到施工建设一体
化的经营模式，利润水平与输变电产品的毛利变化、工程管理能力以及汇率变化
等因素相关。随着国外输变电工程市场竞争日益激烈，行业整体利润水平可能将
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逐渐下降。
六、发行人在行业中的竞争地位
（一）通信科技业务
1、行业地位情况
公司作为国内最早从事通信光电缆研发生产的上市公司之一，在行业内具有
较高知名度，凭借着企业规模和综合竞争力已经连续十一届被亚太光通信委员会
和网络电信信息研究院评为“中国光通信最具综合竞争力企业十强”和“中国光
纤光缆最具竞争力企业十强”，在业内具有一定规模优势及领先地位。
公司自成立以来，始终将技术创新作为企业可持续发展的核心竞争力。继江
苏永鼎股份有限公司技术中心被认定为国家级企业技术中心后，公司又获得“国
家技术创新示范企业”、“苏州市自主品牌大企业和领军企业先进技术研究院”等
称号，并承担了多项国家、省、市级的科技项目；2017 年，公司获得“国家级
国家知识产权优势企业”、“江苏省创新型上市企业品牌竞争力 50 强”及“苏州
市市长质量奖”等荣誉称号。
2、主要竞争对手
目前我国通信光缆、电缆行业市场竞争较为充分。经过多年的发展，行业竞
争情况日趋激烈，行业集中度逐渐提高，竞争格局相对稳定。公司在通信光缆、
电缆行业的主要竞争者概况如下：
序号 公司名称 简要情况
该公司主要从事光纤、通信光缆、电缆材料及附件、有
中天科技
1 源器件、无源器件等产品的制造与销售，并于2002年10
（股票代码：600522）
月在上海证券交易所上市。
亨通光电 该公司主要从事光纤、通信光缆等产品的生产与销售，
2
（股票代码：600487） 并于2003年8月在上海证券交易所上市。
该公司主要从事光纤通信设备及系统、光接入网设备、
烽火通信
3 光纤、通信光缆、电缆等产品的生产与销售，并于2001
（股票代码：600498）
年8月在上海证券交易所上市。
特发信息 该公司主要从事光纤、通信光缆、电子元器件、通讯设备的
4
（股票代码：000070） 生产与销售，并于2000年5月11日在深圳证券交易所上市。
5 长飞光纤 该公司主要从事光纤、通信光缆、光纤预制棒、电子元
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序号 公司名称 简要情况
（股票代码：601869） 器件、通讯设备的生产与销售，并于2018年7月20日在上
海证券交易所上市。
该公司主要从事光纤、通信电缆、通信光缆、信号电缆、
通鼎互联
6 射频同轴电缆等产品的研发、生产、销售和工程服务，
（股票代码：002491）
并于2010年10月21日在深圳证券交易所上市。
该公司主要从事光纤、通信光缆、光纤预制棒、电子元
7 富通集团
器件、通讯设备的生产与销售。
3、公司的竞争优势
（1）品牌优势
“永鼎”品牌在国内市场有较高的声誉，在电子信息电子元件行业及光通信
行业，优质的产品质量及良好的服务为公司赢得了良好的品牌形象；公司已连续
十一年被亚太光通信委员会和网络电信信息研究院评为“中国光通信最具综合竞
争力企业十强”和“中国光纤光缆最具竞争力企业十强”。永鼎股份“以诚载信、
永无止境”的企业精神，已深入到公司生产操作、日常管理、科研创新、营销服
务等各个环节，力求打造全球化竞争自主品牌。
（2）管理优势
随着业务的发展，子公司和事业部的数量不断增加，公司结合各子公司和事
业部的具体情况采取了绩效考核办法。对条件成熟可行的子公司，公司鼓励经营
团队参股，并对关键岗位和重点岗位进行考核，管理人员个人的薪酬与 KPI（关
键业绩指标）指标完成情况及公司的业绩挂钩；进而规范了公司的管理，也激发
了管理层和员工的工作热情。
此外，公司积极推行国际质量管理体系，荣获了“江苏省 AAA 质量信用企
业”、“苏州市市长质量奖”及首批信息通信行业企业 AAA 信用等级等荣誉，并
通过了江苏省名牌的复评，进一步加强公司以质取胜、诚信经营、规范竞争的管
理理念，提高了国内外市场竞争力。
（3）人才与技术优势
随着公司业务的多元产业化，公司创立至今，引进了大量技术、销售、管理
专业人才，其中包括各产业研究的高级工程师或专家。公司拥有国家级企业技术
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中心、博士后科研工作站等国家级创新平台，汇聚了大批优秀创新人才，公司的
研发队伍也从原来单一的通信线缆产品研发延伸至完整产业链的研发，并扩大到
了通信有源器件、无源器件、通信软件、汽车线束产品及超导材料等设计研发。
（4）市场开拓优势
公司具有敏锐的市场把控能力，根据市场需求及采购模式灵活组织生产经
营，拥有成熟的市场开拓和销售队伍，有可持续发展的市场开拓能力。
在国内通信产品市场，公司有二十多年的市场基础，特别是在运营商市场深
耕多年，市场基础扎实，在中国多数省份均设有办事处。在通信科技方面，除传
统的线缆销售之外，公司亦在通信工程服务、通信软件开发服务及通信大数据服
务等市场方面积累了雄厚的市场资源。
（5）企业信息化优势
公司全力推进企业信息化建设，利用互联网和信息化管理技术，提高企业运
营管理水平，通过机器互联平台、网络集中作业、实时数据采集等手段，推进企
业制造的智能化水平，两化融合工作得到大力推进。通过全国首批 200 家“两化
融合管理体系企业”评定，成为江苏省首批“两化融合转型升级示范企业”。公
司的光纤、光缆生产基地，均为江苏省“示范智能车间”，进一步提升了劳动效
率和企业制造水平。
（二）汽车线束行业
1、行业地位情况
永鼎股份的全资子公司金亭线束具备生产高中低档汽车线束全类型产品的
能力，生产技术水平在国内汽车线束生产厂商中处于领先位置，并达到国际知名
汽车线束厂商的管理水平，为沃尔沃、康明斯、延锋江森、上汽大众全车型和上
汽通用部分商务车型、科帕奇、凯越、科鲁兹、迈锐宝等车型提供产品。
目前，内资企业尚难以进入国外品牌汽车的供应商名单，而金亭线束产品主
要供应国外品牌汽车，为上汽大众的 A 级供应商和上汽通用汽车的绿色供应商。
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另外，金亭线束是国内唯一一家获得沃尔沃线束供应商资质的内资企业，并于
2014 年 11 月获得“沃尔沃最佳量产供应商”称号。金亭线束的汽车线束产品均
经严格的质量检验，自成立至今从未发生过产品召回现象。2017 年，公司与上
汽通用泛亚技术中心建立了紧密型合作关系，完成了通用别克 GL6 的 3D 和电器
原理等整车线束设计开发，双方于 2017 年 5 月共同成立了“泛亚金亭汽车电器
系统研发中心”，着力于上汽通用新车型的整车电器原理设计、电器构架设计、
整车线束三维布线设计，同时为了适应未来新能源汽车的发展，展开了新能源汽
车高压线束的研究，研发团队的设计开发能力得以大幅提升。
2、主要竞争对手
金亭线束主要为上汽大众、上汽通用、沃尔沃等汽车厂商以及康明斯、延锋
江森、伟世通等汽车零部件厂商提供汽车线束产品。上汽大众共有十余家汽车线
束供应商，其中内资企业主要有昆山沪光、河南天海、金亭线束和长春三智等；
上汽通用的内资汽车线束供应商主要为金亭线束和长春三智；沃尔沃的内资汽车
线束供应商仅有金亭线束。金亭线束提供的产品种类更加繁多，基本涵盖了整车
的所有类别的线束产品，而长春三智主要提供蓄电池相关的汽车线束。
金亭线束主要竞争对手情况如下：
（1）昆山沪光汽车电器有限公司
昆山沪光汽车电器有限公司成立于 1988 年，位于昆山市张浦镇，公司现有
的主要客户有：一汽大众、上汽大众、奇瑞汽车、江淮汽车、上汽汇众等汽车公
司。
（2）德尔福派克电气系统有限公司
德尔福派克电气系统有限公司成立于 1890 年，总部设在美国俄亥俄州沃伦。
1999 年 5 月 28 日，德尔福正式与通用汽车公司分离，成为一家完全独立的、公
开在纽约证券交易所上市的公司。其产品系列包括动力、推进、热交换、内饰、
电气、电子及安全系统等。
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（3）莱尼电气系统（上海）有限公司
莱尼电气系统有限公司总部位于德国，1993 年通过收购佳品电线电缆（新
加坡）有限公司 50%的股权，开始进入中国市场。莱尼电气系统（上海）有限公
司目前的客户主要有梅赛德斯-奔驰、上汽通用、上汽大众、上海汽车等。
（4）河南天海电器有限公司
河南天海电器有限公司成立于 1969 年，位于河南省鹤壁市，公司目前的客
户主要有上汽大众、比亚迪汽车、奇瑞汽车、东风汽车公司等。
3、公司的竞争优势
（1）较强的设计开发能力
金亭线束从整车线束前期开发阶段介入，运用二维、三维等先进的设计软件，
通过设计分析、模拟组装、布线走向等设计流程，对产品进行设计验证和工程更
改，大大缩短了产品开发周期和提高了产品开发可靠性，最终为客户提供完整的
二维、三维线束设计方案和图纸，满足不同客户的设计需求的同时实现与客户技
术资料的无缝对接和数据交换。设计过程中的混合建模和数据库建立，又可共享
于其他项目和系统，保证各分系统的人员既可并行设计协同工作，又可不互相牵
连，实现并行工程设计环境。
2017 年，公司与上汽通用泛亚技术中心建立了紧密型合作关系，完成了通
用别克 GL6 的 3D 和电器原理等整车线束设计开发，双方于 2017 年 5 月共同成立
了“泛亚金亭汽车电器系统研发中心”，着力于上汽通用新车型的整车电器原理
设计、电器构架设计、整车线束三维布线设计，同时为了适应未来新能源汽车的
发展，展开了新能源汽车高压线束的研究，研发团队的设计开发能力得以大幅提
升。
（2）领先的技术保证
金亭线束拥有的耐高温高稳定性氟材料电线技术主要应用于耐热性、滑动
性、抗湿性、耐磨损性、耐腐蚀性等特性具佳的氟材料开发的电线，可以在 260℃
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环境温度下连续使用，最高使用温度可达 290-300℃，同时比其他高温电线有着
更优越的热稳定性和机械耐磨性及抗强酸强碱、耐腐蚀、耐火阻燃、不易老化等
性能，其各项指标达到美国军标 M16878 的要求，可以彻底解决在高温、扬尘、
颠簸等恶劣条件下汽车线束中的电线绝缘层易融化、磨穿而短路等问题。
高阻燃耐高温编织套管技术具有防紫外线、耐化学腐蚀和耐摩擦性能，可以
在较高的温度范围内保持柔软，其特有的网状特征可以很轻松的扩充至原来的
150%并且很轻易地束紧线束上各种不规则形状的零件外表，同时还具有良好的通
风性，从而实现全方位保护线束又便于散热的功能，特别适用作为高温、易摩擦
环境中发动机舱线束的保护材料。
（3）稳定的质量保证
金亭线束使用国外进口高档设备，采用国际最新技术，通过压力侦测、防水
栓位置检测等手段，自动切断异常的产品，全面防止不良产品流出；同时可以提
供绞距均匀、线长稳定、压痕轻的线缆，并通过超声波焊接，不添加任何辅料，
实现牢固、可靠的焊接；金亭线束拥有的高温试验箱、高低温冲击箱、快速温变
湿热试验箱、盐雾试验箱、数字式电动振动试验系统、绝缘耐刮磨试验仪、显微
照相实验中心等，可完成汽车线束关键原材料的耐老化、耐盐雾、耐刮磨等验证，
以及压接端子剖面分析和线束成品导通、气密、振动等关键技术指标的试验验证。
（4）严格的质量标准和生产管理
金亭线束已制定并备案自己的企业标准，标准中的各项技术指标和要求优于
现有的中国汽车线束行业标准和技术标准，尤其是拉力指标和压接截面指标较为
严苛。
金亭线束开发的 JAH 生产管理系统，可以全程对物料、工装进行扫描，同时
可以自动调用已设定在设备中的工艺参数，减少操作误差，从而保证制造过程中
产品质量的稳定和可靠。
（三）海外工程业务
公司在海外工程板块的市场定位主要是东南亚和东非等“一带一路”沿线国
99
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家的新兴市场。以此为中心辐射周边，把工程总包延伸到可承揽咨询、设计、供
货、土建、运营、维护的集成服务，并由工程建设向投资运营等一体化服务商转
变，不断优化内在结构，提升公司品牌在海外的影响力和海外市场份额。
公司自成立以来，共承建了超 20 个国外大中型项目，包括孟加拉国家电网
公司电网升级改造项目、老挝扩建和升级输配电系统项目、埃塞俄比亚 EDRP LOT4
电力项目以及 Tarbela 水电站 500/220kV 变电站改造扩建等大中型项目。
公司已率先实施“走出去”战略，通过多年在海外市场的耕耘和培育，在东
南亚市场取得了良好业绩，并开拓了非洲等地区的新兴市场，是江苏省“走出去”
战略的重点支持企业。目前，就海外电力工程承包而言，公司已成为江苏省内民
营企业的排头兵。
七、公司主营业务的具体情况
（一）公司主营业务收入的构成情况
1、公司按业务板块划分的主营业务收入构成
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
通信
51,606.53 37.12 121,493.99 43.05 160,958.85 63.57 136,195.62 61.99
板块
汽车
51,688.30 37.17 101,003.19 35.79 61,547.32 24.31 54,510.82 24.81
线束
海外
35,747.01 25.71 59,722.73 21.16 30,677.19 12.12 29,006.89 13.20
工程
合计 139,041.83 100.00 282,219.91 100.00 253,183.36 100.00 219,713.33 100.00
2、公司按主要产品或服务划分的主营业务收入构成
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
通信
36,257.94 26.08 74,291.21 26.32 95,618.17 37.77 84,291.54 38.36
光缆
100
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
通信
7,495.84 5.39 18,552.18 6.57 13,561.12 5.36 20,999.39 9.56
电缆
光器
4,270.49 3.07 5,550.28 1.97 5,387.89 2.13 4,039.13 1.84
件
光纤 187.45 0.13 688.53 0.24 14,758.87 5.83 4,801.61 2.19
光纤
受托 227.01 0.16 1,142.31 0.40 - - - -
加工
通信
软件 2,212.74 1.59 15,549.19 5.51 5,729.29 2.26 - -
开发
铜材
- - 4,274.77 1.51 23,711.59 9.37 20,210.77 9.20
料
汽车
51,688.30 37.17 101,003.19 35.79 61,547.32 24.31 54,510.82 24.81
线束
海外
35,747.01 25.71 59,722.73 21.16 30,677.19 12.12 29,006.89 13.20
工程
其他
955.05 0.69 1,445.52 0.51 2,191.92 0.87 1,853.18 0.84
产品
合计 139,041.83 100.00 282,219.91 100.00 253,183.36 100.00 219,713.33 100.00
3、公司按销售区域划分的主营业务收入构成
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
国内
95,807.30 68.91 219,721.47 77.85 220,024.94 86.90 185,699.86 84.52
销售
国外
43,234.53 31.09 62,498.43 22.15 33,158.42 13.10 34,013.46 15.48
销售
合计 139,041.83 100.00 282,219.91 100.00 253,183.36 100.00 219,713.33 100.00
（二）公司主要产品的工艺流程或服务的流程图
1、通信光缆
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光纤
合格
光纤着色 并带
合格
二次套塑
合格
加强芯挤制 S 钢 束
芳 平
纶 行 Z 丝 管
铠 钢 成 复 成
装 丝 缆 绕 缆
填充绳挤制
合格 合格
加护套
合格
包装
合格
入库
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2、通信电缆
规格铜线
N 检检验
验
Y
PE绝缘料 单线绝缘 色母料
N 检验
Y
绞对
不
合 N 检验
格
100对以下电缆
品
控
Y
制 单位绞合 单色、双色扎带
程
序 N 检验
Y
成缆 聚酯带
N 检验
铝塑复合带 Y 钢绞线
护套
LDPE护套料 电缆盘
N 检验
Y
包装交付 外护材料
103
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3、汽车线束
自动开线压接 超声波焊接 绞线
前
吹 包
工
热 胶
序
塑 布
管
前装配
布线
包扎
后
成品导通测 工
试 序
寸法、外观、最终检
查
包装
入库
4、海外工程业务流程
收集项目信息→可行性研究→设计概算→测算投标价格→投标、议标→项目
人员准备→深化设计及工程预算→设备材料采购→施工建设→项目交付→竣工
结算→工程档案管理
104
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（三）主要业务模式
1、通信科技
（1）采购模式
公司生产所需各种原材料品种多、规格型号繁杂，主要原材料有铜导体材料、
铝、光纤、光纤预制棒，辅助材料有交联绝缘料、屏蔽料及护套料等。根据采购
对象不同，公司一般采取以下三种采购模式：①指定供应商采购：对于铜导体材
料、光纤、光纤预制棒等，公司一般与供应商签订长期采购合作协议；②招投标
方式采购：对于部分品种较多的、可供选择面较广泛的原材料，如纤膏、护套料
等材料，公司一般采用招投标方式采购，择优选择性价比较高的供应商；③对于
进口绝缘料和护套料，公司一般采用询价方式采购，通过询价来确定供应商。
（2）生产模式
公司主要采用“以销定产”的方式组织生产，生产计划、调度由运营管理部
统一管理。公司各事业部根据运营管理部制定的各产品年度销售计划以及季节性
发货情况，结合各产品的生产能力，拟定各事业部的年度、季度、月度作业计划
及月度调整计划和物料需求计划，下达至生产部门生产，协调和督促生产计划的
完成，同时对产品的生产过程、工艺参数、产品质量等执行情况进行严格的监督
管理，由各事业部负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过程中，由质量检
测中心对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、成品的质量进行检验监控。
对于市场需求突然增量的品种及受季节影响的品种，各事业部或根据以往经验提
前进行备货，或根据实际情况增加生产班次，做好应急准备。公司制订了一整套
生产管理制度和操作规程，以确保所有产品的质量，并不断提高产品生产的科学
管理水平，进一步完善管理的标准化和规范化。
（3）销售模式
公司采取自主销售模式，通过招投标方式和客户签订购销合同，直接面向各
电信运营商总部及其分支机构。公司在全国各省、自治区和重点城市设立了办事
机构，由业务员负责区域的市场开发、产品销售和售后服务。
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对于通信光缆，中国电信、中国移动、中国联通均通过其集团公司招标选型，
本公司取得入围资格后，才能向上述电信运营商销售产品。本公司取得入围资格
后，中国电信、中国移动、中国联通均通过其集团公司与本公司签订框架协议，
并将中标分配量和执行价格下发至各省级公司，各省级公司将按照上述分配量和
执行价格与本公司签订具体的产品采购合同。
对于通信电缆，中国电信和中国移动均通过省级公司组织招标和采购；中国
联通通过其集团公司招标选型，各省级公司根据集团公司公布的中标分配量和执
行价格组织采购。
2、汽车线束
（1）采购模式
① 供应商选择流程
金亭线束主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，主要原材料为电线电缆、
塑壳、端子、橡胶件、波纹管、胶带等。不同客户对采购的汽车线束的机械指标
等有不同的要求，即使是相同车型在不同年度也可能存在差异性，因此需要公司
根据订单定制生产。金亭线束的采购供应商根据客户提供的采购名单进行招标，
相关引进流程如下：
A、采购部收集潜在供应商的商业资质、质量体系证书、产品介绍、价格、
供货能力、主要客户等信息，采购部对收集的信息进行筛选，将有意向的潜在供
应商推荐给潜在供应商评审小组；
B、对于国内制造商，采购部组织潜在供应商评审小组进行现场评审，填写
《潜在分供方评估表》，采购部成员负责商务方面的评审，质保部成员负责按
VDA6.3 进行过程审核，开发部成员负责技术方面的评审；
C、如评审小组推荐该公司成为金亭线束合格供应商，由采购部提供资料，
经采购、开发、质保等部门经理签字同意，交公司总经理批准后，列入公司合格
分供方名单。
106
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② 采购定价模式
A、通过网络招标，采购部收到需要网络招标的相关资料后，在网投系统中
输入相关数据资料，建立招标项目。开发部和质量保证部完成审核后，采购部及
时发布网络招标的相关信息，同时用邮件的方式通知供应商，要求供应商准时参
加网络招标；
B、网络招标结束后，采购部将招标结果发给申请网络招标的部门，由其根
据需要，组织相关部门进行评标。财务控制部审核入系统前的中标价格，采购部
门按照财务控制部审核和总经理批准后的评标结果进入采购流程。
③ 采购流程
A、客户将线束产品预测计划需求量提供给金亭线束销售与客户关系部；
B、销售与客户关系部将上述信息转化为公司内部交货计划，作为生产排期
制作的基础数据；
C、销售与客户关系部、生产部、开发部、物流部及人力保障部等相关部门
每两周会召开一次销售计划会议，主要讨论客户的预测计划及公司 MRP（Material
Requirement Planning，物料需求计划 ）系统计划的设定，销售与客户关系部
根据会议决定的结果维护系统数据，作为物流部物料申购的需求数据；
D、销售与客户关系部将销售计划导入系统，物流部生产计划员根据交货计
划更新系统，将调整后的最新需求导入系统，当系统需求信息改变时，物流部物
料计划员需要及时运行更新 MRP 系统；
E、物料申购计划经审核后发至采购部，采购部按照流程执行；
F、供应商按照要求日期送货，物料到货的入库、储存、发放。
（2）生产模式
金亭线束生产计划及执行过程如下：
① 客户提供线束产品预测计划（一般为 16 周预测计划）；
107
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② 销售部根据整车计划制定详细的品番计划，分解到每周的产量（约 16
周），并入 MRP 系统形成 MPS（Master Production Schedule，主生产计划 ）计
划；
③ 物流根据 MRP 系统 MPS 计划购买物料，根据每周产量预测安排产能需求
（以每周 6 天计算），制定每日生产计划；
④ 生产计划通过电子邮件发放至生产部，分发到对应流水线生产，每日做
生产完成报表反馈跟踪；
⑤ 每日跟踪出货计划，比照库存是否充足，成品库存一般维持在 2-4 天的
库存量；
⑥ 分线卡：由专职人员每天根据生产排期、生产周期以及各设备的定机定
模情况，将每天各产品需要完成的生产作业指示线卡分配到各工序相应设备上；
⑦ 半制品确认：由专职人员负责确认各工序半制品完成情况，并根据各产
品的半制品确认卡确认各产品的前工程最终完成情况；
⑧ 流水线组装：各流水线班组根据物流部排期计划及装配图、组立图等工
艺资料，进行线束的前装配、布线和包扎，制作成线束成品；
⑨ 检查装箱：各流水线检查岗位根据线束产品质量要求，对线束进行导通
检查，以及尺寸、外观等检查，确认合格后根据产品装箱作业指导书要求进行成
品线束的装箱。
（3）销售模式
汽车线束产品属于定制型产品，不同厂商有不同的布线方案和检测标准；即
使同一厂商，不同的车型和不同年度的车型之间也存在着差异性。此外，汽车线
束产品属于订单型产品，汽车线束厂商的生产计划与汽车整车厂商的销售计划一
致。
金亭线束主要采用直销方式销售产品，进入客户合格供应商名单，与下游客
户结为供应链伙伴，实现产品销售。金亭线束注重老客户的日常维护，积极为其
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提供优质的产品和服务，同时通过以老带新的模式和积极的市场开拓来赢取新的
订单机会。目前，金亭线束销售客户主要为上汽通用、上汽大众、上海汽车、沃
尔沃等汽车厂商以及康明斯、延锋江森、伟世通等汽车零部件厂商。
3、海外工程
海外工程主要业务模式包括以下几个环节：
国际公开投标：根据业主的邀标要求提供投标报价、设计方案、投标保函等
投标材料。
签订合同：中标后与业主进行商务谈判，达到一致后签订合同，同时进行工
程所需要的设备材料等采购计划。
履约合同：签订合同后，向业主支付项目的预付款保函（保函金额一般为项
目总额的 10%）及履约保函（保函金额一般为项目总额的 5%-10%），业主收到预
付款保函后支付相应的预付款。项目工期一般为 18-24 个月，合同生效后承包商
开始执行设备材料等采购、出口、安装及施工。
竣工移交：等项目工程建设完毕并且试运行调试结束，承包商将项目移交给
业主。
质保维护：质保期一般为项目移交后的 18-24 个月，承包商需要提供项目的
维修、维护服务。
（四）主要产品的产销模式
1、公司主要产品的产销情况
公司主要产品有通信光缆、通信电缆和汽车线束，报告期内，各种主要产品
的产销量情况如下表所示：
年份 品名 单位 产能 产量 销量
通信光缆 万芯公里 600.00 346.37 312.91
2018年
通信电缆 万对公里 50.00 19.11 20.76
1-6月
汽车线束 万根 914.00 863.90 766.10
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年份 品名 单位 产能 产量 销量
通信光缆 万芯公里 1,200.00 619.25 625.59
2017年度 通信电缆 万对公里 100.00 55.02 55.67
汽车线束 万根 1,452.50 1,310.23 1,222.33
通信光缆 万芯公里 1,000.00 907.17 904.91
2016年度 通信电缆 万对公里 100.00 67.85 67.80
汽车线束 万根 1,350.00 923.00 909.00
通信光缆 万芯公里 800.00 744.50 745.62
2015年度 通信电缆 万对公里 100.00 88.00 86.53
汽车线束 万根 1,350.00 928.90 895.86
注：2018 年 1-6 月产能数据为当年预计年产能的一半。
2、主要产品销售价格变动情况
公司在考虑产品成本的基础上，参考市场价格，并综合考虑市场竞争情况后
制定产品价格。
报告期内，主要产品的平均价格走势如下表所示：
项目 2018年1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
单位 光缆（元/芯公里） 115.87 118.75 105.67 113.05
平均
售价 电缆（元/对公里） 220.15 262.37 152.95 209.52
汽车线束（元/根） 67.47 82.63 67.71 60.85
3、报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，公司向前五大客户销售额占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
占营业收入比例
年份 公司名称 金额
（%）
中国电信集团公司 21,882.19 15.57
上汽通用汽车有限公司 18,993.38 13.51
2018年1-6 中国移动通信集团公司 18,053.53 12.84
月 北京中缆通达电气成套有限公司 15,638.23 11.13
上汽大众汽车有限公司 14,208.05 10.11
合 计 88,775.38 63.16
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占营业收入比例
年份 公司名称 金额
（%）
中国电信集团公司 49,342.47 17.20
上汽大众汽车有限公司 39,930.29 13.92
上汽通用汽车有限公司 29,933.58 10.43
2017年度
中国联合网络通信集团有限公司 26,523.76 9.24
POWER GRID COMPANY OF BANGLADESH
25,172.25 8.77
LTD.
合 计 170,902.35 59.56
中国电信集团公司 59,746.71 23.17
上汽大众汽车有限公司 34,306.25 13.30
中国联合网络通信集团有限公司 24,845.62 9.64
2016年度
中国移动通信集团公司 21,990.54 8.53
长飞光纤光缆有限公司 19,241.17 7.46
合 计 160,130.29 62.10
中国电信集团公司 62,055.24 27.51
上汽大众汽车有限公司 25,450.11 11.28
上汽通用汽车有限公司 14,434.92 6.40
2015年度
中国联合网络通信集团有限公司 12,640.20 5.60
中国移动通信集团公司 9,844.20 4.36
合 计 124,424.67 55.16
公司的主要客户为国内三大电信运营商，由于三大电信运营商主要采取集中
招标采购的模式，将对各电信运营商省级公司的销售合并为集团公司口径后，向
前五大客户的销售额较高。
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的
情况。
4、报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商采购额占营业成本的比例如下表所示：
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单位：万元
占营业成本比例
年份 公司名称 金额
（%）
FORTURE ELECTRIC CO.LTD 9,854.98 8.06
长飞光纤光缆股份有限公司 9,582.98 7.84
北京福斯汽车电线有限公司 5,148.98 4.21
2018年1-6月
泰科电子（上海）有限公司 4,941.10 4.04
江苏亨通光导新材料有限公司 4,885.02 4.00
合 计 34,413.06 28.16
长飞光纤光缆股份有限公司 20,434.78 8.75
北京中缆通达电气成套有限公司 8,504.48 3.64
北京福斯汽车电线有限公司 8,070.27 3.46
2017年度
TE connectivity hk limited 6,222.06 2.66
山东电力设备有限公司 5,739.30 2.46
合 计 48,970.89 20.97
长飞光纤光缆股份有限公司 31,193.85 14.41
北京中缆通达电气成套有限公司 11,325.07 5.23
成都康宁光缆有限公司上海徐汇公司 7,348.72 3.39
2016年度
北京福斯汽车电线有限公司 3,698.35 1.71
SE Bordnetze Polska Sp.z.o.o 3,503.11 1.62
合 计 57,069.10 26.36
长飞光纤光缆股份有限公司 17,345.71 8.86
康宁上海光纤有限公司 4,183.26 2.14
TE connectivity hk limited 3,907.87 2.00
2015年度
宁波卡倍亿电气技术有限公司 3,874.60 1.98
宜兴市意达铜业有限公司 3,499.82 1.79
合 计 32,811.26 16.75
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应
商的情况。
（五）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
为加强公司生产工作的劳动保护，改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中
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的安全和健康，促进公司事业的发展，公司通过了 GB/T28001-2001 职业健康安
全管理体系认证，并制定了安全生产管理制度。
公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产管理方针。以
安全发展的新理念，紧紧围绕“保安全、促生产”的中心任务，积极推行安全生
产的自主管理、从严管理和科学管理，不断加强公司安全生产基础工作，落实安
全生产主体责任，构建安全生产长效管理机制，全面提升安全生产管理水平，从
而实现保护从业人员在生产过程中的安全和健康，防止和减少事故的发生，促进
公司的发展和壮大。公司运营以来一直保持着良好的安全检查记录。
报告期内，公司受到安全生产相关处罚情况如下：
因金亭线束于 2016 年 12 月 30 日 10 时 30 分在上海市宝山区山连路 168 号
有搭建临时建筑物不符合防火安全要求的违法行为，上海市宝山区公安消防支队
于 2017 年 1 月 11 日向金亭线束出具沪公（宝）（消）行罚决字[2017]2981700018
号《行政处罚决定书》，对金亭线束搭建临时建筑物不符合防火安全要求的行为
作出罚款 5,000 元的行政处罚。金亭线束已于 2017 年 1 月 22 日按时足额缴纳全
部罚款。
根据《上海市消防条例》第六十七条的规定,“违反本条例规定,有下列行为
之一的，由公安机关消防机构处警告或者二千元以上二万元以下罚款；情节严重
的，处二万元以上二十万元以下罚款：（一）搭建临时建筑物、构筑物或者改变
建筑物用途不符合消防安全要求的”。上海市宝山区公安消防支队在自由裁量权
限内，依据《上海市消防条例》综合考虑违法情节等因素对金亭线束处以 5,000
元的罚款，处罚金额处于搭建临时建筑物不符合消防安全要求相关违法事项处罚
金额的较低水平,未达到相关违法事项属于情节严重的处罚标准。因此，金亭线
束上述行为不属于重大违法违规行为。
报告期内，除上述金亭线束的违法行为外，发行人及其子公司不存在其他安
全生产方面的重大违法违规行为。
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2、环境保护情况
本公司所从事的业务不属于重污染行业，并通过了 ISO14001：2004 环境管
理体系认证，公司报告期内的生产经营符合国家关于环境保护的要求。公司拥有
自主生产工序以来，使用清洁能源和原材料，并采用先进工艺技术与设备，提高
资源利用效率。根据相关环保部门的走访及发行人出具的说明，公司报告期内严
格遵守各项环保法律法规，不存在重大的环境违法行为和污染事故。
（六）公司所受行政处罚的具体情况
1、上述行政处罚的具体情况，已完成整改
报告期内永鼎股份子公司所受行政处罚的具体情况及整改情况如下：
（1）消防处罚
因金亭线束此前所使用的临时建筑物（消防泵房、污水处理设施房）系由泡
沫彩钢板搭建，不符合防火安全要求，故上海市宝山区公安消防支队于 2017 年
1 月 11 日向金亭线束出具沪公（宝）（消）行罚决字[2017]2981700018 号《行政
处罚决定书》，对金亭线束搭建临时建筑物不符合防火安全要求的行为作出罚款
5,000 元的行政处罚（限期于 15 日内缴纳），并口头要求金亭线束将其更换为符
合消防安全要求的建材（如砖墙或岩棉彩钢板）或拆除该等临时建筑物。
就金亭线束此前所使用的临时建筑物（消防泵房、污水处理设施房）不符合
防火安全要求的违法行为，金亭线束已采取以下整改措施：
① 已于 2017 年 1 月 22 按时缴纳全部 5,000 元的罚款。
② 开展问责处理工作，就其上述违法行为，金亭线束人事行政部于 2017 年
1 月 13 日向各部门通报金亭线束所受行政处罚情况，并对金亭线束副总经理及
安全管理人员处以警告的内部处理。
③ 开展“生产安全再教育培训、消防安全常识培训”，向金亭线束各部门
负责人及安全员通报上述行政处罚情况，并开展消防法律、法规知识学习以及生
产安全再教育及消防安全常识培训，提升公司各级管理人员的安全主体责任意
识，增强法律法规的敬畏意识，提高日常安全管理意识，确保公司平安发展。
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④ 已将原临时建筑物（消防泵房、污水处理设施房）所使用的泡沫彩钢板
更换为砖墙。
（2）税务处罚
① 因上海数码通于 2015 年 4 月向上海徐汇区锦泰办公用品商店购买手机，
取得上海江岚电子科技有限公司于 2015 年 4 月 16 日虚开的增值税专用发票并将
税额 16，543.31 元于 2015 年 4 月申报抵扣，上海市国家税务局第四稽查局于
2017 年 11 月 30 日向上海数码通出具《税务处理决定书》沪国税四稽处[2017]127
号），并于同日向上海数码通出具《税务行政处罚决定书》 沪国税四稽罚[2017]32
号），对上海数码通的虚假报税行为作出追缴应纳增值税、城市维护建设税、教
育附加费、地方教育附加、河道工程修建维护管理费共计 18，692.82 元的决定
（应于收到《税务处理决定书》之日起 15 日内缴纳），并对所追缴的增值税、城
市维护建设税作出处以一倍共计 17,700.27 元罚款的行政处罚（应于《税务行政
处罚决定书》送达之日起 15 日内缴纳）。
② 因上海数码通未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，上海市静
安区税务局第十税务所于 2018 年 6 月 25 日向上海数码通出具《税务行政处罚决
定书（简易）》（沪国税静十简罚[2018]51 号），对上海数码通前述违法行为作出
罚款 50 元的行政处罚（限期于 15 日内缴纳）。
③ 因永鼎物资未按照规定期限办理所属期 2017 年 1 月印花税-购销合同纳
税申报和报送纳税资料，苏州市吴江地方税务局第四税务分局于 2018 年 5 月 16
日向永鼎物资出具《税务行政处罚决定书（简易）》（吴地税四简罚[2018]37 号），
对永鼎物资的前述违法行为处以罚款 310 元的行政处罚（限期于 15 日内缴纳）。
④ 因武汉光电子未按照规定期限办理 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日期间企业所得税的纳税申报和报送纳税资料，武汉市东湖新技术开发区国家税
务局于 2017 年 4 月 19 日向武汉光电子出具《武汉市东湖新技术开发区国家税务
局税务行政处罚决定书》（东新国税罚[2017]39 号），对武汉光电子未按时申报
纳税的违法行为处以罚款 2,000 元的行政处罚（应于《武汉市东湖新技术开发区
国家税务局税务行政处罚决定书》送达之日起 15 日内缴纳）。
115
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就其使用虚开发票报税、延迟报税的违法行为，相关公司采取了以下整改方
式：
① 上海数码通、永鼎物资、武汉光电子均已按时、足额缴纳全部罚款。
② 开展整改问责工作，对上海数码通、永鼎物资、武汉光电子所涉违法行
为的经办人员进行内部处理，具体处理方式如下：
序号 公司名称 所涉违法行为 处理措施
要求相关责任人员向上海数码通提
使用虚开的增值税
1 上海数码通 供与罚款金额等额的补偿，并将违法
发票用于抵扣税额
行为、处理结果进行内部通报
酌情扣减财务经办人员当月绩效工
2 上海数码通 延迟报税 资，并将违法行为、处理结果进行内
部通报
对财务经办人员进行了批评、教育，
3 永鼎物资 延迟报税 酌情扣减了其当月的绩效工资，并将
违法行为、处理结果进行内部通报
终止与财务经办人员间的劳务合同，
4 武汉光电子 延迟报税 并将违法行为、处理结果进行内部通
报
③ 完善内控机制，强化上海数码通、永鼎物资、武汉光电子在业务经营、
财务运作、发票管理、报税管理等方面的管控水平。
④ 加强费用报销审核，包括但不限于发票的审核工作等，认真执行发票查
验制度，防止假发票、不合规发票的出现。
⑤ 对上海数码通、永鼎物资、武汉光电子财务人员进行了专项培训，提高
业务水平，增强风险防范意识，加强税务政策学习培训，及时了解相关政策变化，
不断提高自身纳税行为规范性、科学性的水平，防范税务风险，做到及时、准确
申报各项税种。
综上，永鼎股份相关子公司在受到上述行政处罚后，已按时、足额缴纳全部
罚款，并通过更换临时建筑物建材、对相关责任人员进行内部处理、开展专项业
务培训等方式完成了相应整改工作。
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2、相关行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项
规定的情形，不构成本次发行障碍
（1）就金亭线束搭建临时建筑物不符合防火安全要求的违法行为，根据《上
海市消防条例》第六十七条的规定，“违反本条例规定，有下列行为之一的，由
公安机关消防机构处警告或者二千元以上二万元以下罚款；情节严重的，处二万
元以上二十万元以下罚款：（一）搭建临时建筑物、构筑物或者改变建筑物用途
不符合消防安全要求的”。上海市宝山区公安消防支队在自由裁量权限内，依据
《上海市消防条例》综合考虑违法情节等因素对金亭线束处以 5，000 元的罚款，
上述处罚金额处于搭建临时建筑物不符合消防安全要求相关违法事项处罚金额
的较低水平，未达到相关违法事项属于情节严重的处罚标准。
上海市宝山区公安消防支队于 2018 年 4 月 12 日出具《证明》：“金亭线束
自 2015 年 1 月 1 日以来，未发现该单位在宝山区山连路 168 号厂区内存在重大
火灾隐患等消防违法行为及不良记录。”
（2）就上海数码通虚假报税的违法行为，根据《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十三条的规定，“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐
凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而
拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税
人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴
的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”。根据《重大税收违法案件信息公布办
法（试行）》第六条的规定，“本办法所称‘重大税收违法案件’是指符合下列
标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者
在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或
者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额 100 万元以上，
且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%以上。”上海市国家税务局第
四稽查局在自由裁量权限内，依据《中华人民共和国税收征收管理法》综合考虑
违法情节等因素对上海数码通处以少缴税款一倍的罚款，处罚金额处于少缴税款
相关违法事项处罚金额的较低水平，且上海数码通少缴税款的行为未达到《重大
税收违法案件信息公布办法（试行）》第六条第一款的标准。
117
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上海市静安区国家税局、上海市地方税务局静安区分局于 2018 年 5 月 24 日
出具《税信息查询结果告知书》：“上海数码通自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 4
月 30 日期间无欠税，除应补（退）税额合计 18,692.82 元、拟罚款金额 17,700.27
元之外，截至 2018 年 5 月 24 日未受到税务行政处罚。”
（3）就上海数码通延迟报税的违法行为，根据《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳
税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代
缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚
款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”上海市静安区税务局
第十税务所在自由裁量权限内，依据《中华人民共和国税收征收管理法》综合考
虑违法情节等因素对上海数码通处以 50 元的罚款，处罚金额处于延期办理纳税
申报和报送纳税资料相关违法事项处罚金额的较低水平，未达到相关违法事项属
于情节严重的处罚标准。
国家税务总局上海市静安区税务局于 2018 年 8 月 1 日出具《涉税信息查询
结果告知书》：“上海数码通自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间，除因
2018 年 5 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日税收所属期未按照规定期限办理纳税申报
和报送纳税资料而被处以罚款金额 50 元，截至 2018 年 8 月 1 日无欠税。”
（4）就永鼎物资延迟报税的违法行为，根据《中华人民共和国税收征收管
理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税
资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴
税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；
情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”苏州市吴江地方税务局第
四税务分局在自由裁量权限内，依据《中华人民共和国税收征收管理法》综合考
虑违法情节等因素对永鼎物资处以 310 元的罚款，处罚金额处于延期办理纳税申
报和报送纳税资料相关违法事项处罚金额的较低水平，未达到相关违法事项属于
情节严重的处罚标准。
国家税务总局苏州市吴江区税务局于 2018 年 8 月 15 日出具《税收情况说
明》：“永鼎物资所执行的税种、税率符合现行法律、法规及规章的要求，该企
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业所属期 2018 年 1 月印花税逾期申报，已处罚。除此以外自登记之日起至证明
开具日止，暂不存在偷税、漏税、欠税等重大因违反税收法律、法规及规章而被
处罚的情形。”
（5）就武汉光电子延迟报税的违法行为，根据《重大税收违法案件信息公
布办法（试行）》第六条的规定，“本办法所称‘重大税收违法案件’是指符合
下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，
或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申
报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额 100 万元以
上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%以上；（二）纳税人欠缴
应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴
税款金额 100 万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口
退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票
或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票 100
份或者金额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防
伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有
较大社会影响的。”武汉光电子未在规定期限内办理纳税申报的行为不属于《重
大税收违法案件信息公布办法（试行）》第六条所规定的情形。
国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局于 2018 年 8 月 8 日出具《中华
人民共和国税收完税证明》：“截至 2018 年 8 月 8 日，未发现武汉光电子有重大
涉税违法违规行为。”
综上，永鼎股份子公司相关行政处罚的情况、整改措施和不属于重大违法违
规的认定依据等方面汇总如下表所示：
不认定为重大
序号 被处罚主体 处罚金额 处罚原因 处罚机关 整改措施
违法的依据
金亭线束此前所使用的临时建筑物（消防泵房、 上海市宝山 《上海市消防
永鼎股份相关子
1 金亭线束 5,000 元 污水处理设施房）系由泡沫彩钢板搭建，不符 区公安消防 条例》第六十七
公司在受到上述
合防火安全要求 支队 条
行政处罚后，已
上海数码通于 2015 年 4 月向上海徐汇区锦泰办 按时、足额缴纳 《中华人民共
公用品商店购买手机，取得上海江岚电子科技 上海市国家 全部罚款，并通 和国税收征收
2 上海数码通 36,393.09 元 有限公司于 2015 年 4 月 16 日虚开的增值税专 税务局第四 过更换临时建筑 管理法》第六十
用发票并将税额 16，543.31 元于 2015 年 4 月 稽查局 物建材、对相关 三条、《重大税
申报抵扣 责任人员进行内 收违法案件信
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部处理、开展专 息公布办法（试
项业务培训等方 行）》第六条
式完成了相应整
《中华人民共
上海市静安 改工作。
上海数码通未按照规定期限办理纳税申报和报 和国税收征收
3 上海数码通 50 元 区税务局第
送纳税资料 管理法》第六十
十税务所
二条
苏州市吴江 《中华人民共
永鼎物资未按照规定期限办理所属期 2017 年 1 地方税务局 和国税收征收
4 永鼎物资 310 元
月印花税-购销合同纳税申报和报送纳税资料 第四税务分 管理法》第六十
局 二条
武汉市东湖 《重大税收违
武汉光电子未按照规定期限办理 2016 年 10 月
新技术开发 法案件信息公
5 武汉光电子 2,000 元 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间企业所得税的纳
区国家税务 布办法（试行）》
税申报和报送纳税资料
局 第六条
注：上海数码通 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的营业收入分别为 1,853.18
万元、2,157.33 万元、1,445.52 万元和 1,276.28 万元，占永鼎股份同期营业收入的比例分
别为 0.82%、0.84%、0.50%和 0.57%；上海数码通 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9
月的净利润分别为-61.43 万元、-501.20 万元、-245.40 万元和 286.86 万元，占永鼎股份
同期净利润的比例分别为-0.31%、-1.70%、-0.73%和 2.26%。因此，2015 年、2016 年、2017
年和 2018 年 1-9 月，上海数码通营业收入和净利润占比均较低，为永鼎股份非重要子公司。
综上，永鼎股份子公司的相关违法行为不属于重大违法违规行为，不属于《上
市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，不构成永鼎股份本次
发行的实质性法律障碍。
八、公司主要固定资产、无形资产情况
（一）主要固定资产情况
1、主要固定资产情况
公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和其它设
备。截至 2018 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 35,192.78 14,148.04 - 21,044.73 59.80%
机器设备 59,395.45 31,743.64 639.74 27,012.07 45.48%
运输工具 1,735.86 1,126.08 - 609.78 35.13%
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类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
办公设备 1,995.09 1,336.27 - 658.81 33.02%
其他设备 5,191.12 3,776.28 - 1,414.84 27.26%
合 计 103,510.30 52,130.32 639.74 50,740.24 49.02%
2、房屋及建筑物
（1）自有房屋
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的主要房屋所有权证的房
屋共计 27 处，具体情况如下表所示：
序号 所有权人 房屋所有权证编号 座落 面积（㎡）
苏 （ 2017 ） 吴 江 区 不 动 产 权 第
1 永鼎股份 黎里镇越秀路 888 号 62,197.79
9083909 号
芦墟镇 318 国道 74K 处芦墟
2 永鼎股份 吴房权证芦墟字第 06000369 号 5,990.15
段北侧
芦墟镇 318 国道 74K 处芦墟
3 永鼎股份 吴房权证芦墟字第 06000495 号 4,818.39
段南侧
芦墟镇 318 国道北侧芦墟永
4 永鼎股份 吴房权证芦墟字第 06000496 号 16,580.24
鼎四区
芦墟镇 318 国道 74K 处芦墟
5 永鼎股份 吴房权证芦墟字第 06000498 号 35,455.97
段北侧
昌平区回龙观龙城花园一
6 永鼎股份 京房权证市昌股字第 1370038 号 208.1
期之二 29B
7 永鼎股份 沪房地虹字（2009）第 020712 号 大连西路 261 号 1004 室 155.88
8 金亭线束 沪房地宝字（2005）第 021781 号 山连路 68、168 号 25,361.55
上海市杨浦区营口路 578 号
9 凯威电气 沪房地杨字（2007）第 025647 号 97.19
1214
上海市杨浦区营口路 578 号
10 凯威电气 沪房地杨字（2007）第 026083 号 47.41
1205
上海市杨浦区营口路 578 号
11 凯威电气 沪房地杨字（2007）第 026089 号 53.11
1217
上海市杨浦区营口路 578 号
12 凯威电气 沪房地杨字（2007）第 026087 号 47.41
1204
上海市杨浦区营口路 578 号
13 凯威电气 沪房地杨字（2007）第 026098 号 48.43
1202
上海市杨浦区营口路 578 号
14 凯威电气 沪房地杨字（2007）第 025930 号 48.43
1203
上海市杨浦区营口路 578 号
15 凯威电气 沪房地杨字（2007）第 026090 号 52.31
1201
上海市杨浦区营口路 578 号
16 凯威电气 沪房地杨字（2007）第 026099 号 46.85
1216
17 凯威电气 沪房地杨字（2007）第 026088 号 上海市杨浦区营口路 578 号 64.69
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序号 所有权人 房屋所有权证编号 座落 面积（㎡）
1215
上海市杨浦区营口路 578 号
18 凯威电气 沪房地杨字（2007）第 026094 号 85.05
1206
京（2017）海不动产权第 0025899 海淀区北四环西路 9 号 15
19 永鼎欣益 995.67
号 层 1506
京（2017）海不动产权第 0032672 海淀区北四环西路 9 号 15
20 永鼎欣益 175.2
号 层 1504
嘉定区祁连山南路 1988 号
21 永鼎泰富 沪房地嘉字（2013）第 038597 号 44.72
1420 室
嘉定区祁连山南路 1988 号
22 永鼎泰富 沪房地嘉字（2013）第 038595 号 76.4
1421 室
嘉定区祁连山南路 1988 号
23 永鼎泰富 沪房地嘉字（2013）第 038596 号 44.54
1422 室
嘉定区祁连山南路 1988 号
24 永鼎泰富 沪房地嘉字（2013）第 038591 号 59.87
1423 室
嘉定区祁连山南路 1988 号
25 永鼎泰富 沪房地嘉字（2013）第 038593 号 51.74
1424 室
嘉定区祁连山南路 1988 号
26 永鼎泰富 沪房地嘉字（2013）第 038592 号 51.99
1425 室
嘉定区祁连山南路 1988 号
27 永鼎泰富 沪房地嘉字（2013）第 038594 号 90.98
1426 室
注：鉴于凯威电气已于 2017 年 5 月更名为巍尼电气,巍尼电气目前正在办理上述 10 处房屋
所有权人名称由凯威电气变更为巍尼电气的相关程序。
就上述房屋，发行人及其子公司享有合法所有权，该等房屋未设置他项权利，
不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
截至 2018 年 6 月 30 日，永鼎股份尚存在未办妥产证的房屋建筑物，账面价
值为 16,445,107.08 元，占永鼎股份固定资产总体账面价值的比例为 3.24%，比
例较小。就永鼎股份部分房屋建筑物未办妥产证事宜，永鼎股份实际控制人莫林
弟、莫思铭已于 2018 年 8 月 30 日出具《承诺函》，承诺其将尽力推动永鼎股份
办理未办妥产证房屋建筑物的产权证书，如因上述尚未取得房屋产权证书的房屋
建筑物致使永鼎股份遭受任何损失，该等损失由莫林弟、莫思铭承担。
（2）租赁房屋建筑物
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共对外承租（不含子公司向永
鼎股份及其子公司租赁的情况）房屋 6 处，具体情况如下：
122
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序号 出租方 承租方 地点 用途 租金 期限
苏州工业园
苏州工业园区星湖街
区生物产业 苏州 研发、生 123,652 2017.3.1
1 218 号生物纳米园 C18
发展有限公 新材料 产和办公 元/月 -2020.2.29
楼 101、201、301 单元
司
武汉市江夏区金港新
25,019.2 2017.8.30
2 区金江南工业园 2 期 生产经营
元/月 -2022.3.15
3#1 层
武汉金江南 武汉市江夏区金港新
武汉 56,800 2017.10.23
3 实业有限公 区金江南工业园 2 期 生产经营
金亭 元/月 -2022.3.15
司 3#2 层
武汉市江夏区金港新
83,650 2017.3.16
4 区金江南工业园 2 期 生产经营
元/月 -2022.3.15
3#3 层
第一、第二
年：
276,840 元
/年
武汉东湖新技术开发
武汉科宇智 第三、第四
武汉 区光谷二路 219 号鼎杰 研发、生 2016.11.10
5 联信息技术 年：
光电子 现代机电信息孵化园 产和办公 -2021.11.9
有限公司 304,644 元
14 栋 8 层 801 号
/年
第五年：
335,112 元
/年。
东湖高新华师园北路 6
武汉光元科 永鼎 31,200 元/ 2018.3.20
6 号光元科技园 1 栋 110 办公
技有限公司 光通 年 -2020.3.20
房间
上述除武汉金亭租赁的经营用房尚未取得房屋产权证书外，发行人及其子公
司租赁的其他主要经营用房均已取得房屋产权证书。就武汉金亭租赁的经营用房
未办妥产证事宜，出租方武汉金江南实业有限公司已出具《情况说明》，确认武
汉金亭所租赁房屋的产权证书正在办理中；永鼎股份实际控制人莫林弟、莫思铭
已于 2018 年 8 月 30 日出具《承诺函》，承诺若因武汉金亭所租用的未取得房屋
产权证书的房屋致使永鼎股份遭受任何损失，该等损失由实际控制人莫林弟、莫
思铭承担。
3、主要设备
发行人及其子公司主要生产设备包括光纤光缆生产设备、带材镀银生产设备
和带材超导层镀膜生产设备等。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司主要
生产设备如下表所示：
123
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序号 设备名称 用途 原值（万元） 净值（万元） 成新率
1 光纤拉丝塔生产线 光纤生产设备 9,449.50 6,515.15 68.95%
2 光纤护套串联流水线 光缆生产设备 2,700.60 108.02 4.00%
3 光缆成缆机 光缆生产设备 1,686.59 67.55 4.01%
4 氦气回收设备 光纤生产设备 1,145.30 982.44 85.78%
带材超导层镀膜
5 MOCVD 沉积系统 2 1,050.62 716.14 68.16%
生产设备
6 IBAD 沉积系统 带材隔离层镀膜 900.39 626.75 69.61%
7 紧包光纤护套线 光缆生产设备 866.52 34.66 4.00%
8 磁控溅射沉积系统 带材隔离层镀膜 820.78 551.19 67.15%
9 电器设备 光纤生产设备 712.00 475.76 66.82%
10 并带机 光缆生产设备 639.86 25.59 4.00%
11 机电安装工程 光纤生产设备 551.55 473.12 85.78%
带材镀银生产设
12 银沉积系统 524.48 260.24 49.62%
备
带材超导层镀膜
13 MOCVD 沉积系统 1 518.95 353.54 68.13%
生产设备
14 空调设备 光纤生产设备 479.66 320.51 66.82%
15 变电所增容改造设备 供电设备 478.34 387.64 81.04%
16 并带机 光缆生产设备 450.44 18.02 4.00%
17 洁净设备 光纤生产设备 426.26 284.83 66.82%
18 紧包光纤生产线 光纤生产设备 369.54 14.78 4.00%
19 高低压柜、配电箱 供电设备 363.94 243.18 66.82%
20 Coating 集中加料系统 光纤生产设备 341.88 217.64 63.66%
21 MES 智能制造系统 光缆生产设备 259.43 222.54 85.78%
22 诺基亚 80 护套生产线 光缆生产设备 252.13 12.61 5.00%
23 扫描电镜 带材检测设备 239.32 126.25 52.75%
24 神户制钢串列线 电缆生产设备 226.11 65.30 28.88%
汽车线束生产设
25 带绞线自动机 219.34 215.87 98.42%
备
26 电化学抛光设备（进口） 带材抛光设备 216.78 115.33 53.20%
27 放线架/导向轮（一套） 光纤生产设备 205.00 8.20 4.00%
28 空调器 光纤生产设备 185.64 118.18 63.66%
29 着色机（一套） 光缆生产设备 171.54 6.86 4.00%
汽车线束生产设
30 超声波焊接机 142.91 140.52 98.33%
备
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序号 设备名称 用途 原值（万元） 净值（万元） 成新率
31 色散测试仪一套 检测设备 124.36 4.97 4.00%
32 筛选着色机（一台） 光缆生产设备 122.68 4.91 4.00%
33 XRD 衍射仪 带材检测设备 121.11 66.57 54.97%
AWG 产品测试设
34 AWG 测试系统 120.51 105.25 87.34%
备
35 着色机 光缆生产设备 117.16 4.69 4.00%
36 着色机 光缆生产设备 117.16 4.69 4.00%
37 空调机组 光纤生产设备 115.81 94.77 81.83%
38 120 型挤塑机（一台） 光缆生产设备 105.74 20.40 19.30%
汽车线束生产设
39 开线机 103.95 102.22 98.34%
备
40 X 射线织构测量系统 带材检测设备 101.93 82.88 81.31%
41 对绞机 线缆生产设备 100.80 5.24 5.20%
（二）无形资产
发行人及其子公司拥有的无形资产主要为土地使用权和专利权。截至 2018
年 6 月 30 日，发行人及其子公司的无形资产状况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 净值 成新率
土地使用权 9,871.72 878.26 8,993.46 91.10%
专利权 5,931.13 2,722.10 3,209.03 54.10%
合计 15,802.85 6,809.39 12,202.49 77.22%
1、土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的主要土地使用权共 30
宗，具体情况如下表所示：
序 土地使 面积 终止日期
土地使用证编号 座落
号 用权人 （㎡） （年/月/日）
永鼎 吴国用（2001）字第
1 芦墟镇高树村三组 20,533.30 2044.02.23
股份 0700126 号
永鼎 吴国用（2006）第 芦墟镇 318 国道 74K 处
2 132,432.40 2055.11.19
股份 07001002 号 芦墟段北侧
永鼎 吴国用（2006）第 芦墟镇 318 国道 74K 处
3 16,214.50 2055.11.19
股份 07015001 芦墟段南侧
4 永鼎 吴国用（2014）第 黎里镇越秀路南侧 12,039.70 2064.11.02
125
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序 土地使 面积 终止日期
土地使用证编号 座落
号 用权人 （㎡） （年/月/日）
股份 1104255
永鼎 苏（2017）吴江区不动
5 黎里镇越秀路 888 号 115,333.90 2060.02.14
股份 产权第 9083909 号
苏（2018）苏州市吴江
永鼎 黎里镇芦墟 318 国道北
6 区不动产权第 9034550 61,398.40 2056.12.30
股份 侧
号
苏（2018）苏州市吴江
永鼎
7 区不动产权第 9042288 黎里镇来秀路东侧 45,309.30 2068.07.04
股份
号
永鼎 京市昌股国用（2004 昌平区回龙观龙城花
8 53.83 2064.05.01
股份 出）字第 1370038 号 园一期之二 29B
永鼎 沪房地虹字（2009）第 大连西路 261 号 1004
9 未载明 未载明
股份 020712 号 室
金亭 沪房地宝字（2005）第
10 山连路 68 号、168 号 34,000 2050.07.31
线束 021781 号
凯威 沪房地杨字（2007）第
11
电气 025647 号
凯威 沪房地杨字（2007）第
12
电气 025930 号
凯威 沪房地杨字（2007）第
13
电气 026083 号
凯威 沪房地杨字（2007）第
14
电气 026087 号
凯威 沪房地杨字（2007）第
15
电气 026088 号
营口路 578 号 未载明 2072.02.29
凯威 沪房地杨字（2007）第
16
电气 026089 号
凯威 沪房地杨字（2007）第
17
电气 026090 号
凯威 沪房地杨字（2007）第
18
电气 026094 号
凯威 沪房地杨字（2007）第
19
电气 026098 号
凯威 沪房地杨字（2007）第
20
电气 026099 号
永鼎 京（2017）海不动产权
21
欣益 第 0025899
海淀区北西环西路 9 号 未载明 未载明
永鼎 京（2017）海不动产权
22
欣益 第 0032672 号
永鼎 沪房地嘉字（2013）第 嘉定区祁连山南路
23
泰富 038597 号 1988 号 1420 室
永鼎 沪房地嘉字（2013）第 嘉定区祁连山南路
24
泰富 038595 号 1988 号 1421 室
未载明 2059.08.01
永鼎 沪房地嘉字（2013）第 嘉定区祁连山南路
25
泰富 038596 号 1988 号 1422 室
永鼎 沪房地嘉字（2013）第 嘉定区祁连山南路
26
泰富 038591 号 1988 号 1423 室
126
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序 土地使 面积 终止日期
土地使用证编号 座落
号 用权人 （㎡） （年/月/日）
永鼎 沪房地嘉字（2013）第 嘉定区祁连山南路
27
泰富 038593 号 1988 号 1424 室
永鼎 沪房地嘉字（2013）第 嘉定区祁连山南路
28
泰富 038592 号 1988 号 1425 室
永鼎 沪房地嘉字（2013）第 嘉定区祁连山南路
29
泰富 038594 号 1988 号 1426 室
苏（2018）苏州市吴江 吴江经济技术开发区
东部
30 区不动产权第 9042211 同津大道、乌金路交叉 49,181.80 2068.05.05
超导
号 口东南侧
注：鉴于凯威电气已于 2017 年 5 月更名为巍尼电气, 巍尼电气目前正在办理上述 10 处土地
使用权人名称由凯威电气变更为巍尼电气的相关程序。
根据永鼎股份与苏州市吴江区国土资源局于 2017 年 6 月 22 日签署的《国有
建设用地使用权出让合同》，永鼎股份已成功竞得坐落于黎里镇来秀路东侧，面
积为 25,633.8 平方米的国有土地使用权，使用用途为工业, 该宗土地使用权出
让金为 9,228,168 元。截至本募集说明书签署日，永鼎股份已向江苏省汾湖高新
技术产业开发区财政局全额支付该宗土地的土地使用权出让金，正在办理该等土
地的国有土地使用权证书。
除前述 1 宗工业用地尚在办理国有土地使用权证书外，发行人及其子公司所
拥有的上述土地使用权均已取得相应的产权证书，发行人及其子公司合法拥有上
述土地使用权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2、商标权
（1）注册商标
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的主要注册商标共 3 件，
具体情况如下表所示：
核定使用
序号 商标名称 注册人 注册号 有效期限
商品
1 金亭线束 第 12 类 3897137 2008.11.28-2028.11.27
2 苏州新材料 第 42 类 11132216 2015.04.07-2025.04.06
3 苏州新材料 第9类 11132215 2013.11.14-2023.11.13
就上述商标，发行人及其子公司享有合法所有权，不存在产权纠纷或潜在产
127
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权纠纷。
（2）作为被许可方使用他人商标
① 根据永鼎股份与永鼎集团于 2000 年 4 月 7 日签署的《商标使用许可协议》
永鼎集团许可永鼎股份及永鼎股份合并报表范围内子公司、合伙企业及其他经济
组织，自编号为 1381461 的 商标注册公告日期起，在该商标的有
效期内（包括商标续期之有效期内），以独占方式无偿使用该商标。许可使用范
围为该商标的核定使用商品/服务项目（电缆；电线；光纤通讯电缆），许可使用
地域为中华人民共和国境内及境外。
② 根据永鼎股份与永鼎集团于 2014 年 8 月 28 日签署的《商标使用许可协
议》，永鼎集团许可永鼎股份及其子公司、合伙企业及其他经济组织，自编号为
12299390 的 商标注册公告日期起，在该商标的有效期内（包括商标续
期之有效期内），在以下商品/服务范围内以独占方式无偿使用该商标：光导纤维
（光学纤维）、光学纤维（光导纤维）、电源材料（电线、电缆）、纤维光缆。在
以下商品/服务范围内以普通方式无偿使用该商标：光通讯设备。许可使用地域
为中华人民共和国境内及境外。且永鼎集团承诺：对于该商标核定使用商品/服
务项目中的光导纤维（光学纤维）、光学纤维（光导纤维）、电源材料（电线、电
缆）、纤维光缆,永鼎集团仅许可永鼎股份在其商品/服务中使用，永鼎集团不会
在前述商品/服务项目中使用标的商标，亦不会许可任何第三方在前述商品/服务
项目中使用该商标；永鼎集团未来许可任何第三方在光导纤维（光学纤维）、光
学纤维（光导纤维）、电源材料（电线、电缆）、纤维光缆以外的商品、服务中使
用该商标时，承诺将在相关商标许可协议中要求该被许可方不得在涉及光导纤维
（光学纤维）、光学纤维（光导纤维）、电源材料（电线、电缆）、纤维光缆的商
品、服务中使用该商标。
③ 根据永鼎股份与永鼎集团于 1997 年 11 月 21 日签署的《商标使用许可协
议》，永鼎集团许可永鼎股份及永鼎股份合并报表范围内子公司、合伙企业及其
128
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
他经济组织，自编号为 1129278 的 商标注册公告日期起，在该商
标的有效期内（包括商标续期之有效期内）以独占方式无偿使用该商标。许可使
用范围为该商标核定使用商品/服务项目（电源材料（电线，电缆）；电话设备），
许可使用地域为中华人民共和国境内及境外。
永鼎集团为上述被许可使用的商标之权利人，有权将该等商标许可给永鼎股
份使用。据此，永鼎股份有权使用前述《商标使用许可协议》项下的注册商标。
永鼎股份及其子公司合法拥有或使用上述注册商标，不存在产权纠纷或潜在产权纠
纷。
3、专利权
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司依法拥有的主要专利权合计
175 项，具体情况如下表所示：
专利
序号 专利名称 专利注册号 权利人 有效期
类型
发明 2016 年 2 月
1 一种光纤盘减振装置 ZL201610086081.0 永鼎股份
专利 15 日起 20 年
一种隐形光缆施工用胶 发明 2015 年 7 月
2 ZL201510402234.3 永鼎股份
水涂覆装置 专利 10 日起 20 年
一种超柔性室内随行光 发明 2015 年 5 月
3 ZL201510237815.6 永鼎股份
电复合缆 专利 12 日起 20 年
发明 2014 年 1 月
4 一种多功能稳线架 ZL201410038268.4 永鼎股份
专利 27 日起 20 年
一种金属加强件表面高 发明 2012 年 12 月
5 ZL201210519335.5 永鼎股份
效处理装置 专利 6 日起 20 年
一种光缆阻水膏喷雾式 发明 2012 年 12 月
6 ZL201210519433.9 永鼎股份
填充设备 专利 6 日起 20 年
一种喷雾式填充油膏的 发明 2012 年 12 月
7 ZL201210519866.4 永鼎股份
光缆阻水膏填充方法 专利 6 日起 20 年
一种新型高阻燃性光纤 发明 2012 年 11 月
8 ZL201210492297.9 永鼎股份
复合低压电缆 专利 28 日起 20 年
一种高频电缆分相纵包 发明 2012 年 11 月
9 ZL201210492299.8 永鼎股份
屏蔽用组合模具 专利 28 日起 20 年
CT 型弹簧操动机构特性 发明 2008 年 12 月
10 ZL200810136624.0 永鼎股份
检测模拟调试架 专利 18 日起 20 年
固定式高压开关柜机械 发明 2008 年 12 月
11 ZL200810136581.6 永鼎股份
连锁机构 专利 15 日起 20 年
移开式高压开关柜活门 发明 2008 年 12 月
12 ZL200810136552.X 永鼎股份
对手车连锁机构 专利 11 日起 20 年
13 一种通信电缆组合定径 发明 ZL200710131805.X 永鼎股份 2007 年 9 月 7
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专利
序号 专利名称 专利注册号 权利人 有效期
类型
模 专利 日起 20 年
一种通信电缆屏蔽带高 发明 2007 年 9 月 7
14 ZL200710131833.1 永鼎股份
速纵包用模具 专利 日起 20 年
光纤二次套塑余长测试 发明 2007 年 7 月
15 ZL200710024282.9 永鼎股份
仪 专利 26 日起 20 年
一种轻型防鸟啄架空光 实用 2017 年 11 月
16 ZL201721461563.6 永鼎股份
缆 新型 6 日起 10 年
一种小型非金属引入防 实用 2017 年 9 月
17 ZL201721255615.4 永鼎股份
鼠防鸟防雷击光缆 新型 28 日起 10 年
一种屏蔽型铠装护套数 实用 永鼎股份、 2017 年 9 月
18 ZL201721255663.3
据电缆 新型 永鼎线缆 28 日起 10 年
一种轻型全介质防雷击 实用 2017 年 9 月
19 ZL201721255676.0 永鼎股份
防鸟啄鼠咬架空光缆 新型 28 日起 10 年
实用 2016 年 8 月 3
20 护套线鼓包检测装置 ZL201620833127.6 永鼎股份
新型 日起 10 年
一种易安装的室内隐形 实用 2016 年 6 月 1
21 ZL201620524452.4 永鼎股份
光缆 新型 日起 10 年
一种用于光纤盘修复的 实用 2016 年 6 月 1
22 ZL201620524536.8 永鼎股份
胀套结构 新型 日起 10 年
一种高强度高阻燃耐火 实用 2016 年 6 月 1
23 ZL201620524739.7 永鼎股份
光缆 新型 日起 10 年
一种用于光缆渗水智能 实用 2016 年 6 月 1
24 ZL201620525301.0 永鼎股份
检测的试验装置 新型 日起 10 年
一种轻型室内分布系统 实用 2016 年 2 月
25 ZL201620119454.5 永鼎股份
用光电复合缆 新型 15 日起 10 年
实用 2016 年 2 月
26 一种护套发泡电缆 ZL201620120752.6 永鼎股份
新型 15 日起 10 年
实用 2016 年 2 月
27 一种高抗压性能的纸箱 ZL201620120753.0 永鼎股份
新型 15 日起 10 年
可独立成端的多芯引入 实用 2016 年 2 月
28 ZL201620120793.5 永鼎股份
光缆 新型 15 日起 10 年
实用 2016 年 2 月
29 一种便于包装的纸箱 ZL201620120794.X 永鼎股份
新型 15 日起 10 年
可独立成端的多芯布线 实用 2016 年 2 月
30 ZL201620120863.7 永鼎股份
光缆 新型 15 日起 10 年
一种全干式阻水型的网 实用 2016 年 2 月
31 ZL201620121009.2 永鼎股份
络屏蔽电缆 新型 15 日起 10 年
一种多功能型接入网用 实用 2015 年 2 月 3
32 ZL201520074456.2 永鼎股份
光电复合缆 新型 日起 10 年
实用 2015 年 2 月 3
33 一种新型野外拖曳光缆 ZL201520075673.3 永鼎股份
新型 日起 10 年
一种新型建筑布线综合 实用 2015 年 2 月 3
34 ZL201520075727.6 永鼎股份
线缆 新型 日起 10 年
实用 2015 年 2 月 3
35 一种新型建筑布线电缆 ZL201520075739.9 永鼎股份
新型 日起 10 年
一种阻水型的网络屏蔽 实用 2015 年 2 月 3
36 ZL201520075740.1 永鼎股份
电缆 新型 日起 10 年
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专利
序号 专利名称 专利注册号 权利人 有效期
类型
一种单屏蔽高性能网线 实用 2015 年 2 月 3
37 ZL201520075776.X 永鼎股份
电缆 新型 日起 10 年
实用 2015 年 2 月 3
38 一种低成本屏蔽电缆 ZL201520075777.4 永鼎股份
新型 日起 10 年
一种防止墙体皲裂的光 实用 2014 年 1 月
39 ZL201420051415.7 永鼎股份
电复合电缆 新型 27 日起 10 年
一种圆形室内外引入光 实用 2014 年 1 月
40 ZL201420051939.6 永鼎股份
缆 新型 27 日起 10 年
实用 2014 年 1 月
41 一种室内外引入光缆 ZL201420052079.8 永鼎股份
新型 27 日起 10 年
一种墙内直接敷设用安 实用 2014 年 1 月
42 ZL201420053344.4 永鼎股份
装电缆 新型 27 日起 10 年
一种截面为长方形的引 实用 2014 年 1 月
43 ZL201420053345.9 永鼎股份
入光缆 新型 27 日起 10 年
实用 2014 年 1 月
44 一种圆形引入光缆 ZL201420053406.1 永鼎股份
新型 27 日起 10 年
实用 2014 年 1 月
45 一种高阻燃耐火光缆 ZL201420053577.4 永鼎股份
新型 27 日起 10 年
一种油膏喷雾式阻水光 实用 2012 年 12 月
46 ZL201220667641.9 永鼎股份
缆 新型 6 日起 10 年
一种低成本环保中继电 实用 2012 年 11 月
47 ZL201220637227.3 永鼎股份
缆 新型 28 日起 10 年
一种大跨距高阻燃通信 实用 2012 年 11 月
48 ZL201220637229.2 永鼎股份
用进户线 新型 28 日起 10 年
一种微型低摩擦引入光 实用 2011 年 5 月
49 ZL201120153501.5 永鼎股份
缆 新型 16 日起 10 年
一种室内布线用易剥离 实用 2011 年 5 月
50 ZL201120153502.X 永鼎股份
带状软光缆 新型 16 日起 10 年
一种室内布线用自粘式 实用 2011 年 5 月
51 ZL201120153942.5 永鼎股份
带状软光缆 新型 16 日起 10 年
一种室内布线用易分支 实用 2011 年 5 月
52 ZL201120153963.7 永鼎股份
多芯带状软光缆 新型 16 日起 10 年
实用 2011 年 5 月
53 一种紧套光缆 ZL201120153964.1 永鼎股份
新型 16 日起 10 年
一种建筑固定布线用电 实用 2010 年 11 月
54 ZL201020632097.5 永鼎股份
线 新型 24 日起 10 年
实用 2010 年 11 月
55 一种室内用多芯光缆 ZL201020632114.5 永鼎股份
新型 24 日起 10 年
一种环保型智能电网用 实用 2010 年 11 月
56 ZL201020632135.7 永鼎股份
光电复合缆 新型 24 日起 10 年
实用 2010 年 11 月
57 一种室内用双芯光缆 ZL201020632177.0 永鼎股份
新型 24 日起 10 年
FTTX 用小型非金属光纤 实用 2009 年 12 月
58 ZL200920241663.7 永鼎股份
带光缆 新型 3 日起 10 年
铝塑复合带纵包成型模 实用 2009 年 11 月
59 ZL200920241280.X 永鼎股份
具 新型 3 日起 10 年
60 塑料电线电缆挤压式挤 实用 ZL200920241281.4 永鼎股份 2009 年 11 月
131
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
专利
序号 专利名称 专利注册号 权利人 有效期
类型
出模具 新型 3 日起 10 年
一种阻燃防潮高安全通 实用 2009 年 10 月
61 ZL200920188993.4 永鼎股份
信电缆 新型 29 日起 10 年
实用 2009 年 10 月
62 一种防潮架空通信电缆 ZL200920188995.3 永鼎股份
新型 29 日起 10 年
发明 2012 年 12 月
63 橡胶件浸水试验工装 ZL201210569435.9 金亭线束
专利 25 日起 20 年
发明 2008 年 8 月
64 一种线束接线端口 ZL200810043725.3 金亭线束
专利 21 日起 20 年
实用 2017 年 1 月
65 一种拼接防转端子 ZL201720049513.0 金亭线束
新型 16 日起 10 年
一种增加绝缘保护的端 实用 2017 年 1 月
66 ZL201720050423.3 金亭线束
子 新型 16 日起 10 年
一种防止线束干涉的支 实用 2017 年 1 月
67 ZL201720053456.3 金亭线束
架 新型 16 日起 10 年
实用 2016 年 12 月
68 一种防水橡胶件 ZL201621448813.8 金亭线束
新型 27 日起 10 年
实用 2016 年 12 月
69 多固定形式卡扣 ZL201621448889.0 金亭线束
新型 27 日起 10 年
实用 2016 年 12 月
70 一种线束组合支架 ZL201621450555.7 金亭线束
新型 27 日起 10 年
实用 2016 年 12 月
71 防水橡胶件 ZL201621450591.3 金亭线束
新型 27 日起 10 年
一种用于固定线束的装 实用 2016 年 12 月
72 ZL201621450592.8 金亭线束
置 新型 27 日起 10 年
实用 2015 年 12 月
73 一种用于防转接地端子 ZL201521135407.1 金亭线束
新型 31 日起 10 年
实用 2015 年 12 月
74 一种接地线 ZL201521135409.0 金亭线束
新型 31 日起 10 年
实用 2015 年 12 月
75 一种用于防转接地端子 ZL201521135421.1 金亭线束
新型 31 日起 10 年
一种用于固定保护线束 实用 2015 年 12 月
76 ZL201521135453.1 金亭线束
的支架 新型 31 日起 10 年
实用 2015 年 12 月
77 塑壳卡钉 ZL201521135463.5 金亭线束
新型 31 日起 10 年
一种用于松包线束的辅 实用 2015 年 12 月
78 ZL201521135467.3 金亭线束
助工具 新型 31 日起 10 年
一种用于保护塑壳和电 实用 2015 年 12 月
79 ZL201521135480.9 金亭线束
线的后盖 新型 31 日起 10 年
实用 2015 年 12 月
80 一种塑料支架 ZL201521135481.3 金亭线束
新型 31 日起 10 年
一种用于保护塑壳和电 实用 2015 年 12 月
81 ZL201521135873.X 金亭线束
线的后盖 新型 31 日起 10 年
一种用于保护塑壳和电 实用 2015 年 12 月
82 ZL201521135997.8 金亭线束
线的后盖 新型 31 日起 10 年
一种用于保护塑壳和电 实用 2015 年 12 月
83 ZL201521136004.9 金亭线束
线的后盖 新型 31 日起 10 年
132
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
专利
序号 专利名称 专利注册号 权利人 有效期
类型
实用 2015 年 12 月
84 一种端子震动测试支架 ZL201521136149.9 金亭线束
新型 31 日起 10 年
实用 2014 年 12 月
85 一种线束支架 ZL201420854364.1 金亭线束
新型 30 日起 10 年
实用 2014 年 12 月
86 一种线束支架 ZL201420854455.5 金亭线束
新型 30 日起 10 年
实用 2014 年 12 月
87 一种管道用线束支架 ZL201420854485.6 金亭线束
新型 30 日起 10 年
实用 2014 年 12 月
88 一种用于防转接地端子 ZL201420854771.2 金亭线束
新型 30 日起 10 年
实用 2014 年 12 月
89 线束支架 ZL201420854859.4 金亭线束
新型 30 日起 10 年
一种用于固定保护线束 实用 2014 年 12 月
90 ZL201420854970.3 金亭线束
的支架 新型 30 日起 10 年
一种用于固定保护线束 实用 2014 年 12 月
91 ZL201420855114.X 金亭线束
塑壳的支架 新型 30 日起 10 年
一种用于防水固定的保 实用 2014 年 12 月
92 ZL201420855318.3 金亭线束
护盖 新型 30 日起 10 年
一种固定保护线束的一 实用 2014 年 12 月
93 ZL201420855367.7 金亭线束
字卡扣结构 新型 30 日起 10 年
实用 2014 年 12 月
94 固定线束的支架 ZL201420855475.4 金亭线束
新型 30 日起 10 年
大长度高抗拉小外径高 发明 永鼎股份、 2016 年 6 月
95 ZL201610451326.5
压海洋探测电缆 专利 永鼎电气 22 日起 20 年
发明 2016 年 6 月
96 一种超低温电缆 ZL201610567338.4 永鼎电气
专利 19 日起 20 年
发明 永鼎股份、 2013 年 9 月
97 一种剥线刀具 ZL201310436459.1
专利 永鼎电气 24 日起 20 年
一种柔性耐高温低噪音 发明 永鼎股份、 2013 年 2 月
98 ZL201310055054.3
电缆 专利 永鼎电气 21 日起 20 年
发明 永鼎股份、 2012 年 8 月
99 耐高温低噪音电缆 ZL201210313776.X
专利 永鼎电气 30 日起 20 年
发明 永鼎股份、 2012 年 8 月
100 耐超高温低噪音电缆 ZL201210314376.0
专利 永鼎电气 30 日起 20 年
发明 永鼎股份、 2012 年 8 月 7
101 飞机发动机测控线缆 ZL201210277573.X
专利 永鼎电气 日起 20 年
飞机发动机用热电偶补 发明 永鼎股份、 2012 年 8 月 7
102 ZL201210277600.3
偿线缆 专利 永鼎电气 日起 20 年
超大电容高可靠性耐高 发明 2013 年 11 月
103 ZL201318006262.5 永鼎电气
温测控线缆 专利 8 日起 20 年
低成本超大电容高可靠 发明 2013 年 11 月
104 ZL201318006266.3 永鼎电气
性热电偶补偿线缆 专利 8 日起 20 年
低成本超大电容高可靠 发明 2013 年 11 月
105 ZL201318006265.9 永鼎电气
性耐高温测控线缆 专利 8 日起 20 年
超大电容高可靠性热电 发明 2013 年 11 月
106 ZL201318006264.4 永鼎电气
偶补偿线缆 专利 8 日起 20 年
107 一种微细彩虹带状电缆 实用 ZL201720777371.X 永鼎电气 2017 年 6 月
133
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
专利
序号 专利名称 专利注册号 权利人 有效期
类型
新型 30 日起 10 年
实用 2016 年 7 月
108 一种超低温电缆 ZL201620758047.9 永鼎电气
新型 19 日起 10 年
实用 2013 年 9 月
109 一种可调节式剥线刀具 ZL201320588720.5 永鼎电气
新型 24 日起 10 年
一种低成本柔性耐高温 实用 2013 年 2 月
110 ZL201320079495.2 永鼎电气
低噪音电缆 新型 21 日起 10 年
一种低成本耐强辐射低 实用 2012 年 10 月
111 ZL201220566016.5 永鼎电气
噪音电缆 新型 31 日起 10 年
实用 2012 年 10 月
112 耐强辐射低噪音电缆 ZL201220566070.X 永鼎电气
新型 31 日起 10 年
苏州新材
用于哈氏合金基带的电
发明 料、东部超 2016 年 3 月
113 化学抛光液、制备方法及 ZL201610160272.7
专利 导、永鼎股 21 日起 20 年
抛光方法
份
苏州新材
基于电子束蒸发的双钨 发明 料、东部超 2016 年 3 月 9
114 ZL201610133184.8
坩埚结构 专利 导、永鼎股 日起 20 年
份
用于 MOCVD 系统化学源蒸
发明 苏州新材 2015 年 8 月 3
115 汽管路的粉尘颗粒收集 ZL201510466016.6
专利 料 日起 20 年
器
苏州新材
一种双轴织构缓冲层结 发明 料、东部超 2015 年 5 月
116 ZL201510282201.X
构 专利 导、永鼎股 28 日起 20 年
份
苏州新材
一种双轴织构高温超导 发明 料、东部超 2015 年 4 月
117 ZL201510206017.7
缓冲层的制备方法 专利 导、永鼎股 28 日起 20 年
份
苏州新材
抛光液及其制备方法和 发明 料、东部超 2014 年 4 月
118 ZL201410171714.9
应用 专利 导、永鼎股 25 日起 20 年
份
苏州新材
发明 料、东部超 2013 年 3 月 7
119 电化学抛光装置和方法 ZL201310073033.4
专利 导、永鼎股 日起 20 年
份
苏州新材
一种具有多层复合结构
发明 料、东部超 2012 年 10 月
120 的 YBCO 超导膜及其制备 ZL201210426381.0
专利 导、永鼎股 31 日起 20 年
方法
份
苏州新材
基于导热油蒸发机制的 发明 料、东部超 2012 年 5 月
121 ZL201210145486.9
蒸发器 专利 导、永鼎股 11 日起 20 年
份
122 一种用于制备第二代高 发明 ZL201210050343.X 苏州新材 2012 年 2 月
134
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
专利
序号 专利名称 专利注册号 权利人 有效期
类型
温超导材料的金属基带 专利 料、东部超 29 日起 20 年
的表面处理方法 导、永鼎股
份
苏州新材
一种制备钇钡铜氧高温 发明 料、中国科 2012 年 4 月
123 ZL201210115307.7
超导膜的方法 专利 学院电工 18 日起 20 年
研究所
用于电子束热蒸发系统 实用 苏州新材 2016 年 3 月
124 ZL201620228111.2
的防溅射外罩 新型 料 23 日起 10 年
基于电子束加热蒸发的 实用 苏州新材 2016 年 3 月 9
125 ZL201620179741.5
多层阻热结构 新型 料 日起 10 年
实用 苏州新材 2016 年 1 月
126 一种焊接定位装置 ZL201620048019.8
新型 料 19 日起 10 年
用于 MOCVD 系统化学源蒸
实用 苏州新材 2015 年 8 月 3
127 汽管路的粉尘颗粒收集 ZL201520575148.8
新型 料 日起 10 年
器
用于卷对卷多道走带系 实用 苏州新材 2015 年 8 月 3
128 ZL201520575221.1
统的导轮定位装置 新型 料 日起 10 年
实用 苏州新材 2015 年 4 月
129 MO 源蒸汽油管保温结构 ZL201520261743.4
新型 料 28 日起 10 年
苏州新材
用于超导带材 XRD 织构测 实用 料、中国科 2015 年 4 月
130 ZL201520262369.X
量的样品固定装置 新型 学院电工 28 日起 10 年
研究所
实用 苏州新材 2015 年 4 月
131 超导带材氧化退火设备 ZL201520265175.5
新型 料 28 日起 10 年
用于带材表面氧化退火 实用 苏州新材 2014 年 4 月
132 ZL201420178623.3
处理的治具 新型 料 14 日起 10 年
实用 苏州新材 2014 年 4 月
133 卷盘支架 ZL201420178669.5
新型 料 14 日起 10 年
实用 苏州新材 2014 年 4 月
134 平台式卷带机 ZL201420178786.1
新型 料 14 日起 10 年
实用 苏州新材 2013 年 3 月 7
135 电化学抛光装置 ZL201320105120.9
新型 料 日起 10 年
一种具有多层复合结构 实用 苏州新材 2012 年 10 月
136 ZL201220566100.7
的 YBCO 超导膜 新型 料 31 日起 10 年
一种 CDR 流程包的存储及 发明 2012 年 8 月
137 ZL201210299999.5 永鼎致远
还原方法和装置 专利 21 日起 20 年
一种 LC 型短尾无热缩管 发明 上海光电 2013 年 6 月 6
138 ZL201310224759.3
光纤活动连接器 专利 子 日起 20 年
实用 上海光电 2017 年 8 月
139 一种光开关 ZL201721111858.0
新型 子 31 日起 10 年
一种实现宽温度范围内
实用 上海光电 2017 年 8 月
140 波长稳定的无热阵列波 ZL201721111860.8
新型 子 31 日起 10 年
导光栅
一种用于光纤加工的工 实用 上海光电 2017 年 5 月
141 ZL201720621937.X
作台 新型 子 31 日起 10 年
135
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
专利
序号 专利名称 专利注册号 权利人 有效期
类型
实用 上海光电 2017 年 5 月
142 一种光分路器的机壳 ZL201720622123.8
新型 子 31 日起 10 年
实用 上海光电 2017 年 5 月
143 一种光分路器机壳 ZL201720622151.X
新型 子 31 日起 10 年
实用 上海光电 2017 年 5 月
144 一种光纤连接器 ZL201720622177.4
新型 子 31 日起 10 年
实用 上海光电 2017 年 5 月
145 一种光纤连接装置 ZL201720622397.7
新型 子 31 日起 10 年
实用 上海光电 2017 年 5 月
146 一种光纤连接组件 ZL201720622403.9
新型 子 31 日起 10 年
一种用于光分路器的机 实用 上海光电 2017 年 5 月
147 ZL201720622417.0
壳 新型 子 31 日起 10 年
一种可保护光纤端面的 实用 上海光电 2017 年 5 月
148 ZL201720614409.1
光纤适配器 新型 子 30 日起 10 年
一种光纤端面角度测量 实用 上海光电 2017 年 5 月
149 ZL201720614439.2
装置 新型 子 30 日起 10 年
一种便于拆装的光纤适 实用 上海光电 2017 年 5 月
150 ZL201720614473.X
配器 新型 子 30 日起 10 年
实用 上海光电 2017 年 5 月
151 光纤端面角度测量装置 ZL201720614492.2
新型 子 30 日起 10 年
实用 上海光电 2017 年 5 月
152 一种光纤适配器 ZL201720615038.9
新型 子 30 日起 10 年
实用 上海光电 2017 年 5 月
153 光纤适配器组件 ZL201720615092.3
新型 子 30 日起 10 年
实用 上海光电 2017 年 5 月
154 光纤端面角度测量装置 ZL201720615202.6
新型 子 30 日起 10 年
实用 上海光电 2017 年 5 月
155 一种光纤适配器 ZL201720616736.0
新型 子 30 日起 10 年
一种用于光电转换的有 实用 上海光电 2016 年 6 月 3
156 ZL201620533121.7
源连接组件 新型 子 日起 10 年
实用 上海光电 2011 年 2 月
157 光缆分线箱 ZL201120046135.3
新型 子 24 日起 10 年
实用 上海光电 2011 年 2 月
158 一种光缆分路分线箱 ZL201120046611.1
新型 子 24 日起 10 年
实用 上海光电 2011 年 2 月
159 一种插片式光分路器 ZL201120046612.6
新型 子 24 日起 10 年
室内墙式皮线光缆分支 实用 上海光电 2010 年 11 月
160 ZL201020611985.9
装置 新型 子 17 日起 10 年
实用 2016 年 9 月
161 一种电线绝缘剥除装置 ZL201621094094.4 盛达电缆
新型 30 日起 10 年
一种电线过载能力对比 实用 2016 年 9 月
162 ZL201621094128.X 盛达电缆
装置 新型 30 日起 10 年
一种电线挤塑模具清洁 实用 2016 年 9 月
163 ZL201621094129.4 盛达电缆
装置 新型 30 日起 10 年
一种免调芯的绝缘挤出 实用 2016 年 9 月
164 ZL201621094509.8 盛达电缆
模具 新型 30 日起 10 年
165 一种恒温直流电阻测试 实用 ZL201621092776.1 盛达电缆 2016 年 9 月
136
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
专利
序号 专利名称 专利注册号 权利人 有效期
类型
装置 新型 29 日起 10 年
一种万向导轮导体整直 实用 2016 年 9 月
166 ZL201621092777.6 盛达电缆
放线装置 新型 29 日起 10 年
实用 2016 年 9 月
167 一种等电位装置 ZL201621094210.2 盛达电缆
新型 29 日起 10 年
实用 2016 年 9 月
168 一种废油墨收集装置 ZL201621094227.8 盛达电缆
新型 29 日起 10 年
实用 2016 年 9 月
169 一种双层绝缘耐火电缆 ZL201621094229.7 盛达电缆
新型 29 日起 10 年
一种用于潮湿环境等电 实用 2012 年 10 月
170 ZL201220529400.8 盛达电缆
位连接的电线 新型 17 日起 10 年
一种直抽式电线包装结 实用 2012 年 10 月
171 ZL201220530094.X 盛达电缆
构 新型 17 日起 10 年
实用 2012 年 10 月
172 一种喷码印字平台 ZL201220530095.4 盛达电缆
新型 17 日起 10 年
一种二层共挤紫外光交 实用 2012 年 10 月
173 ZL201220530206.1 盛达电缆
联电线 新型 17 日起 10 年
实用 2012 年 9 月
174 一种三层共挤电线 ZL201220457936.3 盛达电缆
新型 10 日起 10 年
发明 2016 年 2 月
175 一种光纤盘减振装置 ZL201610086081.0 永鼎股份
专利 15 日起 20 年
就上述专利，发行人及其子公司享有合法所有权，不存在产权纠纷或潜在产
权纠纷。
4、软件著作权
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司依法拥有的主要软件著作权共
37 项，具体情况如下表所示：
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表时间
永鼎股份、
1 移动互联网综合业务分析平台 V1.0 2011SR069526 2011.09.08
永鼎致远
永鼎股份、
2 移动数据业务质量管理平台 V1.0 2011SR080024 2011.09.10
永鼎致远
3 金亭仓库管理系统 V1.0 金亭线束 2016SR328639 2016.04.01
4 移动数据业务流量监测系统 V1.0 永鼎致远 2011SR098150 2011.10.28
移动数据业务流量模型分析系统
5 永鼎致远 2011SR097809 2011.11.04
V1.0
6 WLAN 网络监测与业务分析系统 V1.0 永鼎致远 2012SR104287 2012.04.01
7 GB 接口数据业务透视系统 V1.0 永鼎致远 2012SR104291 2012.04.01
8 移动用户上网行为集中分析查询系 永鼎致远 2013SR043262 2012.04.12
137
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表时间
统 V1.0
GSM-R 铁路系统网络监测与业务分
9 永鼎致远 2013SR049875 2013.02.20
析系统 V1.0
10 移动数据业务 DPI 系统 V1.0 永鼎致远 2013SR095954 2012.04.12
11 移动用户身份识别系统 V1.0 永鼎致远 2013SR152244 2013.09.02
移动分组域监控系统 IP 地址溯源系
12 永鼎致远 2014SR046484 2014.02.28
统 V2.0
移动数据业务 LTE 网络分析系统
13 永鼎致远 2014SR046471 2014.02.28
V1.0
基于大数据的日志留存及 IP 溯源系
14 永鼎致远 2014SR114697 2014.07.28
统 V1.0
15 电子围栏系统 V1.0 永鼎致远 2015SR050058 2015.01.13
16 恶意程序监测和处置系统 V1.0 永鼎致远 2015SR053742 2015.01.13
移动用户上网行为集中分析查询系
17 永鼎致远 2016SR018815 2015.12.10
统 V2.0
18 ToolBar 系统平台 V2.0 永鼎致远 2016SR067962 2016.02.18
19 IDC 网络安全监控系统 V1.0 永鼎致远 2016SR077129 2016.03.01
20 国际移动转接平台支撑系统 V1.0 永鼎致远 2017SR215615 2017.03.07
21 统一 DPI 系统 V1.0 永鼎致远 2017SR215622 2017.03.07
移动数据业务 GB 接口业务性能分析
22 永鼎致远 2012SR043341 2012.04.01
系统 V1.0
移动互联网信令与内容分析系统
23 永鼎致远 2012SR052288 2012.04.30
V1.0
24 云平台告警系统 V1.0 永鼎致远 2018SR288919 2018.03.14
25 云平台网管系统 V1.0 永鼎致远 2018SR291341 2018.03.14
上海
26 FBAS 宽带用户及业务管理系统 V1.0 2003SR10382 2002.07.16
数码通
上海
27 电脑管家-还原 365 V1.0 2008SR34359 2008.07.01
数码通
上海
28 数码通电子地图软件 V1.2 2009SR028705 2009.01.16
数码通
数码通广告机配置设定程序软件 上海
29 2009SR028720 2009.01.20
V1.0 数码通
上海
30 数码通周边报警软件 V1.2 2009SR028721 2009.01.26
数码通
上海
31 数码通电子巡更软件 V1.02 2009SR028719 2009.01.26
数码通
上海
32 数码通平安通软件 V1.0 2011SR023923 2010.01.06
数码通
上海
33 数码通租赁管理系统 V1.0 2012SR107503 未发表
数码通
上海
34 数码通招商管理系统 V1.0 2012SR107349 未发表
数码通
138
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表时间
上海
35 数码通人事工资管理软件 V1.0 2012SR115242 未发表
数码通
上海
36 数码通进销存管理软件 V1.0 2012SR115223 未发表
数码通
上海
37 数码通展厅演示软件 V1.0 2010SR024623 未发表
数码通
就上述软件著作权，发行人及其子公司享有合法所有权，不存在产权纠纷或
潜在产权纠纷。
5、域名
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司依法拥有的主要域名共 8 项，
具体情况如下表所示：
序号 网站域名 主办单位 网站备案/许可证号
1 yongding.com.cn 永鼎股份 苏 ICP 备 05021330 号-1
2 sjahl.com.cn 金亭线束 沪 ICP 备 13007995 号-1
3 sjahl.com 金亭线束 沪 ICP 备 13007995 号-2
4 samri.org.cn 苏州新材料 苏 ICP 备 15020505 号-1
5 bjydzy.com 永鼎致远 京 ICP 备 11031134 号-1
6 shetern.com 上海光电子 沪 ICP 备 16022138 号-1
7 etern-wire.com 盛达电缆 苏 ICP 备 16031096 号-1
8 etern-icloud.com 永鼎智在云 苏 ICP 备 18037656
就上述域名，发行人及其子公司享有合法所有权，不存在产权纠纷或潜在产
权纠纷。
（三）公司拥有的特许经营权
发行人无特许经营权。
九、公司境外经营情况
截至本募集说明书签署日，公司在中国境外进行经营的子公司有：老挝永鼎
通讯技术有限公司、江苏永鼎泰富工程有限公司、苏州中缆泰富进出口有限公司、
环球电力电气有限公司和永鼎寰宇（国际）有限公司。具体情况详见本募集说明
139
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
书“第四节 发行人的基本情况”之“二、公司组织结构及主要对外投资情况”。
十、自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况
首发前最近一期末净资产额
（万元） 17,307.18
（1996 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
1997.09.11 首次公开发行 23,966.03
1999.11.15 配股 15,852.08
2002.04.17 配股 23,019.73
历次筹资情况
发行股份购买资产
2015.08.11 67,020.64
并募集配套资金
限制性股票激励计
2017.09.15 7,465.50
划
合 计 137,323.98
IPO 后累计派现金额（万元） 61,206.12
本次发行前最近一期末净资
299,919.83
产额（万元）
十一、报告期内发行人及主要股东所作出的重要承诺及履行情况
（一）与资产重组相关的承诺
2015 年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买金亭线束 100%股权，
对上述事项，公司及主要股东所作出的重要承诺及履行情况如下所示：
是否及
序号 承诺方 承诺函 时严格
履行
《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购
1 永鼎集团 买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权之合法合规性 是
承诺函》
《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购
2 永鼎集团 买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权之提供信息真 是
实性承诺函》
《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购
永鼎集团及其
3 买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权之不存在泄露 是
实际控制人
内幕信息或进行内幕交易的承诺函》
《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购
4 永鼎集团 买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权之股份锁定期 是
的承诺函》
5 永鼎集团及其 《关于避免同业竞争的承诺函》 是
140
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
是否及
序号 承诺方 承诺函 时严格
履行
实际控制人
永鼎集团及其
6 《关于减少及规范关联交易的承诺函》 是
实际控制人
7 永鼎股份 《关于合法合规的确认函》 是
永鼎集团及其
8 《关于信息提供及披露的承诺函》 是
实际控制人
（二）与股权激励相关的承诺
2017 年，公司向激励对象首次授予限制性股票，公司承诺：公司未为激励
对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及提供其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供任何形式的担保。
该承诺期限自 2017 年 8 月 31 日至 2018 年 10 月 12 日。截至本募集说明书
签署日，上述承诺人严格遵守承诺。
十二、股利分配政策
（一）《公司章程》
公司在《公司章程》中明确了利润分配的基本原则，并明确在符合现金分红
的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。具体如下：
根据《公司章程》第一百五十二条规定，公司利润分配的前提为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
141
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配的政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司每年将根据当期经营
情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利
润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采取现金分红的
方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和
发展能力。
2、利润分配形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红
优先于股票股利。在满足下述相关现金分红条件时，公司原则上每年度应该进行
一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件
在实际分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本
章程规定的程序，拟订差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
142
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（1）现金分红的具体条件
在保证能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，达到以下条件应当采取
现金方式分配红利：
① 当年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的；
② 当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正数；
③ 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④ 公司在可预见的未来一定时期内无金额超过 5000 万元以上的重大投资
计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司向
社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹
配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红比
例的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配
方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案时，需与独立董事
等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配
预案。
（2）在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
143
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
接提交董事会审议。
（3）公司董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立
董事应发表明确意见。
（4）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议
通过，股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分
配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。
（5）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（6）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若
年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原
因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表
独立意见。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股东分红回报规划
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件以及《公司章
程》中有关利润分配的相关条款，公司制订了《江苏永鼎股份有限公司未来三年
（2017 年-2019 年）股东回报规划》，并已经公司第八届董事会第三次会议、2016
144
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
年年度股东大会审议通过。
《江苏永鼎股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益
保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）最近三年利润分配情况
发行人最近三年利润分配方案如下：
分红（实施）年度 分红所属年度 利润分配方案
本次分配以 472,496,546 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），
2016年度 2015年度
送红股 3 股（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 7 股。
本次利润分配以方案实施前的公司总股本
2017年度 2016年度 944,993,092 股为基数，每股派发现金红利
0.10 元（含税）。
公司以总股本 963,893,092 股为基数，向全
2018年度 2017年度 体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），
送红股 3 股（含税）。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 20,978.85 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 24,092.74 万元的 87.08%，具体分红情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于上市公司股东的净利润 29,151.73 25,052.98 18,073.51
现金分红（含税） 9,638.93 9,449.93 1,889.99
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利
33.06% 37.72% 10.46%
润的比例
最近三年累计现金分配合计 20,978.85
最近三年年均可分配利润 24,092.74
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
87.08%
润的比例
公司留存的未分配利润主要用于日常经营活动，在扩大现有业务规模的同
时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
145
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
十三、最近三年及一期债券的发行、偿还及资信评级情况
（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况
截至本募集说明书签署日，公司及控股子公司未发行债券。
（二）相关财务指标
本公司相关财务指标情况如下：
指标 2018年1-6月 2017年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数（倍） 8.44 20.54 34.24 35.44
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上表中指标计算如下：
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
（三）本次发行可转债资信评级情况
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根
据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司
债券信用评级报告》，公司主体信用级别为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用
评级为 AA。
十四、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格
1、董事
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事 6 名。董事的基本情况如下表所
示：
姓名 职务 性别 年龄（岁） 任期起始日期 任期终止日期
莫林弟 董事长 男 55 2016.5.20 2019.5.20
朱其珍 副董事长 女 55 2016.5.20 2019.5.20
146
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姓名 职务 性别 年龄（岁） 任期起始日期 任期终止日期
赵佩杰 副董事长 男 55 2016.5.20 2019.5.20
董事 2018.04.26
莫思铭 男 31 2019.5.20
总经理 2018.03.08
耿成轩 独立董事 女 53 2016.5.20 2019.5.20
华卫良 独立董事 男 56 2016.5.20 2019.5.20
现任董事莫思铭系经公司 2017 年年度股东大会选举产生，其他董事系经公
司 2015 年年度股东大会选举产生。
公司现任董事主要履历情况如下：
姓名 主要工作经历
莫林弟先生，1963 年出生，硕士研究生学历，高级经济师、高级经营师、高级
工程师，现任永鼎集团有限公司董事长、永鼎股份董事长,兼任苏州永鼎投资有
限公司董事长、北京永鼎科技发展有限公司执行董事、上海金亭汽车线束有限公
莫林弟
司董事、上海东昌投资发展有限公司副董事长、苏州波特尼电气系统有限公司副
董事长、苏州鼎欣房地产有限责任公司董事长等；曾任永鼎股份总经理、苏州新
材料研究所有限公司董事长、上海永鼎光电子技术有限公司董事长等。
朱其珍女士，1963 年出生，硕士研究生学历，高级经济师、高级经营师、高级
朱其珍 工程师，现任永鼎股份副董事长，兼任江苏永鼎泰富工程有限公司执行董事、上
海巍尼电气工程有限公司执行董事；曾任永鼎股份总经理。
赵佩杰先生，1963 年出生，本科学历，高级经济师、高级工程师，现任永鼎股
份副董事长兼任上海永鼎光电子技术有限公司董事长、苏州永鼎线缆科技有限公
赵佩杰 司董事长、北京永鼎致远网络科技有限公司董事长、江苏永鼎盛达电缆有限公司
执行董事、上海电信住宅宽频网络有限公司董事等；曾任江苏永鼎数据电缆有限
公司董事长、江苏永鼎电气有限公司总经理、永鼎股份副总经理、总经理。
莫思铭先生，1987 年出生，硕士学历，现任永鼎集团有限公司董事、永鼎股份
董事兼总经理，兼任江苏永鼎欣益通信科技有限公司董事长、苏州智在云数据科
莫思铭 技有限公司董事等；曾任永鼎集团有限公司副总经理、总经理，北京永鼎致远网
络科技有限公司总经理、北京永鼎欣益信息技术有限公司执行董事、江苏永鼎通
信有限公司执行董事等。
耿成轩女士，1965 年出生，博士研究生学历，现任南京航空航天大学经济与管
理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所长，会计学科带头人，校会计专
业学位研究生培养指导委员会主任委员，兼任康力电梯股份有限公司、焦点科技
耿成轩 股份有限公司、南京公用发展股份有限公司、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司、
永鼎股份有限公司独立董事，江苏省上市公司协会独立董事专业委员会委员；曾
任兰州商学院会计学系讲师、副教授，南京航空航天大学会计学系主任、会计学
科负责人，徐州燃控科技股份有限公司独立董事。
华卫良先生，1962 年出生，本科学历，会计师，现任吴江华正会计师事务所有
华卫良 限公司主任会计师，兼任永鼎股份独立董事；曾任江苏吴江会计师事务所副所长、
所长。
147
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2、监事
截至本募集说明书签署日，公司现任监事 3 名。监事的基本情况如下表所示：
姓名 职务 性别 年龄（岁） 任期起始日期 任期终止日期
郭建国 监事会主席 男 46 2016.5.20 2019.5.20
毛冬勤 监事 女 29 2017.8.31 2019.5.20
陈海娟 职工监事 女 40 2016.5.20 2019.5.20
现任监事郭建国系经公司 2015 年年度股东大会选举产生，毛冬勤系经公司
2017 年第二次临时股东大会选举产生，职工监事系经公司第七届第六次职工代
表大会选举产生。
姓名 主要工作经历
郭建国先生，1972 年出生，本科学历，中级审计师，现任永鼎股份法务中心副
郭建国
总监；曾任永鼎股份企业管理部副总监。
毛冬勤女士，1989 年出生，本科学历，现任永鼎股份财务部副经理；曾任永鼎
毛冬勤
股份财务部职员。
陈海娟女士，1978 年出生，专科学历，现任永鼎股份证券部经理兼证券事务代
陈海娟
表；曾任永鼎股份投资部经理助理。
3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员 6 名，具体如下：
姓名 职务 性别 年龄（岁） 任期起始日期 任期终止日期
董事 2018.4.26
莫思铭 男 31 2019.5.20
总经理 2018.3.08
蔡渊 副总经理 男 50 2016.5.20 2019.5.20
李凡 副总经理 男 45 2018.3.30 2019.5.20
邵珠峰 副总经理 男 38 2018.3.30 2019.5.20
吴春苗 财务总监 女 43 2016.5.20 2019.5.20
张国栋 董事会秘书 男 42 2016.10.13 2019.5.20
发行人现任总经理莫思铭系经公司第八届董事会 2018 年第二次会议聘任，
副总经理李凡、邵珠峰系经公司第八届董事会 2018 年第八次会议聘任，副总经
理蔡渊、财务总监吴春苗系经公司第八届董事会 2016 年第一次会议聘任，董事
会秘书张国栋系经公司第八届董事会 2016 年第五次会议聘任。
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公司现任高级管理人员主要履历情况如下：
姓名 主要工作经历
详见本募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“十四、董事、监事和高级
莫思铭
管理人员”之“（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格”。
蔡渊先生，1968 年出生，硕士研究生学历，高级经济师，现任永鼎股份副总经
蔡渊
理，兼任苏州新材料研究所有限公司董事长及总经理。
李凡先生，1973 年出生，本科学历，现任永鼎股份副总经理；曾任永鼎股份光
李凡
纤事业部总经理、总经理助理兼光纤科技公司总经理。
邵珠峰先生，1980 年出生，本科学历，经济师，现任永鼎股份副总经理；曾任
邵珠峰 永鼎股份集团客户部总经理、总经理助理、销售公司副总经理，上海永鼎光电
子技术有限公司总经理助理。
吴春苗女士，1975 年出生，本科学历，高级会计师，现任永鼎股份财务总监，
兼任苏州永鼎投资有限公司监事、江苏永鼎盛达电缆有限公司监事、上海数码
吴春苗 通宽带网络有限公司监事、金亭（武汉）汽车线束有限公司监事、苏州永鼎线
缆科技有限公司监事、上海电信住宅宽频网络有限公司监事、北京永鼎致远网
络科技有限公司监事；曾任永鼎股份财务部经理。
张国栋先生，1976 年出生，硕士学历，高级经营师，现任永鼎股份董事会秘书；
张国栋 兼任苏州新材料研究所有限公司董事；曾任永鼎股份投资管理中心总监、电缆
分公司总经理、公司质量部经理、苏州新材料研究所有限责任公司总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
公司现任董事、监事和高级管理人员 2017 年度在公司或股东单位领取的薪
酬情况如下表所列：
是否在公司关联方
姓名 现任公司职务 税前收入总额（万元）
获取报酬
莫林弟 董事长 117 否
朱其珍 副董事长 67 否
赵佩杰 副董事长 67 否
莫思铭 董事、总经理 26 否
耿成轩 独立董事 8 否
华卫良 独立董事 8 否
郭建国 监事会主席 20 否
毛冬勤 监事 4 否
陈海娟 职工监事 15 否
蔡渊 副总经理 67 否
李凡 副总经理 38 否
邵珠峰 副总经理 30 否
吴春苗 财务总监 37 否
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张国栋 董事会秘书 37 否
（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东及
其它单位的兼职情况如下表所示：
在发行人 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位 职务
职务 的关系
永鼎集团有限公司 董事长兼总经理 控股股东
苏州鼎欣房地产有限 控股股东控制的企
董事长
责任公司 业
苏州鼎恒物业管理有 控股股东控制的企
执行董事兼总经理
限公司 业
苏州欣阳房地产开发 控股股东控制的企
执行董事
有限公司 业
苏州永鼎兴旺电子有 控股股东控制的企
执行董事
限责任公司 业
苏州永鼎医院有限公 公司董事担任董事
莫林弟 董事长 董事长
司 的其他企业
长沙波特尼电气系统
董事长 公司的联营企业
有限公司
苏州波特尼电气系统
副董事长 公司的联营企业
有限公司
苏州高新区鼎丰农村
董事 公司的联营企业
小额贷款有限公司
广融达金融租赁有限 控股股东的联营企
董事
公司 业
上海东昌投资发展有
副董事长 公司的联营企业
限公司
永鼎集团有限公司 董事 控股股东
苏州智在云数据科技 控股股东控制的企
董事
有限公司 业
上海东昌投资发展有
莫思铭 董事、总经理 董事 公司的联营企业
限公司
北京永鼎新星通信科 控股股东控制的企
执行董事
技有限公司 业
北京永鼎祥云信息科 控股股东控制的企
执行董事
技有限公司 业
上海电信住宅宽频网
赵佩杰 副董事长 董事 公司的联营企业
络有限公司
江苏诚富成长创业投
朱其珍 副董事长 监事 公司的联营企业
资有限公司
吴江华正会计师事务 公司董事担任董事
华卫良 独立董事 主任会计师
所 的其他企业
耿成轩 独立董事 南京航空航天大学 教授、博士生导师 -
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在发行人 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位 职务
职务 的关系
康力电梯股份有限公 公司董事担任董事
独立董事 独立董事
司 的其他企业
焦点科技股份有限公 公司董事担任董事
独立董事 独立董事
司 的其他企业
南京公用股份有限公 公司董事担任董事
独立董事 独立董事
司 的其他企业
徐州海伦哲专用车辆 公司董事担任董事
独立董事 独立董事
股份有限公司 的其他企业
上海电信住宅宽频网
吴春苗 财务总监 监事 公司的联营企业
络有限公司
（四）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员持有本公
司股份情况如下表所示：
姓名 现任公司职务 持股数量（股） 持股比例（%）
莫林弟 董事长 511,056 0.04
朱其珍 副董事长 325,000 0.03
赵佩杰 副董事长 325,000 0.03
莫思铭 董事、总经理 - -
耿成轩 独立董事 - -
华卫良 独立董事 - -
郭建国 监事会主席 - -
毛冬勤 监事 - -
陈海娟 职工监事 - -
蔡渊 副总经理 260,000 0.02
李凡 副总经理 325,000 0.03
邵珠峰 副总经理 1,040,000 0.08
吴春苗 财务总监 260,000 0.02
张国栋 董事会秘书 260,000 0.02
注：除上述直接持股外，部分董事、监事及高级管理人员及其他骨干员工还通过员工持股计
划“兴证资管鑫众 27 号集合资产管理计划”在二级市场中购买公司股票。截至本募集说明
书签署日，员工持股计划“兴证资管鑫众 27 号集合资产管理计划”持有公司股票共计
6,673,646 股，占公司总股本的 0.53%。
151
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（五）管理层激励情况
公司于 2017 年 8 月公告了对管理层的限制性股票激励计划，并于 2017 年
10 月完成了限制性股票的首次授予，首次授予基本情况如下：
1、授予日：2017 年 9 月 15 日。
2、授予数量：本激励计划首次授予数量为 1,890.00 万股，占公司股本总额
94,499.31 万股的 2.00%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 114 人，包括公司公告
本激励计划草案时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心
技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员，不包括独立董事和监事。
4、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.95 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票
获授限制性股 占授予限制性股 占公司总股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
朱其珍 副董事长 25.00 1.19% 0.03%
赵佩杰 副董事长 25.00 1.19% 0.03%
蔡渊 副总经理 20.00 0.96% 0.02%
孙庆 业务人员 20.00 0.96% 0.02%
蒋国英 业务人员 20.00 0.96% 0.02%
张文琴 业务人员 20.00 0.96% 0.02%
吴春苗 财务总监 20.00 0.96% 0.02%
张国栋 董事会秘书 20.00 0.96% 0.02%
核心管理人员、核心技术人员、骨干
业务人员和子公司高管人员合计 106 1,720.00 82.29% 1.82%
人
合 计 1,890.00 90.43% 2.00%
注：赵佩杰是公司原董事兼总经理，孙庆、蒋国英和张文琴是公司原副总经理。
公司为授予的限制性股票设置了解除限售的条件，包括个人考核指标、锁定
期考核指标和公司业绩考核指标等。本次股权激励方案已于 2017 年 8 月 31 日经
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公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，首次授予的授予日、授予对象、授
予数量及授予价格等相关事项均合法合规，首次授予的激励对象获授公司限制性
股票的条件已经成就，公司已履行了必要的信息披露义务。
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
1、2014 年，中国证监会江苏监管局对公司出具了《关于永鼎股份的监管关
注函》（苏证监函〔2014〕410 号），其主要内容及公司的整改措施如下：
一、信息披露方面
1、关联方交易披露不完整。公司 2013 年 12 月 9 日与上海东昌投资发展有
限公司签订委托服务协议，合同金额 1,900 万。根据《上交所股票上市规则》
10.2.4“上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露”的规定，上海东昌投
资发展有限公司是公司的联营公司，为公司的关联方，合同金额 1,900 万已超过
公司净资产的 0.5%，但公司未及时披露该关联交易。
关联交易说明：
公司持有上海东昌投资发展有限公司 50%的股权，东昌投资是公司的联营公
司，并未纳入上市公司合并报表范围，因公司董事长莫林弟先生为东昌投资董事，
东昌投资因此为公司关联方。委托服务协议的主要内容是利用公司在江苏地区的
品牌、资源等各方面优势，为东昌投资在江苏开设汽车 4S 店提供委托服务。
整改措施：
（1）公司已于 2014 年 10 月 29 日召开第七届董事会第九次会议审议通过、
补充确认了该项服务协议，所涉关联董事已回避表决，并履行了信息披露义务。
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（2）公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东的董事、监事、高级
管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管理制度》，促使相关人员
了解公司的关联法人和关联自然人的认定范围，并由证券部牵头重新梳理公司的
关联方名单，重点查验需要披露的关联交易，避免出现遗漏或不完整披露关联交
易的情况。
（3）加强公司董事、监事、高级管理人员及重要子公司负责人等相关人员
关于《信息披露管理制度》和《敏感信息排查管理制度》等制度的相关培训，确
保公司达到披露标准的敏感信息能够被传递到证券部。
2、公司关联方信息披露不完整。检查发现，北京永鼎致远网络科技有限公
司的法定代表人莫思铭，是公司董事长莫林弟的直接近亲属。根据《企业会计准
则第 36 号—关联方》第四条“该企业的主要投资者个人、关键管理人员或与其
关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业构成的关联方”
的规定，永鼎致远为公司关联方。但公司在 2012 年及 2013 年的定期报告中均未
披露该关联方，相应的与该关联方之间 12.75 万元的关联交易也未披露。
关联交易说明：
该笔关联交易是公司向北京永鼎致远网络科技有限公司临时提供劳务服务。
公司与北京永鼎致远网络科技有限公司近一年并无其他关联交易，该笔交易对公
司当年度的财务状况基本没有影响。
整改措施：
（1）公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东的董事、监事、高级
管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等法律法规，促使相关人员了解公司的关联法人和关联自
然人的认定范围。并由证券部牵头重新梳理公司的关联方名单，重点查验需要披
露的关联交易，避免出现遗漏或不完整披露关联交易的情况。
（2）公司将在今后定期报告中按要求充分披露上述关联方及关联交易。
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（3）加强公司董事、监事、高级管理人员及重要子公司负责人等相关人员
关于《信息披露管理制度》和《敏感信息排查管理制度》等制度的相关培训，确
保公司达到披露标准的敏感信息能够被传递到证券部。
3、公司董监高在控股股东方任职情况披露不完整。上海金亭线束有限公司
为永鼎集团控股子公司，根据工商资料显示，公司董事长莫林弟、副董事长朱其
珍担任金亭线束的董事，董事汪志坚在金亭线束担任董事兼总经理。但公司年报
中仅披露汪志坚担任金亭线束总经理的情况，对于其他任职情况未披露。
整改措施：
公司组织证券部相关人员认真学习年报披露规则，对公司董事、监事、高级
管理人员在其他单位任职情况进行一次排查，并提醒相关人员任职变动时及时告
知公司证券部，在今后定期报告中严格按要求披露公司董事、监事、高级管理人
员在其他单位任职情况。
二、内幕交易防控方面
1、重大投资事项未进行内幕信息知情人登记。公司 2012 年 11 月 20 日经理
层办公会通过新建光纤项目，拟投资 4.5 亿元。该项重大投资属于《证券法》七
十五条规定的内幕信息，但公司未就该事项进行登记，违反了《关于上市公司建
立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30 号）第六条的
规定。
整改措施：
公司已组织证券部相关人员进一步加强对《证券法》、《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的学习，要求相关人员熟练掌握
内幕信息的认定标准和内幕知情人的登记办法，加强工作程序规范性，严格执行
相关规章制度，做好内幕信息知情人登记、报备等工作。公司已组织相关人员对
培训学习内容进行书面考试，加深其对规范制度的理解。
2、个别事项内幕信息知情人登记不完整。公司分别于 2013 年 10 月和 2014
年 3 月将鼎欣房地产有限公司和永鼎医疗投资管理有限公司转让给永鼎集团，均
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属于《证券法》七十五条规定的内幕信息。检查发现，公司在转让鼎欣房地产事
项内幕信息知情人登记表上仅登记了公司及中介机构的相关知情人员，未登记交
易对手方即永鼎集团知情人员信息；在转让永鼎医疗事项内幕信息知情人登记表
上未登记永鼎集团及中介机构相关知情人员信息，违反了《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30 号）第八条的规定。
整改措施：
公司已组织证券部相关人员进一步加强对《证券法》、《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的学习，要求相关人员熟练掌握
内幕信息的认定标准和内幕知情人的登记办法，加强工作程序规范性，严格执行
相关规章制度，维护信息披露的公平原则。公司已组织相关人员对培训学习内容
进行书面考试，加深其对规范制度的理解。
三、公司治理存在不规范情形
1、决策审批流程不规范。公司 2012 年 11 月 20 日经理层办公会通过新建光
纤项目，2013 年 2 月 22 日董事会公告审议通过， 月 16 日股东会公告审议通过。
但公司 2013 年 1 月就与武汉长飞光纤光缆有限公司签订部分设备采购合同、预
制棒供应协议、战略合同框架等一系列合同，涉及金额 8,150 万元，并于 2013
年 1 月 16 日向武汉长飞光纤光缆有限公司支付款项 2,000 万。
整改措施：
公司组织董事、监事、高级管理人员等相关人员对《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》进行了学习，熟
悉股东大会、董事会和经理层的权限范围，并加强公司对合同审批及签署的内控
管理。今后公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》的要求，规范公司的决策审批流程。
2、未严格遵守公司章程规定。永鼎股份公司章程第一百一十条规定：“对
金额超过公司净资产 10%以上的对外投资、提供财务资助和资产处置事项，应当
组织有关专家、专业人员进行评审”。公司新建光纤项目以及向控股股东转让鼎
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欣房地产事宜所涉及金额均达到了净资产 10%，但均未组织有关专家，专业人员
进行评审，与公司章程规定不符。
整改措施：
公司组织董事、监事、高级管理人员等相关人员对《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》进行了学习，确
保今后公司对外投资、提供财务资助及资产处置事项程序合法合规。
3、专业委员会未勤勉尽职。公司董事会下设战略、提名专业委员会，但均
无委员会会议记录及其他工作记录。
整改措施：
公司董事会战略、提名委员会均正常履行相关职责，但未对战略、提名委员
会履职情况进行及时记录。公司组织董事、董事会秘书认真学习各专业委员会实
施细则，熟悉各专业委员会的召集程序及议事规则，并再次明确各专业委员会主
任为会议召集人，董事会秘书做好相关会议记录，参会董事在会议记录上签字。
2、2013 年，上海证券交易所上市公司监管一部出具了《关于对江苏永鼎股
份有限公司责令限期改正的通知》（上证公函〔2013〕1150 号），其主要内容及
公司的说明如下：
一、关联交易方面
存在问题：
2003 年、2004 年两起关联交易未履行相关审议程序、也未予以披露。
整改措施：
1、公司已组织董事、监事和高级管理人员等相关人员认真学习相关法律法
规和《股票上市规则》以及公司《章程》、《关联交易管理制度》和《信息披露管
理办法》等，进一步加强公司规范运作，履行好关联交易的审议程序，切实提高
公司信息披露质量；
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2、公司监事会及监事在今后工作中加强对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督；
3、公司今后计划加强相关人员学习相关法律法规和《股票上市规则》及公
司内部各项制度的培训工作，一方面组织公司董事、监事、高级管理人员积极参
加江苏证监会及上海证券交易所等组织的专业培训，另一方面定期在公司内部开
展相关培训工作；
4、公司还将进一步重申和明确公司内部信息传递报送流程，着手修订完善
《公司信息披露管理办法》，确保公司信息披露的及时和准确。
二、对控股子公司借款方面
存在问题：
公司对控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司和控股孙公司苏州欣阳房
地产开发有限公司提供流动借款余额较大、其他股东未同比例提供资金支持和收
取的资金占用费平均费率低于房地产行业平均借款利率水平。
整改措施：
1、公司在 2013 年 7 月 24 日召开董事会审议了改正措施，会议形成决议，
一是公司逐步向鼎欣房产和欣阳房产收回借款，今年已经收回 1.86 亿元，计划
在未来一年内收回全部借款，二是决定自 2011 年起将向鼎欣房产和欣阳房产收
取资金占用费的利率提高至 10%，为此公司将获得约 5,300 万元资金占用费的补
偿，该笔补偿计划在一个月内到账，详细内容见公司董事会决议。
2、公司召开董事会后，将董事会决议通报给鼎欣房产，督促鼎欣房产召开
股东会审议通过上述事宜，鼎欣房产于 2013 年 7 月 6 日召开股东会通过相关决
议。
3、就公司计划向鼎欣房产在未来一年内收回全部借款和一个月内收到资金
占用费补偿的事宜，通过与公司大股东永鼎集团有限公司及鼎欣房产协商，决定
由永鼎集团出具书面承诺函，承诺如果鼎欣房产未能按计划偿还借款及支付补偿
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金，由永鼎集团负责承担偿还支付责任。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争
截至本募集说明书签署日，永鼎集团持有公司 36.46%的股份，为公司的控
股股东，莫林弟、莫思铭为公司的实际控制人。
公司的主营业务包括通信科技、汽车线束和海外工程业务。公司在通信科技
业务板块专注于有线通信产品和通信软件产品的研发、生产及销售；在汽车线束
业务板块专注于汽车整车线束的研发、生产和销售；在海外工程业务板块专注于
电站和输变电网的海外电力工程总承包。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务情况详见本募集说
明书“第四节 发行人的基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况”
之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业和关联企业未以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）避免同业竞争的承诺
公司控股股东永鼎集团与实际控制人莫林弟、莫思铭就避免同业竞争出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、在承诺函签署之日，承诺方及承诺方直接或间接控制的子企业（发行
人及其控股子公司除外，下同）均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞
争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、在持有发行人 5%及以上股份期间，承诺方及承诺方直接或间接控制的子
企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，
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不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业；
3、在持有发行人 5%及以上股份期间，如发行人进一步拓展其产品和业务范
围，承诺方及承诺方直接或间接控制的子企业将不与发行人拓展后的产品或业务
相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，承诺方及承诺方直接或间接
控制的子企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的
业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的
方式避免同业竞争；
4、承诺方及承诺方直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与
发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或
其它商业机会，在同等条件下赋予发行人对该等投资机会或商业机会之优先选择
权。
5、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺方将向发行人赔偿一切直接
和间接损失。”
（三）独立董事对于公司不存在同业竞争情形的意见
独立董事对于公司不存在同业竞争情况发表意见如下：
“目前，永鼎股份的控股股东永鼎集团有限公司、实际控制人莫林弟和莫思铭
未从事与股份公司（含控股子公司）主营业务相同或相类似的业务，永鼎股份与其
控股股东、实际控制人控制的除股份公司（含控股子公司）以外的其他企业之间不
存在同业竞争。永鼎股份及其控股股东、实际控制人对于可能出现的同业竞争已经
采取了必要的避免措施。”
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二、关联交易
（一）关联方及关联关系
1、关联法人
（1）发行人直接或间接控制的企业
序号 名称 关联关系
1 苏州永鼎投资有限公司 全资子公司
2 江苏永鼎电气有限公司 全资子公司
3 北京永鼎科技发展有限公司 全资子公司
4 上海数码通宽带网络有限公司 全资子公司
5 上海巍尼电气工程有限公司 全资子公司
6 苏州永鼎物资回收有限公司 全资子公司
7 上海金亭汽车线束有限公司 全资子公司
8 苏州永鼎源臻股权投资管理有限公司 全资子公司
9 东部超导科技（苏州）有限公司 全资子公司
10 江苏永鼎光纤科技有限公司 全资子公司
11 北京永鼎欣益信息技术有限公司 全资子公司
12 永鼎寰宇（国际）有限公司 全资子公司
13 苏州臻鼎一号投资中心（有限合伙） 全资合伙企业
14 上海永鼎光电子技术有限公司 控股子公司
15 苏州新材料研究所有限公司 控股子公司
16 江苏永鼎盛达电缆有限公司 控股子公司
17 江苏永鼎泰富工程有限公司 控股子公司
18 苏州永鼎线缆科技有限公司 控股子公司
19 北京永鼎致远网络科技有限公司 控股子公司
20 江苏聚联超导技术创新中心有限公司 控股子公司
21 金亭汽车线束（武汉）有限公司 子公司的全资子公司
22 金亭汽车线束（苏州）有限公司 子公司的全资子公司
23 武汉永鼎光电子技术有限公司 子公司的全资子公司
24 华东超导检测（江苏）有限公司 子公司的全资子公司
25 苏州中缆泰富进出口有限公司 子公司的全资子公司
26 环球电力电气有限公司 子公司的全资子公司
162
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 名称 关联关系
27 老挝永鼎通讯技术有限公司 子公司的全资子公司
28 苏州永鼎国际贸易有限公司 子公司的全资子公司
29 苏州永鼎智在云科技有限公司 子公司的控股子公司
30 武汉永鼎光通科技有限公司 子公司的控股子公司
31 苏州永鼎鼎通电线有限公司 子公司的控股子公司
32 武汉永鼎汇谷科技有限公司 全资子公司
33 江苏永鼎欣益通信科技有限公司 子公司的控股子公司
注：永鼎股份将其持有之老挝永鼎 60%的股权转让予上海晓昀网络科技发展有限公司。截至
本募集说明书签署日，老挝永鼎的工商变更手续正在办理过程中。
（2）发行人参股且具有重大影响的企业
序号 名称 关联关系
1 上海东昌投资发展有限公司 联营企业
2 苏州波特尼电气系统有限公司 联营企业
3 上海电信住宅宽频网络有限公司 联营企业
4 中祥金鼎投资有限公司 联营企业
5 江苏诚富成长创业投资有限公司 联营企业
6 苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司 联营企业
7 上海安旻通凯投资中心（有限合伙） 联营企业
8 北京中缆通达电气成套有限公司 联营企业
（3）发行人控股股东
截至本募集说明书签署日，永鼎集团持有发行人 36.46%的股权，为发行人
的控股股东。
（4）持有发行人 5%以上股份的其他股东
东昌集团与上海东昌广告有限公司受同一实际控制人控制，截至本募集说明
书签署日，两者合计持有发行人 5%以上的股份。
（5）发行人实际控制人控制的其他企业
序号 名称 关联关系
1 苏州鼎欣房地产有限责任公司 同一实际控制人
163
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 名称 关联关系
2 苏州永鼎兴旺电子有限责任公司 同一实际控制人
3 苏州大恒数据科技有限公司 同一实际控制人
4 苏州鼎恒物业管理有限公司 同一实际控制人
5 苏州欣阳房地产开发有限公司 同一实际控制人
6 北京永鼎新星通信科技有限公司 同一实际控制人
7 聚鼎科技（苏州）有限公司 同一实际控制人
8 苏州永鼎农业发展有限公司 同一实际控制人
9 永鼎教育科技（苏州）有限公司 同一实际控制人
10 江苏永鼎通信有限公司 同一实际控制人
11 苏州智在云数据科技有限公司 同一实际控制人
12 苏州鼎和诚物业管理有限公司 同一实际控制人
13 江苏永鼎科技有限公司 同一实际控制人
14 北京永鼎祥云信息科技有限公司 同一实际控制人
（6）报告期内曾为发行人关联方的企业
报告期内，东部超导科技（苏州）有限公司、苏州欣润房地产有限责任公司、
苏州鼎万房地产有限公司、苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司等企业曾为永鼎集
团直接或者间接控制之企业,构成永鼎股份报告期内的关联方。
报告期内曾为发行人关联方的主要企业如下：
序号 名称 关联关系
1 东部超导科技（苏州）有限公司 曾为永鼎集团控制的企业，已注销
2 苏州欣润房地产有限责任公司 曾为永鼎集团控制的企业，已转让
3 苏州鼎万房地产有限公司 曾为永鼎集团控制的企业，已转让
4 苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司 曾为永鼎集团控制的企业，已转让
5 苏州永鼎医疗管理服务有限公司 曾为永鼎集团控制的企业，已转让
6 上海仙施资产管理合伙企业（有限合伙） 曾为永鼎股份的联营企业，已注销
（7）其他关联法人
发行人主要的其他关联企业如下：
序号 名称 关联关系
164
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 名称 关联关系
1 苏州永鼎医院有限公司 莫林弟任董事长
2 长沙波特尼电气系统有限公司 莫林弟任副董事长、丁建勇任董事
3 广融达金融租赁有限公司 莫林弟任董事，丁建勇任董事长
4 上海东裕物资有限公司 丁建祖任董事
2、关联自然人
（1）实际控制人及其关系密切的家庭成员
实际控制人莫林弟、莫思铭系父子关系，基本情况详见本募集说明书“第四
节 发行人的基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况” 之“（二）
控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人基本情况”的相关内容。
莫林弟、莫思铭及其关系密切的家庭成员为公司的关联方。
（2）持有发行人 5%以上股份的其他股东及其关系密切的家庭成员
截至本募集说明书签署日，除控股股东永鼎集团外，东昌集团与上海东昌广
告有限公司受同一实际控制人控制，两者合计持有公司 5%以上股份，丁建勇和
丁建祖（系兄弟关系）合计控制东昌集团 100%的股权、上海东昌广告有限公司
100%的股权,丁建勇、丁建祖构成持有永鼎股份 5%以上股份的关联方，其关系密
切的家庭成员亦为公司的关联方。
（3）公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 关联方名称 关联关系
1 莫林弟 发行人董事长
2 赵佩杰 发行人副董事长
3 朱其珍 发行人副董事长
4 莫思铭 发行人董事、总经理
5 耿成轩 发行人独立董事
6 华卫良 发行人独立董事
7 郭建国 发行人监事会主席
8 毛冬勤 发行人监事
9 陈海娟 发行人职工监事
165
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 关联方名称 关联关系
10 李凡 发行人副总经理
11 邵珠峰 发行人副总经理
12 蔡渊 发行人副总经理
13 张国栋 发行人董事会秘书
14 吴春苗 发行人财务总监
公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本募集说明书“第四节 发
行人的基本情况”之“十四、董事、监事和高级管理人员”相关内容。
此外，报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的汪志坚、吴英华、
胥锦荣、庞云华、蒋国英、张文琴、杨辉、王明余、彭勇泉、蔡颖、孙庆等人亦
为发行人的关联方。
永鼎股份的董事、监事、高级管理人员（含报告期内曾任董事、监事、高级
管理人员）及其关系密切的家庭成员为公司的关联方。
（4）公司控股股东的董事、监事、高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
1 莫林弟 永鼎集团董事长、总经理
2 莫思铭 永鼎集团董事
3 刘英 永鼎集团董事、财务负责人
4 王岚 永鼎集团监事
5 吴智刚 永鼎集团副总经理
6 王明余 永鼎集团副总经理
7 路庆海 永鼎集团副总经理
除此之外，上述（1）-（4）所列人员直接或间接控制，或担任董事、高级
管理人员的企业亦为发行人的关联方。
（二）关联交易情况
报告期内，公司与控股子公司以外的关联方发生的关联交易情况具体如下：
166
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
定价
关联方 关联交易内容 占当期营业 占当期营业 占当期营业 占当期营业
方式 金额 金额 金额 金额
成本比例 成本比例 成本比例 成本比例
永鼎泰富向中缆通达采购交联
电缆、变压器等产品及相关设
计、制造、试验、包装、运输、 市场
中缆通达 1,271.77 1.04% 8,537.23 3.66% 10,373.97 4.79% 997.05 0.51%
技术支持等服务, 油罐、高压 价格
电缆、电缆附件施工安装服务,
以及执行监理服务等。
永鼎股份向永鼎通信采购接入
市场
永鼎通信 控制单元、远端射频单元、光 1,071.29 0.88% 2,370.76 1.01% - - - -
价格
分布系统信源端等产品。
金亭线束向东裕物资采购防水 市场
东裕物资 1,866.24 1.53% 1,855.07 0.79% 480.67 0.22% - -
栓、端子、塑壳等产品。 价格
金亭线束向苏州波特尼采购物 市场
苏州波特尼 - - 0.11 0.00% 0.33 0.00% - -
料。 价格
永鼎股份委托江苏欣益对吴江
新厂第一栋厂房网络系统工 市场
江苏欣益 172.01 0.14% - - - - - -
程、视频监控系统工程进行改 价格
造施工。
合计 4,381.32 3.59% 12,763.18 5.46% 10,854.97 5.01% 997.05 0.51%
167
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司向关联方采购的金额占同期营业成本的比例分别为 0.51%、5.01%、5.46%和 3.59%，且公司向单一关联方采购占当
期同类交易比例较小，对公司生产经营无重大影响。公司向上述关联方采购的交易定价均按照市场价格确定，关联交易价格公允合理，
不存在损害发行人及股东利益的情形。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方 关联交易内容 定价方式 占当期营
占当期营业 占当期营业 占当期营业
金额 金额 金额 金额 业收入比
收入比例 收入比例 收入比例
例
金亭线束委派人员向苏州
波特尼提供服务并由苏州
苏州波特尼 市场价格 4.26 0.00% 286.94 0.10% 261.03 0.10% - -
波特尼支付相关人员津贴
及房租费用。
上海光电子向住宅宽频销
售适配器、连接器、跳线等
产品；同时，上海数码通为
住宅宽频 住宅宽频提供受理用户宽 市场价格 276.14 0.20% 188.24 0.07% 209.08 0.08% - -
带上网接入业务及相关增
值业务的销售代理服务及
销售咨询服务。
环球电力向中缆通达销售
气体绝缘全封闭组合电器、
中缆通达 变压器、隔离开关、断路器、 市场价格 16,250.77 11.56% 136.02 0.05% 11.91 0.005% - -
开关柜等产品及相关的设
计、制造、试验、包装、运
168
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方 关联交易内容 定价方式 占当期营
占当期营业 占当期营业 占当期营业
金额 金额 金额 金额 业收入比
收入比例 收入比例 收入比例
例
输、技术支持等服务。同时，
盛达电缆向中缆通达销售
光缆、导线等产品。
永鼎股份向江苏欣益销售
江苏欣益 市场价格 44.25 0.03% 44.84 0.02% - - -
通信光缆等产品。
永鼎股份向永鼎通信销售
光缆、水晶头、光电复合缆
等产品；同时，上海光电子
永鼎通信 市场价格 159.39 0.11% 32.50 0.01% 66.04 0.03% 40.58 0.02%
向永鼎通信销售光纤跳线、
双头光纤、光纤法兰等产
品。
永鼎股份受东昌投资委托
东昌投资 为其提供品牌汽车 4S 店销 市场价格 - - - - - - 566.04 0.25%
售、售后市场咨询服务。
合计 16,734.80 11.91% 688.54 0.24% 548.07 0.21% 606.62 0.27%
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司向关联方销售的金额占同期营业收入比例分别为 0.27%、
0.21%、0.24%和 11.91%。公司向上述关联方销售的交易价格均按照市场价格确
定，关联交易价格公允合理，不存在损害发行人及股东利益的情形。
（3）发行人与中缆通达之间发生的关联交易
①中缆通达的股权结构和实际控制人
A、中缆通达的股权结构
截至目前，中缆通达注册资本10,200万元。股权结构如下表：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
严炜 2,652 26.00%
江苏永鼎泰富工程有限公司 2,550 25.00%
穆茂武 918 9.00%
曹一欢 765 7.50%
徐功胜 714 7.00%
许峥 714 7.00%
宋德明 714 7.00%
姜海山 408 4.00%
花杰 255 2.50%
黄飞云 255 2.50%
陈鑫 255 2.50%
合计 10,200 100.00%
B、中缆通达无实际控制人
目前，自然人严炜和本公司控股子公司永鼎泰富分别持有中缆通达26.00%
和25.00%的股权，为中缆通达持股比例前两名的股东，其他股东的持股比例均低
于10%。中缆通达的股权结构分散，单一股东无法控制股东会。并且，根据中缆
通达5%以上股东出具的声明，也不存在股东之间通过协议或其他安排共同控制公
司的情形。
此外，中缆通达董事会现设5名董事：严炜、宋德明、姜海山、淦贵生和贺
昱旻，其中严炜、宋德明和姜海山为中缆通达的股东，淦贵生和贺昱旻为永鼎泰
170
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
富提名的董事。根据中缆通达的《公司章程》，董事会对所议事项应由二分之一
以上的董事表决通过方为有效。因此，中缆通达不存在单一股东提名的董事在董
事会中占据二分之一以上的情形，任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公
司的董事会。
综上，根据中缆通达目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及表
决机制、董事会成员的构成情况，单一股东无法控制董事会和股东会，故中缆通
达无实际控制人。
②发行人与中缆通达关联交易情况
A、永鼎泰富与中缆通达关联交易情况
永鼎泰富为本公司持股51%的控股子公司，中缆通达为永鼎泰富持股25%的参
股子公司。两家公司发生的关联交易情况具体如下：
a、永鼎泰富向中缆通达关联采购情况
报告期内，永鼎泰富向中缆通达采购交联电缆、变压器等产品及相关设计、
制造、试验、包装、运输、技术支持等服务,油罐、高压电缆、电缆附件施工安
装服务,以及执行监理服务等。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，
前述交易金额分别为997.05万元、10,373.97万元、8,537.23万元及1,271.77万
元，占发行人当期营业成本的比例分别为0.51%、4.79%、3.66%和1.04%。前述交
易定价均按照市场价格确定。
前述关联交易的发生是由于永鼎泰富和中缆通达同属于电力工程行业，各自
专注于自身的主要业务，双方在业务上存在相互合作的机会。永鼎泰富在项目执
行过程中，需要由供应商提供项目执行监理及境外项目部分设备材料，中缆通达
具备提供该等业务的丰富经验和能力。为了业务发展的需要，双方在平等互利的
基础上进行商业合作，有利于双方各自的利益，不存在利用类似交易为上市公司
分担成本、费用或进行其他利益输送的情形。
b、永鼎泰富向中缆通达关联借款情况
2018年5月，永鼎泰富与中缆通达签订《借款合同》，向中缆通达借款4,000
万元，借款期限自2018年5月20日起至2018年8月20日止。该笔借款已于2018年8
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
月1日全部还清，具体还款进度为：5月30日还款200万元、6月6日还款300万元、
6月20日还款500万元、6月26日还款500万元、6月28日还款500万元、7月5日还款
500万元、8月1日还款200万元和8月3日还款1,300万元。
前述关联交易的发生是由于永鼎泰富为了解决资金的临时周转，向中缆通达
临时资金拆借，该笔借款发生的时间较短，不存在利用类似交易为上市公司分担
成本、费用或进行其他利益输送的情形。
B、环球电力和盛达电缆向中缆通达销售情况
本公司向中缆通达销售的控股子公司为环球电力和盛达电缆，其中环球电力
为本公司控股子公司永鼎泰富持股100%的全资子公司，盛达电缆为本公司持股
70%的控股子公司。
报告期内，环球电力向中缆通达销售气体绝缘全封闭组合电器、变压器、隔
离开关、断路器、开关柜等产品及相关的设计、制造、试验、包装、运输、技术
支持等服务；盛达电缆向中缆通达销售光缆、导线等产品。2016年度、2017年度
和2018年1-6月，环球电力和盛达电缆向中缆通达销售金额合计分别为11.91万
元、136.02万元和16,250.77万元，占发行人当期营业收入的比例分别为0.005%、
0.05%和11.56%，其中环球电力向中缆通达销售的金额分别为0万元、109.97万元
和16,250.77万元，盛达电缆向中缆通达销售的金额分别为11.91万元、26.06万
元和0万元。前述销售定价均按照市场价格确定。环球电力和盛达电缆向中缆通
达销售情况如下表：
单位：万元
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
环球电力 16,250.77 109.97 -
盛达电缆 - 26.06 11.91
合计 16,250.77 136.02 11.91
2018年1-6月，环球电力向中缆通达的销售16,250.77万元，其主要原因为：
环球电力为中缆通达采购“孟加拉国DPDC LOT-1 GIS变电站项目”所需的变压器
及项目配套材料和设备，然后再销售给中缆通达，该变压器合同总价为1,905.42
万美元。
172
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
环球电力向中缆通达销售的主要原因为：中缆通达所采购设备及材料的供应
商在供货前，需要客户提供银行开具的国际信用证，中缆通达暂无开具国际信用
证的银行授信，不能直接采购，而环球电力拥有开具国际信用证的银行授信，可
以在海外采购电力相关设备。中缆通达为了采购设备的需要，先向环球电力提出
采购需求，环球电力采购后再销售给中缆通达，环球电力收取约2%的价差。通过
类似交易，环球电力可以获取稳定的收益，中缆通达亦可取得项目执行所需的设
备。双方在平等互利的基础上进行商业合作，有利于双方各自的利益，不存在利
用类似交易为上市公司分担成本、费用或进行其他利益输送的情形。
（4）关联受托管理
①表决权委托事项
A、永鼎集团与发行人之间有关表决权委托安排及后续解除的原因、必要性
及合理性，对发行人业务及报告期内财务报表的具体影响
a、永鼎集团与发行人之间有关表决权委托安排及后续解除的原因、必要性
及合理性
（a）鼎丰农村表决权委托安排及后续解除的原因和必要性、合理性
根据永鼎集团于 2016 年 1 月 28 日出具的《表决权委托书》，永鼎集团将其
持有之鼎丰农村 20%股权对应的表决权委托给永鼎股份管理，该委托书在永鼎集
团持有鼎丰农村股权期间持续有效。
i 表决权委托安排的原因、必要性和合理性
苏州欣润房地产有限责任公司（以下简称“欣润房地产”）原系永鼎股份通
过控股子公司鼎欣房产间接控制的公司，原持有鼎丰农村 20%的股权，因鼎丰农
村主要从事的面向“三农”的小额贷款及担保业务具有一定的经营风险，为规范
鼎丰农村的运营管理和减少鼎丰农村的业务风险，在永鼎股份间接控制欣润房地
产期间，欣润房地产所持鼎丰农村的全部股权对应的表决权实际由永鼎股份代为
管理。
根据永鼎股份与永鼎集团于 2013 年 9 月 26 日签署的《股权转让协议》，永
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鼎股份于 2013 年 9 月将其持有之鼎欣房产 70.6%的股权转让予永鼎集团并于
2013 年 10 月完成交割（即鼎欣房产完成工商变更手续），故从 2013 年 11 月开
始鼎欣房产及其控制的欣润房地产不再纳入永鼎股份合并报表范围。此后，鉴于
永鼎股份对鼎丰农村具有长期丰富的管理经验和较强的业务风险把控能力，欣润
房地产仍将其所持鼎丰农村的全部股权对应的表决权委托给永鼎股份管理。2016
年 1 月，欣润房地产将其持有之鼎丰农村 20%的股权全部转让予永鼎集团后，永
鼎集团延续原欣润房地产将鼎丰农村 20%的股权对应的表决权委托给永鼎股份管
理的做法，将该等股权对应的表决权委托给永鼎股份管理。
综上，永鼎集团将所持鼎丰农村的全部股权对应的表决权委托给永鼎股份管
理具有历史原因及合理性，并未损害上市公司合法利益。
ii 表决权委托解除的原因及必要性、合理性
随着鼎丰农村经营经验的不断积累，其对业务风险的把控有了较大程度的提
升。同时，为了减少与永鼎股份之间的关联交易，经与永鼎股份友好协商，永鼎
集团于 2018 年 11 月 8 日将其持有的鼎丰农村全部股权对应的表决权收回自行行
使，双方表决权委托事项解除。
综上，永鼎集团将所持鼎丰农村的全部股权对应的表决权委托给永鼎股份管
理具有历史原因及合理性，解除亦具有合理性，并未损害上市公司合法利益。
（b）永鼎致远表决权委托安排的原因和必要性、合理性
根据发行人与永鼎集团、陈雅平、莫思铭、王秋凤于 2016 年 8 月 25 日签署
的《股权转让及增资协议》及永鼎集团出具的《表决权委托书》，永鼎集团将其
持有之永鼎致远 35.7143%股权对应的表决权委托永鼎股份管理。
因永鼎集团于 2018 年 4 月将其持有之永鼎致远 6%的股权转让予联通创新互
联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙），永鼎集团于 2018 年 4 月 12 日出具
《表决权委托书》将原委托永鼎股份管理的永鼎致远 35.7143%股权对应的表决
权变更为转让后永鼎集团所持剩余的永鼎致远 29.7143%股权对应的表决权，该
委托书在永鼎集团持有永鼎致远股权期间持续有效。
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
永鼎集团将所持永鼎致远的全部股权对应的表决权委托给永鼎股份管理，有
利于永鼎股份以其运营标准规范永鼎致远的运营管理、提升永鼎致远的盈利能力
从而更好的实现其收购永鼎致远的交易目的；永鼎股份未直接收购永鼎集团所持
永鼎致远的全部股权，而是于《股权转让及增资协议》中约定永鼎集团先将所持
永鼎致远全部股权对应的表决权委托给永鼎股份管理，在永鼎致远完成业绩承诺
之后，永鼎股份有权要求收购永鼎集团所持的永鼎致远股份，有利于上市公司控
制投资风险，亦有利于永鼎致远控制权转让的平稳过渡，为未来永鼎股份收购永
鼎集团所持的永鼎致远股份奠定基础。
综上，永鼎集团将所持永鼎致远的全部股权对应的表决权委托给永鼎股份管
理具有必要性和合理性，并未损害上市公司合法利益。
b、对发行人业务及报告期内财务报表的具体影响
（a）鼎丰农村表决权委托及解除事项
永鼎股份通过全资子公司苏州永鼎投资有限公司持有鼎丰农村 10%的股权，
公司董事长莫林弟兼任鼎丰农村的董事，永鼎股份对鼎丰农村具有重大影响，计
入长期股权投资核算。
永鼎集团将其持有的鼎丰农村 20%股权对应的表决权委托给永鼎股份代为行
使后，永鼎股份对鼎丰农村具有重大影响的性质不变，对公司的业务和财务报表
无影响。
永鼎集团将其持有的鼎丰农村 20%股权对应的表决权收回自行行使后，永鼎
股份对鼎丰农村具有重大影响的性质不变，对公司的业务和财务报表亦无影响。
（b）永鼎致远表决权委托事项
永鼎股份对永鼎致远直接持股 43.57%，为永鼎致远控股股东，永鼎股份将
其纳入合并报表。永鼎集团将其持有的永鼎致远 35.7143%股权对应的表决权委
托给永鼎股份管理后（股权转让后变更为 29.7143%），永鼎股份对永鼎致远控制
的性质不变，永鼎股份仍将其纳入合并报表，对公司的业务和财务报表无影响。
B、发行人董监高在上述两家公司任职情况，自委托之日起发行人曾参与表
决的重大事项，与发行人业务之间不存在利益冲突
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
a、发行人董监高在上述两家公司任职情况
经核查，发行人董事长莫林弟担任鼎丰农村的董事，发行人副董事长赵佩杰
担任永鼎致远的董事长、法定代表人，发行人财务总监吴春苗担任永鼎致远的监
事。
b、自委托之日起发行人曾参与表决的重大事项，与发行人业务之间是否存
在利益冲突
经核查鼎丰农村、永鼎致远的历次股东会决议，自接受委托之日起，发行人
未曾代永鼎集团行使股东权利参与鼎丰农村、永鼎致远重大事项的表决。因此，
与发行人业务之间不存在利益冲突。
C、申报期内发行人对鼎丰农村小贷未提供资金等方面的支持及获取收益的
情况
经核查发行人银行流水和访谈发行人高级管理人员，申报期内，发行人未对
鼎丰农村提供资金等方面的支持。
经核查鼎丰农村的股东会决议及发行人的银行流水，报告期内发行人收到鼎
丰农村分配的股利 200 万元。
D、收购永鼎集团持有的永鼎致远剩余股权不属于公开承诺事项
经核查发行人与永鼎集团、陈雅平、莫思铭、王秋凤于 2016 年 8 月 25 日签
署的《股权转让及增资协议》，其中约定永鼎致远补偿测算期间达到业绩承诺时，
永鼎股份有权收购永鼎集团持有的永鼎致远剩余股权。若永鼎致远未达到业绩承
诺时，对于是否收购永鼎集团持有的永鼎致远剩余股权问题，双方将另行协商确
定。因此，根据上述协议的内容，对永鼎集团持有的永鼎致远剩余股权的收购属
于发行人的一项权利，而非义务。因此，不构成公开承诺事项。
E、永鼎致远主要业务情况及财务数据，各期末对 2016 年收购永鼎致远
43.57%股权形成的 2.99 亿商誉的减值测试情况，减值计提充分
a、永鼎致远主要业务情况及财务数据
（a）永鼎致远主要业务情况
北京永鼎致远网络科技有限公司成立于 2011 年 4 月，主要经营移动互联网
176
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领域信令采集分析、业务运营支撑、网络及应用安全分析、用户行为分析业务的
高新技术软件企业。公司注册资本 7,000 万元，专业从事移动通信领域数据挖掘
和数据业务分析技术，集研究、开发、服务为一体的软件开发企业。经过多年的
开拓，市场客户已经覆盖国家网络安全、运营商专业行业，与运营商建立了密切
的合作关系。
（b）永鼎致远主要财务数据
i资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
总资产 23,266.19 22,367.49 13,891.25 3,964.55
总负债 4,178.81 6,622.29 2,386.64 1,926.30
股东权益 19,087.38 15,745.20 11,504.61 2,038.25
注：2018.6.30数据未经审计
ii利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,219.39 15,549.19 8,748.63 4,948.04
营业利润 401.03 6,530.11 1,983.84 1,527.01
利润总额 726.11 6,484.64 5,249.65 2,038.94
净利润 652.45 5,635.72 4,591.61 2,057.66
注：2018年1-6月数据未经审计
iii合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,478.16 -2,901.69 -38.77 493.83
投资活动产生的现金流量净额 -0.32 -38.32 -4.83 -290.57
筹资活动产生的现金流量净额 2,480.00 -1,503.85 4,960.00 -13.54
现金及现金等价物净增加额 3.30 -4,439.97 4,916.40 189.73
期末现金及现金等价物余额 1,506.42 1,503.12 5,943.09 736.69
注：2018 年 1-6 月数据未经审计
177
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b、各期末对 2016 年收购永鼎致远 43.57%股权形成的 2.99 亿商誉的减值测
试情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司于每年年度终了对商誉进行减值测
试。具体测试方法为：公司根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流量，
其后年度采用的现金流量增长率预计为零，考虑公司债务成本、长期国债利率、
市场预期报酬率等因素后确定税前折现率，采用预计未来现金流现值的方法计算
资产组的可收回金额，根据估算的结果与资产组的账面价值进行比较，以此判断
投资及合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的商誉计提相应的减值准
备。
（a）2016 年末和 2017 年末商誉减值测试情况
永 鼎致远 2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
4,570.65 万元，超过对应业绩承诺数 4,500 万元；2017 年实现扣除非经常性损
益后归属于母公司股东净利润 5,635.72 万元，超过对应业绩承诺数 5,560 万元。
此外，公司分别以 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日为基准日，依据
企业会计准则要求对上市公司收购永鼎致远时形成的商誉进行了减值测试，公司
本次收购永鼎致远股权而产生的商誉不存在减值迹象。
（b）2018 年末商誉减值测试情况
i、2018 年末商誉减值测试结果
公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日，依据企业会计准则要求对上市公司收
购永鼎致远时形成的商誉进行了减值测试。截至 2018 年 12 月 31 日，永鼎致远
100%股权的预估值为 54,168.19 万元，在考虑自收购基准日起期间分红 9,000.00
万元、永鼎股份继续出资 13,820.00 万元的基础上，持续计算永鼎致远 100%股
权的公允价值为 76,988.19 万元。与上市公司收购永鼎致远股权合并成本相比，
预计商誉将减值 1,807.60 万元。
对于永鼎致远在 2018 年 12 月 31 日为基准日，依据企业会计准则要求对永
鼎致远商誉减值测试的结果，发行人将在 2018 年度报告中加以确认。
ii、2018 年末商誉减值测试的主要参数
2016 年-2018 年，永鼎致远经营业绩比率分别为：
178
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项 目 2018 年 2017 年 2016 年
收入增长率 -35.08% 77.73% 76.81%
毛利率 67.98% 58.00% 77.32%
费用率 24.76% 17.12% 19.55%
注：2018 年数据为企业预测数。
由上表可以看出，主营业务作为软件企业的永鼎致远 2018 年的收入增长率
不及以前年度的增长率，主要系公司软件开发业务客户中国联通业务部门分区域
整合，部分已签订合同延期执行所致；2016-2018 年，永鼎致远毛利率有一定幅
度的波动，2017 年毛利率水平下降主要系低毛利的计算机硬件销售占比较大导
致；2016-2018 年，永鼎致远费用率均占比不高。
考虑收购时预测以及业绩实现情况，公司于 2018 年 12 月 31 日对收购永鼎
致远形成的商誉进行减值测试时，调整了收入增长率，2019 年的收入与 2017 年
持平，未来 5 年的收入平均增长率逐年降低，毛利率和费用率与 2018 年度实现
毛利率和费用率基本保持一致。永鼎致远未来 5 年的收入增长率、折现率、毛利
率、费用率预测情况如下：
2018 年 以后年度预测
项 目
预测 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
收入增长率 -35.08% 54.96% 13.99% 5.13% 5.33% 5.53% 0.00%
折现率 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
毛利率 67.98% 60.09% 59.00% 57.96% 56.97% 56.97% 56.97%
费用率 24.76% 26.09% 27.34% 27.44% 28.60% 28.60% 28.60%
综上，公司各期末对 2016 年收购永鼎致远 43.57%股权形成的 2.99 亿商誉
进行了减值测试，2016 年末和 2017 年末不存在减值迹象；2018 年末，经过减值
测试后，预计商誉将减值 1,807.60 万元（最终以审计结果为准），减值计提充分。
②2016 年 11 月 24 日,永鼎集团与永鼎股份签订了《营销委托管理协议》，
永鼎集团将永鼎通信的市场及营销委托永鼎股份管理，永鼎股份在约定的职责范
围内经营销售永鼎通信产品，委托期限为 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31
日止，届满后，双方可继续协商延长管理期限，管理服务费按永鼎通信经审计的
179
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年度销售收入 3%收取。公司确认的 2017 年度托管收益为 141.85 万元。
（5）关联租赁情况
单位：万元
2018 年
出租方 承租方 租赁资产种类 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
永鼎股份 永鼎通信 房屋及建筑物 33.60 67.20 68.04 70.56
北京欣益 永鼎致远 房屋及建筑物 24.77 49.54 - -
报告期内，公司与上述关联方发生的房屋租赁价格参照同地区同类物业租赁
市场价格确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（6）关联担保情况
① 公司及子公司作为担保方的关联担保
2018 年 1-6 月，公司与关联方之间的担保事项如下表所示：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
永鼎集团 3,000.00 2017.11.23 2018.11.22 是
永鼎集团 2,800.00 2018.1.3 2019.1.2 是
永鼎集团 4,600.00 2017.10.11 2018.10.10 是
永鼎集团 4,400.00 2017.9.29 2018.9.27 是
永鼎集团 1,490.00 2017.11.17 2018.11.16 是
永鼎集团 4,000.00 2017.11.29 2018.11.29 是
永鼎集团 4,000.00 2017.8.15 2018.8.9 是
永鼎集团 3,000.00 2017.8.16 2018.8.9 是
永鼎集团 5,000.00 2017.8.14 2018.8.9 是
永鼎集团 5,000.00 2018.3.13 2019.3.6 否
永鼎集团 8,000.00 2018.3.19 2019.3.6 否
永鼎集团 5,000.00 2018.5.22 2019.5.21 否
永鼎集团 10,000.00 2018.2.5 2019.2.5 否
永鼎集团 3,000.00 2017.8.24 2018.8.16 是
永鼎集团 2,000.00 2018.6.15 2019.6.14 否
永鼎集团 2,000.00 2018.6.22 2021.6.21 否
180
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被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
合计 67,290.00 - - -
2017 年度，公司与关联方之间的担保事项如下表所示：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
永鼎集团 5,000.00 2017.1.20 2017.12.21 是
永鼎集团 5,000.00 2017.2.14 2018.2.14 是
永鼎集团 5,000.00 2017.3.27 2018.3.23 是
永鼎集团 8,000.00 2017.4.5 2018.3.29 是
永鼎集团 5,000.00 2017.6.9 2018.6.6 是
永鼎集团 5,000.00 2017.8.14 2018.8.9 是
永鼎集团 4,000.00 2017.8.15 2018.8.9 是
永鼎集团 3,000.00 2017.8.16 2018.8.9 是
永鼎集团 3,000.00 2017.8.24 2018.8.16 是
永鼎集团 4,400.00 2017.9.29 2018.9.27 是
永鼎集团 4,600.00 2017.10.11 2018.10.10 是
永鼎集团 1,490.00 2017.11.22 2018.11.16 是
永鼎集团 3,000.00 2017.11.23 2018.11.22 是
永鼎集团 4,000.00 2017.11.29 2018.11.29 是
合计 60,490.00 - - -
2016 年度，公司与关联方之间的担保事项如下表所示：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
永鼎集团 5,000.00 2016.3.31 2017.3.29 是
永鼎集团 8,000.00 2016.4.5 2017.4.5 是
永鼎集团 4,000.00 2016.9.21 2017.9.18 是
永鼎集团 3,000.00 2016.9.21 2017.9.18 是
永鼎集团 5,000.00 2016.9.23 2017.9.18 是
永鼎集团 4,600.00 2016.10.26 2017.10.21 是
永鼎集团 3,000.00 2016.10.26 2017.10.21 是
永鼎集团 1,400.00 2016.10.26 2017.10.21 是
永鼎集团 4,490.00 2016.11.8 2017.11.4 是
181
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被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
合计 38,490.00 - - -
2015 年度，公司与关联方之间的担保事项如下表所示：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
永鼎集团 5,000.00 2015.9.23 2016.9.22 是
永鼎集团 5,000.00 2015.10.9 2016.10.9 是
合计 10,000.00 - - -
A、报告期内发行人为永鼎集团提供担保的主债情况、担保条款的主要内容、
担保性质
报告期内，永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担
保的主债情况、担保条款的主要内容、担保性质如下：
a、2015 年度提供担保情况
担保条款的主要内容
担保
担保合同编号 保证 债权人 主债情况
保证范围 性质
期间
借款金额为5,000万元；借
吴农商银保字 主合同项下的债 款期限为12个月，即自2015
（B10201509808） 务本金、利息、逾 年9月23日至2016年9月23
债务 江苏吴江
第02001号 期利息、复利、罚 日；借款利率为基准利率
到期 农村商业
息、违约金、损害 （年利率4.6%）×（1+15%）
之日 连带 银行股份
赔偿金以及诉讼 借款金额为5,000万元；借
起二 有限公司
吴农商银保字 费、律师费等债权 款期限为12个月，即自2015
年 芦墟支行
（B10201510808） 人实现债权的一 年10月9日至2016年10月9
第02006号 切费用 日；借款利率为基准利率
（年利率4.6%）×（1+15%）
b、2016 年度新增担保情况
担保条款的主要内容
担保
担保合同编号 保证 债权人 主债情况
保证范围 性质
期间
主合同项下的债 借款金额为4,000万元；借
吴农商银保字 务本金、利息、逾 债务 江苏吴江 款期限为12个月，即自2016
（B10201609808） 期利息、复利、罚 到期 农村商业 年9月18日至2017年9月18
第02291号 息、违约金、损害 之日 连带 银行股份 日；借款利率为基准利率
赔偿金以及诉讼 起二 有限公司 （年利率4.35%）×（1+15%）
吴农商银保字 费、律师费等债权 年 芦墟支行 借款金额为3,000万元；借
（B10201609808） 人实现债权的一 款期限为12个月，即自2016
182
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第02290号 切费用 年9月18日至2017年9月18
日；借款利率为基准利率
（年利率4.35%）×（1+15%）
借款金额为5,000万元；借
吴农商银保字 款期限为12个月，即自2016
（B10201609808） 年9月18日至2017年9月18
第02292号 日；借款利率为基准利率
（年利率4.35%）×（1+15%）
借款金额为5,000万元；借
吴农商银保字 款期限为12个月，即自2016
（B10201603808） 年3月29日至2017年3月29
第02172号 日；借款利率为基准利率
（年利率4.35%）×（1+15%）
借款金额为8,000万元；借
吴农商银保字 款期限为12个月，即自2016
（B10201604808） 年4月5日至2017年4月5日；
第02181号 借款利率为基准利率（年利
率4.35%）×（1+15%）
借款金额为4,600万元；借
款期限为12个月，自实际提
0110200016-2016
款日起算；借款利率为每笔
年吴江（保）字0434
借款提款日前一个工作日
号
年期贷款基础利率加5个基
点
借款金额为3,000万元；借
款期限为12个月，自实际提
0110200016-2016
款日起算；借款利率为每笔
年吴江（保）字0437
主债权本金、利 债务 借款提款日前一个工作日
号 中国工商
息、复利、罚息、 到期 年期贷款基础利率加5个基
银行股份
违约金、损害赔偿 之次 连带 点
有限公司
金、汇率损失以及 日起 借款金额为1,400万元；借
吴江分行
实现债权的费用 两年 款期限为12个月，自实际提
0110200016-2016
款日起算；借款利率为每笔
年吴江（保）字0421
借款提款日前一个工作日
号
年期贷款基础利率加5个基
点
借款金额为4,490万元；借
0110200016-2016 款期限为1年，自实际提款
年吴江（保）字0436 日起算；借款利率为每笔借
号 款提款日前一个工作日年
期贷款基础利率加5个基点
c、2017 年度新增担保情况
担保条款的主要内容
担保
担保合同编号 保证 债权人 主债情况
保证范围 性质
期间
苏银高保字 主合同项下的债 债务到 苏州银行股 借款金额为5,000万元；借
[320584001-2017 权本金及利息、逾 期之日 连带 份有限公司 款期限自2017年1月22日至
]第[532020]号 期利息、复利、罚 起两年 吴江支行 2017年12月31日；借款利率
183
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
息、违约金、损害 为年利率4.785%
赔偿金、债务人应
借款金额为5,000万元；借
苏银高保字 向债权人支付的
款期限自2017年2月13日至
[320584001-2017 其他款项、债权人
2018年2月14日；借款利率
]第[532027]号 实现债权的费用
为年利率4.785%
借款金额为5,000万元；借
吴农商银保字 款期限为12个月，即自2017
（B10201703808） 年3月23日至2018年3月23
第02410号 日；借款利率为基准利率
（年利率4.35%）×（1+15%）
借款金额为8,000万元；借
吴农商银保字 款期限为12个月，即自2017
（B10201703808） 年3月29日至2018年3月29
第02413号 日；借款利率为基准利率
（年利率4.35%）×（1+15%）
借款金额为5,000万元；借
吴农商银保字 主合同项下的债 款期限为12个月，即自2017
（B10201706808） 务本金、利息、逾 年6月6日至2018年6月6日；
第02447号 期利息、复利、罚 江苏吴江农 借款利率为基准利率（年利
债务到
息、违约金、损害 村商业银行 率4.35%）×（1+15%）
期之日 连带
赔偿金以及诉讼 股份有限公 借款金额为5,000万元；借
起二年
吴农商银保字 费、律师费等债权 司芦墟支行 款期限为12个月，即自2017
（B10201708808） 人实现债权的一 年8月9日至2018年8月9日；
第02495号 切费用 借款利率为基准利率（年利
率4.35%）×（1+15%）
借款金额为4,000万元；借
吴农商银保字 款期限为12个月，即自2017
（B10201708808） 年8月9日至2018年8月9日；
第02496号 借款利率为基准利率（年利
率4.35%）×（1+15%）
借款金额为3,000万元；借
吴农商银保字 款期限为12个月，即自2017
（B10201708808） 年8月9日至2018年8月9日；
第02497号 借款利率为基准利率（年利
率4.35%）×（1+15%）
主合同项下主债 授信额度为3,000万元，授
权本金及利息、复 债务到 交通银行股 信期限自2017年8月22日至
C170816GR389682
利、罚息、违约金、 期之日 连带 份有限公司 2018年8月7日，借款利率于
8
损害赔偿金和实 后两年 吴江分行 每次使用额度时在《借款使
现债权的费用 用申请书》内约定
借款金额为4,400万元；借
款期限为12个月，自实际提
0110200016-2017
款日起算；借款利率为每笔
年吴江（保）字 主债权本金、利
债务到 中国工商银 借款提款日前一个工作日
0274号 息、复利、罚息、
期之次 行股份有限 年期贷款基础利率加10个
违约金、损害赔偿 连带
日起两 公司吴江分 基点
金、汇率损失以及
年 行 借款金额为4,600万元；借
0110200016-2017 实现债权的费用
款期限为12个月，自实际提
年吴江（保）字
款日起算；借款利率为每笔
0281号
借款提款日前一个工作日
184
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
年期贷款基础利率加10个
基点
借款金额为1,490万元；借
款期限为12个月，自实际提
0110200016-2017
款日起算；借款利率为每笔
年吴江（保）字
借款提款日前一个工作日
0332号
年期贷款基础利率加40个
基点
主合同项下全部
债务，包括但不限
于全部本金、利 借款金额为3,000万元；借
中国建设银
息、违约金、赔偿 债务到 款期限为1年，即自2017年
XWJ-2017-1230- 行股份有限
金、债务人应向债 期之日 连带 11月23日至2018年11月22
2920 公司吴江分
权人支付的其他 后两年 日；借款利率为LPR利率减
行
款项、债权人实现 16.75基点
债权与担保权利
而发生的费用
主合同项下债务
人所应承担的债
借款金额为4,000万元；借
平银吴江额保字 务本金2亿元中的 债务到 平安银行股
款期限为1年，借款利率为
20171124第001 4,000万元，以及 期之日 连带 份有限公司
贷款发放日贷款基准利率
号 相应的利息、复 后两年 苏州分行
上浮15%
利、罚息及实现债
权的费用。
d、2018 年 1-6 月新增担保情况
担保条款的主要内容
担保
担保合同编号 保证 债权人 主债情况
保证范围 性质
期间
主合同项下全部
债务，包括但不限
于全部本金、利 借款金额为2,800万元；借
中国建设银
息、违约金、赔偿 债务到 款期限为1年，即自2018年1
XWJ-2017-1230- 行股份有限
金、债务人应向债 期之日 连带 月3日至2019年1月2日；借
3338 公司吴江分
权人支付的其他 后三年 款利 率为 LPR利率减 16.75
行
款项、债权人实现 基点
债权与担保权利
而发生的费用
借款金额为5,000万元；借
吴农商银保字 主合同项下的债 款期限为12个月，即自2018
（B10201803808） 务本金、利息、逾 年3月6日至2019年3月6日；
第02603号 期利息、复利、罚 江苏吴江农 借款利率为基准利率（年利
债务到
息、违约金、损害 村商业银行 率4.35%）×（1+15%）
期之日 连带
赔偿金以及诉讼 股份有限公 借款金额为8,000万元；借
起二年
吴农商银保字 费、律师费等债权 司芦墟支行 款期限为12个月，即自2018
（B10201803808） 人实现债权的一 年3月6日至2019年3月6日；
第02602号 切费用 借款利率为基准利率（年利
率4.35%）×（1+15%）
185
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
借款金额为5,000万元；借
款期限为12个月，即自2018
年5月21日至2019年5月21
吴农商银保字 日；借款利率为基准利率
（B10201805808） 连带 （年利率4.35%）×（1+浮
第02631号 动幅度），浮动幅度由贷款
人根据借款人生产经营情
况、担保方式、担保能力、
借款期限等确定
自2018年2月5日至2019年2
月5日期间发生的最高额为
主合同项下的债
1亿元借款。实际发生两笔
权本金及利息、逾
借款。第一笔：借款金额为
期利息、复利、罚
苏银高保字 债务到 苏州银行股 5,000 万 元 ； 借 款 期 限 自
息、违约金、损害
[320584001-2018 期之日 连带 份有限公司 2018年2月7日至2019年2月
赔偿金、债务人应
]第[532035]号 起两年 吴江支行 7日；借款利率为5.655%。
向债权人支付的
第二笔：借款金额为2,500
其他款项、债权人
万元；借款期限自2018年2
实现债权的费用
月26日至2018年8月26日；
借款利率为5.655%
主合同项下的全
部债权，包括债权 江苏江南农 借款金额为2,000万元；借
债务到
118269520181600 本金、利息、违约 村商业银行 款期限自2018年6月22日至
期之日 连带
12 金、赔偿金和债权 股份有限公 2021年6月22日；借款利率
后两年
人为实现债权而 司苏州分行 为5.8%（年息），
发生的一切费用
借款金额为2,000万元；借
主合同项下的融
款期限为12个月，即自2018
资本金、利息、违 债务到 兴业银行股
11200S618062A00 年6月15日至2019年6月14
约金、损害赔偿 期之日 连带 份有限公司
1 日；借款利率为定价基准利
金、债权人实现债 起两年 苏州分行
率（央行人民币存款基准利
权的费用等
率3个月期限档次）+4.555%
e、截至目前尚未履行完毕的担保情况
截至 2018 年 12 月 18 日，永鼎股份为永鼎集团提供的尚未履行完毕的担保
为 83,770 万元。具体情况如下表所示：
担保债务 被担保方/主
担保方 债权人 担保期限
金额（万元） 债务人
中国建设银行股份
永鼎股份 3,000 永鼎集团 2018.10.18-2019.10.17
有限公司吴江分行
中国建设银行股份
永鼎股份 3,000 永鼎集团 2018.7.27-2019.7.26
有限公司吴江分行
中国建设银行股份
永鼎股份 2,800 永鼎集团 2018.10.22-2019.10.21
有限公司吴江分行
中国建设银行股份
永鼎股份 4,200 永鼎集团 2018.8.9-2019.8.8
有限公司吴江分行
中国工商银行股份
永鼎股份 4,600 永鼎集团 2018.9.22-2019.9.26
有限公司吴江分行
186
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
中国工商银行股份
永鼎股份 4,400 永鼎集团 2018.9.20-2019.9.21
有限公司吴江分行
中国工商银行股份
永鼎股份 1,490 永鼎集团 2018.11.20-2019.11.19
有限公司吴江分行
平安银行股份有限
永鼎股份 4,000 永鼎集团 2018.11.26-2019.11.26
公司
江苏吴江农村商业
永鼎股份 4,000 永鼎集团 2018.8.3-2019.8.1
银行股份有限公司
江苏吴江农村商业
永鼎股份 3,000 永鼎集团 2018.8.3-2019.8.1
银行股份有限公司
江苏吴江农村商业
永鼎股份 5,000 永鼎集团 2018.7.20-2019.7.18
银行股份有限公司
江苏吴江农村商业
永鼎股份 5,000 永鼎集团 2018.3.19-2019.3.6
银行股份有限公司
江苏吴江农村商业
永鼎股份 8,000 永鼎集团 2018.3.19-2019.3.6
银行股份有限公司
江苏吴江农村商业
永鼎股份 5,000 永鼎集团 2018.5.22-2019.5.21
银行股份有限公司
苏州银行股份有限
永鼎股份 10,000 永鼎集团 2018.2.5-2019.2.5
公司吴江支行
交通银行股份有限
永鼎股份 3,000 永鼎集团 2018.8.16-2019.8.8
公司
兴业银行股份有限
永鼎股份 2,000 永鼎集团 2018.6.15-2019.6.14
公司苏州分行
兴业银行股份有限
永鼎股份 3,000 永鼎集团 2018.9.7-2019.9.6
公司苏州分行
江苏江南农村商业
永鼎股份 2,000 永鼎集团 银行股份有限公司 2018.6.22-2021.6.21
苏州分行
江苏江南农村商业
永鼎股份 2,980 永鼎集团 银行股份有限公司 2018.8.29-2021.6.21
苏州分行
上海浦发银行股份
永鼎股份 500 永鼎集团 2018.8.31-2019.8.30
有限公司吴江支行
上海浦发银行股份
永鼎股份 2,800 永鼎集团 2018.9.17-2019.9.16
有限公司吴江支行
合计 83,770万元
注 1：永鼎集团上述借款用途主要为补充流动资金和经营周转；
注 2：反担保方于 2018 年 12 月 18 日用于提供反担保部分的主要资产价值合计约为
139,618.33 万元。
B、报告期内发行人为永鼎集团提供担保的审议决策程序、履约情况及信息
187
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
披露情况
永鼎股份于 2015 年 8 月 21 日召开第七届董事会 2015 年第六次临时会议，
审议通过了《关于公司为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的议
案》，关联董事莫林弟、朱其珍和汪志坚回避表决，独立董事对此议案进行了事
前认可并发表了独立意见。永鼎股份于 2015 年 9 月 15 日召开 2015 年第三次临
时股东大会，审议通过了《关于公司为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关
联交易的议案》，关联股东永鼎集团回避表决，莫林弟未出席该次临时股东大会。
根据上述议案，永鼎股份为永鼎集团提供担保总额不超过 30,000 万元人民币的
贷款担保，具体担保金额以永鼎集团根据资金使用计划与银行签订的相关协议为
准，期限为自股东大会批准后与相关银行签订担保协议之日起 1 年。永鼎股份于
2015 年 8 月 25 日发布了《关于为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交
易的公告》（编号：临 2015-062）。
永鼎股份于 2016 年 4 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议
案》，关联董事莫林弟、汪志坚回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并
发表了独立意见。永鼎股份于 2016 年 5 月 20 日召开 2015 年年度股东大会，审
议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易
的议案》，关联股东永鼎集团和莫林弟回避表决。根据上述议案，永鼎股份（含
控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度 50,000 万元，并
由第三方提供反担保，期限自 2015 年年度股东大会审议批准之日起至 2016 年年
度股东大会召开日止。永鼎股份于 2016 年 4 月 28 日发布了《关于公司与控股股
东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》编号：临 2016-023）。
永鼎股份于 2017 年 4 月 15 日召开第八届董事第三次会议，审议通过了《关
于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关
联董事莫林弟回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。
永鼎股份于 2017 年 5 月 16 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联股
东永鼎集团和莫林弟回避表决。根据上述议案，永鼎股份（含控股子公司）为永
188
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度 80,000 万元，并由第三方提供反担
保，期限自 2016 年年度股东大会审议批准之日起至 2017 年年度股东大会召开日
止。永鼎股份于 2017 年 4 月 18 日发布了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公
司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（编号：临 2017-010）。
永鼎股份于 2018 年 3 月 30 日召开第八届董事第八次会议，审议通过了《关
于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关
联董事莫林弟回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。
永鼎股份于 2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联股
东永鼎集团和莫林弟回避表决。根据上述议案，永鼎股份（含控股子公司）为永
鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度 100,000 万元，并由第三方提供反担
保，期限自 2017 年年度股东大会审议批准之日起至 2018 年年度股东大会召开日
止。永鼎股份于 2018 年 4 月 3 日发布了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公
司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（编号：临 2018-018）。
在上述经股东大会审议通过的担保额度内，报告期内发行人实施对外担保
后，均在其章程规定的报纸及上海证券交易所网站发布公告，履行相应的信息披
露义务。报告期内发行人为控股股东提供担保而签署的保证合同/最高额保证合
同及公告情况如下：
编 合同签署 保证合同/最高额保证合同 主债金额 公告
号 对方 编号 （万元） 编号
吴农商银保字（B10201509808）第
1. 5,000 临 2015-073
02001 号
吴农商银保字（B10201510808）第
2. 5,000 临 2015-084
02006 号
江苏吴江农村 吴农商银保字（B10201603808）第
3. 5,000 临 2016-013
商业银行股份 02172 号
有限公司芦墟 吴农商银保字（B10201604808）第
4. 8,000 临 2016-031
支行 02181 号
吴农商银保字（B10201609808）第
5. 3,000
02290 号
临 2016-065
吴农商银保字（B10201609808）第
6. 4,000
02291 号
189
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
吴农商银保字（B10201609808）第
7. 5,000
02292 号
0110200016-2016 年吴江（保）字
8. 1,400
0421 号
0110200016-2016 年吴江（保）字
9. 中国工商银行 4,600 临 2016-075
0434 号
股份有限公司
0110200016-2016 年吴江（保）字
10. 吴江分行 3,000
0437 号
0110200016-2016 年吴江（保）字
11. 4,490 临 2016-085
0436 号
苏 银 高 保 字 [320584001-2017] 第
12. 苏州银行股份 5,000 临 2017-001
[532020]号
有限公司吴江
苏 银 高 保 字 [320584001-2017] 第
13. 支行 5,000 临 2017-003
532027 号
吴农商银保字（B10201703808）第
14. 5,000
02410 号
临 2017-006
吴农商银保字（B10201703808）第
15. 8,000
02413 号
江苏吴江农村 吴农商银保字（B10201706808）第
16. 5,000 临 2017-031
商业银行股份 02447 号
有限公司芦墟 吴农商银保字（B10201708808）第
17. 5,000
支行 02495 号
吴农商银保字（B10201708808）第
18. 4,000
02496 号
吴农商银保字（B10201708808）第 临 2017-044
19. 3,000
02497 号
交通银行股份
20. 有限公司吴江 C170816GR3896828 3,000
分行
0110200016-2017 年吴江（保）字
21. 4,400 临 2017-058
0274 号
中国工商银行
0110200016-2017 年吴江（保）字
22. 股份有限公司 4,600 临 2017-062
0281 号
吴江分行
0110200016-2017 年吴江（保）字
23. 1,490
0332 号
平安银行股份
临 2017-068
24. 有限公司苏州 平银吴江额保字 20171124 第 001 号 4,000
分行
25. 中国建设银行 XWJ-2017-1230-2920 3,000
股份有限公司
26. XWJ-2017-1230-3338 2,800 临 2018-007
吴江分行
190
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
苏州银行股份
苏 银 高 保 字 [320584001-2018] 第
27. 有限公司吴江 10,000 临 2018-012
[532035]号
支行
吴农商银保字（B10201803808）第
28. 8,000
江苏吴江农村 02602 号
临 2018-029
商业银行股份 吴农商银保字（B10201803808）第
29. 5,000
有限公司芦墟 02603 号
支行 吴农商银保字（B10201805808）第
30. 5,000 临 2018-041
02631 号
江苏江南农村
商业银行股份
31. 11826952018160012 2,000
有限公司苏州
分行 临 2018-059
兴业银行股份
32. 有限公司苏州 11200S618062A001 2,000
分行
对于报告期内已经履行完毕的发行人为永鼎集团提供担保的相关借款，永鼎
集团均及时清偿完毕，发行人未因此承担任何实际担保责任。
综上，基于上述核查，报告期内发行人为控股股东提供担保的事项均经董事
会审议通过后提交股东大会审议通过；发行人董事会、股东大会在审议该等对外
担保事项时，关联董事及关联股东均回避表决；独立董事就该等对外担保事项相
关的议案均进行了事前认可并发表了独立意见；发行人就该等对外担保事项均履
行了相应的信息披露义务；对于报告期内已经履行完毕的发行人为永鼎集团提供
担保的相关借款，永鼎集团均及时清偿完毕，发行人未因此承担任何实际担保责
任。
C、结合永鼎集团为发行人提供担保情况，发行人为永鼎集团提供担保具有
必要性、合理性和公允性，已履行必要的审议程序，未侵害上市公司利益，符合
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定
鉴于永鼎集团为永鼎股份在生产经营方面给予的大力支持，特别是在筹资方
面持续为永鼎股份（含控股子公司）向银行融资提供担保，且永鼎集团（含控股
子公司）未要求永鼎股份（含控股子公司）提供反担保，也未收取任何费用。因
191
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
此，为了永鼎股份融资的便利，并本着互利互往的原则，永鼎股份（含控股子公
司）为永鼎集团（含控股子公司）的银行融资提供了担保。
报告期内各年度，永鼎集团（含控股子公司）为永鼎股份（含控股子公司）
提供的担保额度均高于永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）
提供的担保额度。具体情况如下：
a、永鼎集团、苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司（曾为永鼎集团的控股孙
公司）为永鼎股份拟向银行申请银行综合授信 137,000 万元提供担保，期限自银
行授予授信额度起一年；永鼎集团（含控股子公司）为永鼎股份（含控股子公司）
提供担保预计额度 160,000 万元人民币，期限自 2015 年年度股东大会审议批准
之日起至 2016 年年度股东大会召开日止；永鼎集团（含控股子公司）为永鼎股
份（含控股子公司）提供担保预计额度 180,000 万元人民币，期限自 2016 年年
度股东大会审议批准之日起至 2017 年年度股东大会召开日止；永鼎集团（含控
股子公司）为永鼎股份（含控股子公司）提供担保预计额度 410,000 万元人民币，
期限自 2017 年年度股东大会审议批准之日起至 2018 年年度股东大会召开日止。
b、永鼎股份为永鼎集团提供担保总额不超过 30,000 万元人民币的贷款担
保，期限为自 2015 年第三次临时股东大会审议批准后与相关银行签订担保协议
之日起 1 年；永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保
预计额度 50,000 万元，期限自 2015 年年度股东大会审议批准之日起至 2016 年
年度股东大会召开日止；永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）
提供担保预计额度 80,000 万元，期限自 2016 年年度股东大会审议批准之日起至
2017 年年度股东大会召开日止；永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控
股子公司）提供担保预计额度 100,000 万元，期限自 2017 年年度股东大会审议
批准之日起至 2018 年年度股东大会召开日止。
综上，报告期内，永鼎集团与永鼎股份相互提供担保额度的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
永鼎集团为永鼎股
137,000 160,000 180,000 410,000
份提供担保额度
192
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
永鼎股份为永鼎集
30,000 50,000 80,000 100,000
团提供担保额度
注 1：根据永鼎股份股东大会对关联担保的审议内容，表格中的 2015 年指永鼎股份 2015 年
与相关银行签订担保协议之日起 1 年，2016 年、2017 年、2018 年分别指永鼎股份上年度股
东大会召开日至本年度股东大会召开日期间；
注 2：上表中“永鼎集团为永鼎股份（或永鼎股份为永鼎集团）提供担保额度”为担保的总
额度概念，不一定全额发生，实际发生担保的金额不超过前述担保总额度；
注 3：永鼎集团为永鼎股份提供的连带责任担保，为上市公司贷款提供了补充增信措施。
经核查，永鼎股份已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》并
于其中明确了审议关联担保事项的决策程序；报告期内永鼎股份（含控股子公司）
为永鼎集团（含控股子公司）提供的担保均履行了相应的内部程序和信息披露程
序；报告期内永鼎集团（含控股子公司）为永鼎股份（含控股子公司）提供担保
的额度大于永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的
额度，且永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供的担保已
取得反担保；对于报告期内已经履行完毕的发行人为永鼎集团提供担保的相关借
款，永鼎集团均及时清偿完毕，发行人未因此承担任何实际担保责任，且截至本
募集说明书签署日，永鼎集团正常经营，不存在借款无法及时偿还之风险。
综上，报告期内各年度，控股股东为发行人提供的担保额度均高于发行人为
控股股东提供的担保额度，且发行人为控股股东提供的担保已取得反担保；发行
人已制订相应的关联交易及对外担保制度，报告期内发行人为控股股东提供担保
已履行了相应的内部程序及信息披露义务，不存在控股股东占用上市公司资金的
情形，亦不存在损害上市公司合法利益的情形，符合《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的相关规定。
D、结合永鼎集团，以及鼎欣房产、广融达等反担保人目前的财务状况分析，
上述关联担保不存在代偿风险，反担保措施已足够覆盖前述风险
发行人为控股股东提供的担保已由永鼎集团以其持有之永鼎致远的股权提
供质押反担保、已由鼎欣房产与永鼎集团的实际控制人莫林弟、莫思铭提供保证
反担保（以下鼎欣房产、莫林弟、莫思铭合称为“反担保方”）。具体情况如下：
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a、永鼎集团提供的质押反担保
（a）质押反担保情况
经核查，根据永鼎集团与永鼎股份于 2018 年 11 月 12 日签署的《股权质押
合同》，鉴于永鼎股份为永鼎集团自 2017 年年度股东大会审议批准之日起至 2018
年年度股东大会召开之日止期间的总额不超过 10 亿元人民币的银行贷款提供连
带责任保证担保，永鼎集团将其持有的永鼎致远 29.7143%的股权（对应永鼎致
远 20,800,000 股，以下简称“质押股权”）质押予永鼎股份，为永鼎股份的上
述担保责任提供质押反担保。永鼎股份已于 2018 年 12 月 6 日取得了北京市工商
行政管理局海淀分局出具的《股权出质设立登记通知书》（编号：（京海）股质
登记设字[2018]第 00005807 号）。
（b）质押股权的参考价值
根据永鼎集团与联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）于
2018 年 4 月签署的《股权转让协议》，永鼎集团将其持有的永鼎致远 6%的股权
按照 11.4 元/股的价格转让予联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合
伙）。参照前述《股权转让协议》约定的每股价格，质押股权的参考价值约为
237,120,000 元。
b、鼎欣房产提供的保证反担保
（a）鼎欣房产提供的保证反担保情况
鼎欣房产于 2018 年 3 月 28 日向永鼎股份出具《反担保函》：“鉴于贵司为
永鼎集团总额不超过 10 亿元人民币的银行贷款提供连带责任保证担保（担保期
限以贵司与银行签订的担保合同为准），按照相关规定，我司愿意为上述担保事
项向贵司提供连带责任保证反担保。”
除为上述担保事项向永鼎股份提供保证反担保外，鼎欣房产不存在其他对外
担保情况。
（b）鼎欣房产的履约能力和信用情况
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根据鼎欣房产的资产负债表（未经审计），鼎欣房产于 2018 年 6 月 30 日的
净资产为 141,386,111.90 元，于 2018 年 9 月 30 日的净资产为 140,390,159.25
元。
经查询中华人民共和国最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询系统”（http：//shixin.court.gov.cn/index.html）、“全国法院被执
行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），鼎欣
房产未被列入被执行人名单或失信被执行人名单；根据中国人民银行征信中心出
具的《企业信用报告》（报告日期：2018 年 10 月 17 日），鼎欣房产信用情况
良好，未发生过不良或违约类贷款情形。
c、实际控制人提供的保证反担保
（a）实际控制人提供的保证反担保情况
莫林弟、莫思铭于 2018 年 11 月 12 日向永鼎股份出具《反担保函》：“鉴
于贵司于 2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了为永鼎集团
自贵司 2017 年年度股东大会审议批准之日起至 2018 年年度股东大会召开日止期
间的总额不超过 10 亿元人民币的银行贷款提供连带责任保证担保（担保期限以
贵司与银行签订的担保合同为准）的相关议案，按照相关规定，本人愿意为上述
担保事项向贵司提供保证反担保。”
（b）实际控制人的履约能力和信用情况
截至本募集说明书签署日，永鼎股份实际控制人莫林弟、莫思铭拥有的主要
资产为永鼎集团 100%股权及若干房产。具体情况如下：
i、永鼎集团持有的未上市公司股权
根据永鼎集团提供的相关资料，截至 2018 年 6 月 30 日，永鼎集团直接或间
接控制除永鼎股份及其控股子公司以外的主要企业共有 14 家，此外，永鼎集团
还持有包括广融达、永鼎致远、鼎丰农村在内的多家企业的股权权益。在永鼎集
团 对 外 投 资 的 以 上 企 业 中 ， 广 融 达 于 2018 年 6 月 30 日 的 净 资 产 为
507,306,756.78 元（未经审计），永鼎集团持有之广融达 30%的股权于 2018 年
6 月 30 日的账面价值约为 152,192,027.03 元；广融达于 2018 年 9 月 30 日的净
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资产为 503,521,657.03 元（未经审计），永鼎集团持有之广融达 30%的股权于
2018 年 9 月 30 日的账面价值约为 151,056,497.11 元。
ii、永鼎集团持有的永鼎股份未质押股权
永鼎集团 2018 年 6 月 30 日持有永鼎股份 456,896,247 股股份，其中
289,800,000 股已质押,167,096,247 股未质押。根据永鼎股份于 2018 年 6 月 29
日（2018 年 6 月 30 日为非交易日）的收盘价 3.64 元/股计算，永鼎集团于 2018
年 6 月 30 日所持永鼎股份未质押股票的市场价值约为 608,230,339.08 元。
截至 2019 年 1 月 10 日，永鼎集团持有永鼎股份 456,896,247 股股份，其中
261,400,000 股已质押，195,496,247 股未质押。根据永鼎股份于 2019 年 1 月
10 日（交易日）的收盘价 4.69 元/股计算，永鼎集团于 2019 年 1 月 10 日所持
永鼎股份未质押股票的市场价值约为 91,687.74 万元。
根据永鼎股份 2017 年度利润分配方案，永鼎股份以 96,389.3092 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 3 股（含税），据
此，永鼎集团于 2018 年 5 月收到永鼎股份 2017 年的分红收益 35,145,865.20 元，
在永鼎股份未来继续保持合理分红水平的前提下，永鼎集团将获得稳定的分红回
报。
iii、永鼎集团（含其控股子公司）及莫林弟、莫思铭拥有的房产
永鼎集团（含其控股子公司）拥有三处位于苏州市的房产和一处位于上海市
的房产，莫林弟拥有三处位于苏州市的房产和一处位于北京市的房产。根据永鼎
集团提供的信息，该等房屋目前未抵押部分的预计市场价值合计约为 11,500 万
元。
经查询中华人民共和国最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询系统”（http：//shixin.court.gov.cn/index.html）、“全国法院被执
行人信息查询系统”（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），莫
林弟、莫思铭未被列入被执行人名单或失信被执行人名单。
综上，发行人为控股股东提供担保，已由被担保方永鼎集团提供质押反担保
且已由鼎欣房产、莫林弟和莫思铭提供了保证反担保；反担保方具有相应的担保
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履约能力且信用状况良好，质押股权的价值以及反担保方于 2019 年 1 月 10 日用
于提供反担保部分的主要资产价值（合计约为 156,044.41 万元）高于发行人于
2019 年 1 月 10 日为控股股东提供的担保总额（83,770 万元），据此，发行人为
控股股东提供担保，被担保方已提供了足额的反担保，反担保措施已足够覆盖前
述风险。
E、永鼎集团前述借款的最终用途，未直接或间接用于房地产投资或项目，
符合目前的监管政策
永鼎集团前述 8.38 亿元借款最终用途主要为偿还银行负债及用于经营周
转，前述负债及利息形成的主要原因为：
a、2013 年，永鼎集团收购金亭线束股权形成负债 22,425 万元。2015 年，
通过发行股份购买资产方式注入永鼎股份，永鼎集团获取永鼎股份股票作为交易
对价，至今尚未减持。
b、2013 年，永鼎集团收购永鼎股份持有的鼎欣房产股权形成负债 22,750
万元，永鼎股份通过该交易将盈利状况不佳的房地产业务剥离。
c、2015 年，永鼎集团支付永鼎控股形成的负债 11,723.80 万元（永鼎控股
系由永鼎集团 2012 年分立时新设的公司，上述款项为分立时形成的负债）。
d 、 2016-2018 年 ， 永 鼎 集 团 全 部 银 行 借 款 形 成 的 累 计 财 务 费 用 合 计
24,526.06 万元。
报告期内，永鼎集团下属公司中，经营范围中含房地产业务的子公司（含孙
公司）为鼎欣房产、苏州欣阳房地产开发有限公司、苏州欣润房地产有限责任公
司、苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司、苏州鼎万房地产有限公司。其中，苏州
欣润房地产有限责任公司、苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司、苏州鼎万房地产
有限公司已于 2016 年对外转让。
报告期内，鼎欣房产、苏州欣阳房地产开发有限公司，未新增土地，亦未新
增房地产开发项目；报告期内股权转出之前，苏州欣润房地产有限责任公司、苏
州鼎欣吴地房地产有限责任公司、苏州鼎万房地产有限公司未新增土地，亦未新
增房地产开发项目。
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永鼎集团上述 8.38 亿元借款主要用于偿还银行负债及经营周转，未直接或
间接用于房地产投资或项目，2015 年至今亦未受到过银行业相关监管部门的处
罚，符合目前监管政策的要求。
② 公司及子公司作为被担保方的关联担保
2018 年 1-6 月，公司与关联方之间的担保事项如下表所示：
单位：万元
是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
永鼎集团 27,000.00 2017.6.20 2018.8.31 是
永鼎集团 20,800.00 2016.11.17 2021.11.18 否
永鼎集团 4,000.00 2017.10.19 2018.10.19 是
永鼎集团 6,000.00 2017.12.22 2018.12.21 是
永鼎集团 23,000.00 2017.7.25 2018.8.22 是
永鼎集团 10,000.00 2017.12.6 2018.9.5 是
永鼎集团 116.12 2017.3.30 2018.11.9 是
永鼎集团 5,365.59 2017.6.16 2018.10.18 是
永鼎集团 10,000.00 2018.3.20 2019.3.19 否
永鼎集团 5,000.00 2018.1.26 2019.1.25 否
永鼎集团 5,000.00 2018.3.16 2019.3.15 否
永鼎集团 457.70 2018.1.29 2018.7.31 是
永鼎集团 871.84 2018.3.1 2018.9.6 是
永鼎集团 171.96 2018.3.8 2018.7.12 是
永鼎集团 393.28 2018.4.2 2018.10.2 是
永鼎集团 2,183.20 2018.4.11 2019.8.17 否
永鼎集团 800.00 2018.5.2 2018.8.3 是
永鼎集团 613.36 2018.5.7 2018.11.7 是
永鼎集团 1,267.52 2018.6.6 2018.12.11 是
永鼎集团 1,713.60 2018.6.6 2018.10.11 是
永鼎集团 965.84 2018.6.21 2018.12.26 是
永鼎集团 2,000.00 2018.4.23 2019.4.22 否
永鼎集团 20,000.00 2018.4.25 2019.4.24 否
永鼎集团 4,800.00 2018.4.28 2019.4.27 否
198
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是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
永鼎集团 5,000.00 2018.6.22 2019.6.21 否
永鼎集团 5,000.00 2018.6.27 2019.6.26 否
永鼎集团 1,000.00 2018.6.12 2019.6.11 否
合计 163,520.01 - - -
2017 年度，公司与关联方之间的担保事项如下表所示：
单位：万元
是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
永鼎集团 20,800.00 2016.11.17 2021.11.18 否
永鼎集团 5,000.00 2017.1.25 2018.1.25 是
永鼎集团 27,000.00 2017.6.20 2018.6.13 是
永鼎集团 4,000.00 2017.10.19 2018.10.19 是
永鼎集团 9,979.51 2017.7.3 2018.1.2 是
永鼎集团 23,000.00 2017.7.25 2018.5.23 是
永鼎集团 10,000.00 2017.12.6 2018.9.5 是
永鼎集团 6,000.00 2017.12.22 2018.12.21 是
小计 105,779.51 - - -
永鼎集团 17.84（万美元） 2017.3.30 2018.11.9 是
永鼎集团 810.93（万美元） 2017.6.16 2018.10.18 是
永鼎集团 1,103.00（万美元） 2017.6.16 2018.3.14 是
小计 1,931.77（万美元） - - -
永鼎集团 329.85（万瑞士法郎） 2017.3.22 2018.4.21 是
2016 年度，公司与关联方之间的担保事项如下表所示：
单位：万元
是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
永鼎集团 3,563.70 2016.5.25 2017.5.25 是
永鼎集团 1,894.60 2016.9.30 2017.9.30 是
永鼎集团 5,000.00 2016.9.30 2019.9.25 否
永鼎集团 5,000.00 2016.10.26 2019.10.25 否
永鼎集团 4,000.00 2016.10.19 2019.10.19 否
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是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
永鼎集团 3,837.15 2016.11.1 2017.11.1 是
永鼎集团 8,300.00 2016.11.17 2023.11.16 否
合计 31,595.45 - - -
2015 年度，公司与关联方之间的担保事项如下表所示：
单位：万元
是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
永鼎集团 5,000.00 2015.6.23 2016.6.22 是
永鼎集团 3,000.00 2015.6.25 2016.6.24 是
永鼎集团 23,000.00 2015.7.7 2016.7.6 是
永鼎集团 9,866.56 2015.7.8 2016.7.7 是
永鼎集团 10,000.00 2015.9.24 2016.9.23 是
永鼎集团 10,000.00 2015.10.21 2016.10.20 是
合计 60,866.56 - - -
（7）关键管理人员报酬情况如下表所示：
单位：万元
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 353.00 688.75 691.82 613.00
合计 353.00 688.75 691.82 613.00
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
① 2016 年 12 月，永鼎股份向广融达借款 14,000 万元，借款期限 60 个月，
利率约定为中国人民银行 5 年期贷款利率。
② 2018 年 5 月，中缆通达与永鼎泰富签订《借款合同》，中缆通达出借给
永鼎泰富人民币 4,000 万元，借款期限自 2018 年 5 月 20 日起至 2018 年 8 月 20
日止，不计利息。
（2）向关联方收购资产及与关联方共同投资
200
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① 2015 年 6 月，公司与永鼎集团签订《股权转让协议》，收购其持有的上
海光电子 10%的股权，股权转让的作价依据为上海光电子 2015 年 1 月 1 日经审
计后的账面净资产，转让价格最终确认为 1,642,497.00 元。
② 2015 年 1 月，公司与永鼎集团、东昌集团、东昌投资签订《资产购买协
议》，通过发行股份及支付现金方式购买其持有的金亭线束 100%股权，股权转让
的作价依据为中通诚资产评估有限公司出具的苏评报字[2015]第 015 号《评估报
告》，标的资产整体作价金额为 68,600 万元。上述发行股份购买资产交易已经中
国证监会《关于核准江苏永鼎股份有限公司向永鼎集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1425 号）批准，相关标的资产
过户及股票发行手续已于 2015 年 7 月全部完成。
③ 2015 年 10 月，公司与易方达海外投资（深圳）有限公司（以下简称“易
方达海外”）签署了《关于合作成立并购基金的谅解备忘录》，公司拟和易方达海
外或其关联方共同发起设立总规模不超过 15 亿元人民币的并购型私募基金（其
中公司认缴不超过 1.5 亿元人民币的出资）。根据合作备忘录，经过与易方达海
外协商，公司拟与永鼎源臻（曾为公司的联营企业）及易方达基金共同参与认购
臻鼎一号份额，其中：永鼎源臻作为普通合伙人认缴份额人民币 100 万元，公司
作为有限合伙人认缴份额人民币 4,000 万元，易方达基金管理有限公司作为有限
合伙人认缴份额 4,000 万元。
2017 年，易方达基金管理有限公司出于战略转型、资金运营等方面考虑，经
与各方协商一致，易方达基金管理有限公司决定退出苏州臻鼎一号投资中心（有
限合伙）。本次易方达基金退出臻鼎一号需根据臻鼎一号合伙人退伙协议等相关
资料提交工商局办理变更事宜。该事项已办理完毕，易方达基金管理有限公司退
出后将不再持有臻鼎一号的合伙份额。
④ 2016 年 3 月，根据《苏州永鼎线缆科技有限公司章程》,永鼎股份与杨
辉（报告期内曾任永鼎股份副总经理）共同投资设立永鼎线缆,设立时注册资本
为 5,000 万元,其中,永鼎股份认缴出资 4,800 万元,持股比例 96%；杨辉认缴出
资 200 万元,持股比例 4%。
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⑤ 2016 年 8 月，公司与永鼎集团、莫思铭、陈雅平及王秋凤签署了《股权
转让及增资协议》，收购其持有的永鼎致远共 21.00%股权，股权转让的作价依据
为北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第 0909 号《资产
评估报告》，转让价格最终确认为 11,970.00 万元。同时，公司以 11.4 元/股的
价格向永鼎致远增资 22,800 万元，其中计入注册资本 2,000 万元，其他计入资
本公积。本次股权转让及增资后，公司持有永鼎致远 43.5714%股份，成为永鼎
致远第一大股东；除此之外，永鼎集团将其持有的永鼎致远 35.7143%股权所对
应的表决权委托给永鼎股份，公司获得永鼎致远 79.2857%的表决权，已取得对
永鼎致远的实际控制。
2018 年 4 月，永鼎集团与联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限
合伙）签署了《关于北京永鼎致远网络科技有限公司的股权转让协议》，将其持
有的永鼎致远 6%股权转让给联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合
伙），转让价格为 4,788 万元，经公司第八届董事会 2018 年第三次临时会议审议
通过，公司放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司持有永
鼎致远 43.5714%股份，仍为永鼎致远第一大股东；公司对永鼎致远表决权变更
为 73.2857%，仍拥有永鼎致远的实际控制权。
⑥ 2018 年 1 月，东部超导科技（苏州）有限公司与永鼎天晟超导电气（苏
州）有限公司签署《企业名称转让协议书》，约定东部超导科技（苏州）有限公
司将超导业务（部分）资产及企业名称一并无偿转让予永鼎天晟超导电气（苏州）
有限公司，未约定转让价格。具体情况如下：
A、交易具体情形
发行人控股股东永鼎集团于 2017 年 10 月 31 日设立东部超导科技（苏州）
有限公司，实缴资本为 0 元，无任何资产及负债，亦未开展实际业务。由于其经
营范围与发行人子公司永鼎天晟超导电气（苏州）有限公司的经营范围类似，为
避免未来可能产生的潜在同业竞争，2018 年 1 月，东部超导科技（苏州）有限
公司与永鼎天晟超导电气（苏州）有限公司签署《企业名称转让协议书》。双方
约定东部超导科技（苏州）有限公司将超导业务（部分）资产及企业名称一并转
202
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
让予永鼎天晟超导电气（苏州）有限公司，未约定转让价格，并约定本次名称转
让后，东部超导科技（苏州）有限公司不得继续使用已转让的企业名称，并于双
方就名称转让事宜在报纸公告后到登记注册机关办理企业注销登记。
B、最新进展情况
2018 年 1 月 26 日，东部超导科技（苏州）有限公司在《苏州日报》刊登名
称转让事宜公告。
2018 年 1 月 31 日，永鼎天晟超导电气（苏州）有限公司股东会通过决议，
同意“永鼎天晟超导电气（苏州）有限公司”名称变更为“东部超导科技（苏州）
有限公司”，并同意修订新章程。
2018 年 2 月 1 日，苏州市吴江区市场监督管理局出具《公司准予变更登记
通知书》（（kfq05841093）公司变更[2018]第 02010002 号），核准了永鼎天晟超
导电气（苏州）有限公司名称变更为“东部超导科技（苏州）有限公司”的工商
变更登记，并向其换发了《企业法人营业执照》。同日，苏州市吴江区市场监督
管理局出具《公司准予注销登记通知书》（（kfq05841093）公司注销[2018]第
01310006 号），东部超导科技（苏州）有限公司注销完毕。
上述名称转让为无偿转让,无需支付价款。
综上，截至本募集说明书签署日，上述资产及企业名称转让事宜已办理完毕。
⑦ 2018 年 1 月，盛达电缆与苏州智在云数据科技有限公司共同投资设立永
鼎智在云,设立时注册资本为 100 万元,其中,盛达电缆认缴出资 60 万元,持股比
例 60%；永鼎智在云认缴出资 40 万元,持股比例 40%。
⑧ 2018 年 6 月，永鼎股份与永鼎集团签订了《股权转让协议》，永鼎股份
以现金方式收购永鼎集团所持有的北京欣益 100%股权，股权转让价格以北京欣
益 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的
《永鼎集团有限公司拟股权转让所涉及的北京永鼎欣益信息技术有限公司股东
全部权益价值资产资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第 6065 号）的评估结
果为基础，最终确定本次收购价款为人民币 6,128.72 万元。
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3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项情况如下表所示：
单位：万元
项目 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
苏州波
- 162.23 159.57 34.26
特尼
住宅
51.57 45.62 24.63 4.41
宽频
中缆
应收 - 3.73 - -
通达
账款 永鼎
48.28 38.03 - 47.52
通信
江苏
38.69 - - -
欣益
小计 138.54 249.60 184.20 86.18
中缆
- - 3,341.32 2,973.90
通达
预付 江苏
账款 - 49.54 - -
欣益
小计 - 49.54 3,341.32 2,973.90
苏州波
- 1.03 0.39 -
其他 特尼
应收 广融达 1,400 1,400.00 1,400.00 -
款
小计 1,400 1,401.03 1,400.39 -
苏州波
- - 1,616.25 -
特尼
应收 东昌投
股利 - 2,000.00 - -
资
小计 - 2,000.00 1,616.25 -
合计 1,538.54 3,700.17 6,542.16 3,060.08
（2）应付关联方款项情况如下表所示：
单位：万元
项目 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
中缆通达 4,486.54 5,298.03 7,786.23 6,293.52
永鼎通信 2,444.57 1,822.75 - -
应付账款 住宅宽频 0.48 0.48 0.48 0.48
苏州波特尼 - - 0.27 -
小计 6,931.59 7,121.26 7,786.98 6,294.00
204
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项目 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
中缆通达 3,888.44 6,320.66 2,796.12 -
预收账款
小计 3,888.44 6,320.66 2,796.12 -
中祥金鼎 700.00 700.00 700.00 700.00
江苏欣益 1.68 - - -
北京欣益 4.13 74.30 - -
江苏诚富 50.00 50.00 50.00 50.00
其他应付款
永鼎通信 25.52 25.52 25.52 25.52
中缆通达 2,000.00 - - -
永鼎集团 - - - 100.00
小计 2,781.33 849.82 775.52 875.52
广融达 15.12 16.63 20.32 -
应付利息
小计 15.12 16.63 20.32 -
广融达 2,729.02 2,665.71 2,543.46 -
一年内到期的
非流动负债 2,543.4
小计 2,729.02 2,665.71 -
6
11,456.
广融达 7,410.30 8,790.82 -
54
长期借款
11,456.
小计 7,410.30 8,790.82 -
54
合计 23,755.79 25,764.91 26,134.14 7,169.52
三、规范关联交易的措施
公司已经在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立
董事制度》及《关联交易管理制度》中明确了关联交易应遵循的原则、公允决策
的程序。
（一）《公司章程》就关联交易的决策作出的相关规定
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东
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大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发
生。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
（二）《董事会议事规则》就关联交易的决策作出的相关规定
第三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
第六条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（三）《股东大会议事规则》就关联交易的决策作出的相关规定
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（四）《独立董事制度》就关联交易的决策作出的相关规定
第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章
程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会
提议聘用或解聘会计师事务所；
第十二条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）《关联交易管理制度》就关联交易的决策作出的相关规定
第十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金
额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易, 除应当及时披露外，还应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构,对交易标的进行审计或评估（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或评估）,并将该交易提交股东大会审议。
第十一条 公司与关联法人发生的关联交易总额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（公司提供担保除外），3,000 万元以下
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易；与关联自然人发生
207
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的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），关联交易管理制
度由董事会审批。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十六条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、
交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十七条 对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表
独立意见。
第十八条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关责任人应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
第十九条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议
通过后，提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
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四、关于减少和进一步规范关联交易的措施及相关制度安排
公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》。
今后，公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中关于关联交易的规定，减少
和进一步规范关联交易。
同时，公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺
函》。
五、独立董事对公司关联交易的意见
公司独立董事针对关联交易情况发表意见如下：“公司最近三年的关联交易
均为正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独
立性未产生不利影响；有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交
易的价格依据市场定价原则确定；公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到
了有效实施，公司报告期内的关联交易占同类交易比例较小，遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”
209
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第六节 财务会计信息
瑞华事务所对公司 2015 年度、2016 年度财务报告进行了审计，分别出具了
瑞华审字[2016]第 31010013 号、瑞华审字[2017]第 31130004 号标准无保留意见
的审计报告；天健事务所对 2017 年度财务报告进行了审计，出具了[2018]第 6-86
号标准无保留意见的审计报告；发行人 2018 年 1-6 月的财务报告未经审计。
一、最近三年一期财务报表审计情况
瑞华事务所对公司 2015 年度、2016 年度财务报告进行了审计，分别出具了
瑞华审字[2016]第 31010013 号、瑞华审字[2017]第 31130004 号标准无保留意见
的审计报告；天健事务所对 2017 年度财务报告进行了审计，出具了[2018]第 6-86
号标准无保留意见的审计报告；发行人 2018 年 1-6 月的财务报告未经审计。
二、最近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 608,312,985.08 685,403,846.66 630,002,673.43 643,365,338.57
应收票据 58,908,186.42 74,113,606.11 67,840,122.34 66,108,818.33
应收账款 1,075,966,581.07 1,125,440,297.55 779,250,603.41 673,081,236.52
预付款项 79,336,988.57 86,250,369.71 105,669,413.20 55,816,485.68
应收股利 - 20,000,000.00 16,162,484.82 -
其他应收款 157,271,486.60 52,079,220.68 43,431,543.30 27,191,787.49
存货 869,651,992.74 570,888,822.30 290,024,895.27 380,035,145.99
其他流动资产 35,261,337.90 31,914,815.69 163,488,771.38 26,616,110.02
流动资产合计 2,884,709,558.38 2,646,090,978.70 2,095,870,507.15 1,872,214,922.60
非流动资产：
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项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
可 供出 售金 融
12,000,000.00 12,000,000.00 5,000,000.00 -
资产
长期股权投资 1,135,473,949.93 1,040,718,971.57 1,044,763,049.59 869,914,685.72
投资性房地产 4,016,898.48 4,111,805.58 5,134,473.66 4,574,888.59
固定资产 507,402,404.33 525,646,395.44 532,356,867.68 484,818,079.53
在建工程 98,172,272.64 44,402,933.58 522,896.34 19,882,554.91
工程物资 - - 767.31 51,234.50
无形资产 122,024,884.12 85,840,444.64 96,710,005.14 52,885,504.19
商誉 325,526,214.01 325,526,214.01 325,526,214.01 26,915,235.16
长期待摊费用 8,209,568.45 6,496,979.35 3,866,650.71 3,829,004.93
递 延所 得税 资
22,751,490.49 17,392,135.47 13,941,655.89 12,129,323.13
产
其 他非 流动 资
9,725,690.65 3,708,522.96 690,058.00 33,477,164.80
产
非 流动资 产 合
2,245,303,373.10 2,065,844,402.60 2,028,512,638.33 1,508,477,675.46
计
资产总计 5,130,012,931.48 4,711,935,381.30 4,124,383,145.48 3,380,692,598.06
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动负债：
短期借款 568,000,000.00 200,000,000.00 196,333,800.00 135,000,000.00
应付票据 166,864,482.56 155,148,347.18 113,163,460.51 289,996,715.69
应付账款 588,779,529.18 525,463,878.61 325,442,282.16 322,213,283.14
预收款项 304,833,665.79 307,574,207.13 228,239,521.63 221,334,664.68
应付职工薪酬 25,892,529.20 32,838,991.88 25,836,626.91 23,851,468.84
应交税费 35,558,464.25 93,395,120.50 52,936,328.21 20,227,231.10
应付利息 929,309.15 554,429.58 509,743.04 179,656.95
应付股利 5,451,131.43 2,046,803.83 2,046,803.83 2,046,803.83
其他应付款 140,831,959.13 140,027,529.59 47,135,565.77 46,918,374.75
一年内到期的非
48,090,247.38 26,657,140.30 25,434,647.79 -
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,885,231,318.07 1,483,706,448.60 1,017,078,779.85 1,061,768,198.98
非流动负债：
211
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项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
长期借款 178,102,953.97 170,908,211.91 197,565,352.21 -
预计负债 4,563,625.25 5,292,256.96 3,261,760.30 -
递延收益 50,172,248.21 51,096,529.19 48,153,164.88 42,414,913.67
递延所得税负债 12,744,478.21 13,506,940.79 15,031,862.13 9,583,588.52
非流动负债合计 245,583,305.64 240,803,938.85 264,012,139.52 51,998,502.19
负债合计 2,130,814,623.71 1,724,510,387.45 1,281,090,919.37 1,113,766,701.17
所有者权益
股本 1,253,061,020.00 963,893,092.00 944,993,092.00 472,496,546.00
资本公积 551,509,295.28 530,714,451.56 557,383,032.98 778,424,052.39
减：库存股 74,655,000.00 74,655,000.00 - -
其他综合收益 -235,329.51 -634,270.37 57,403.52 6,207.49
盈余公积 271,006,421.21 271,006,421.21 253,976,443.43 240,825,307.22
未分配利润 649,344,411.97 954,824,105.29 774,836,076.95 698,106,257.08
归属于母公司所
2,650,030,818.95 2,645,148,799.69 2,531,246,048.88 2,189,858,370.18
有者权益合计
少数股东权益 349,167,488.82 342,276,194.16 312,046,177.23 77,067,526.71
所有者权益合计 2,999,198,307.77 2,987,424,993.85 2,843,292,226.11 2,266,925,896.89
负债和所有者权
5,130,012,931.48 4,711,935,381.30 4,124,383,145.48 3,380,692,598.06
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1,405,610,436.43 2,869,207,060.49 2,578,578,721.48 2,255,624,411.08
其中：营业收入 1,405,610,436.43 2,869,207,060.49 2,578,578,721.48 2,255,624,411.08
二、营业总成本 1,446,165,746.28 2,745,523,495.10 2,421,521,132.63 2,171,139,150.42
其中：营业成本 1,222,058,774.35 2,335,739,001.20 2,164,804,682.01 1,958,422,141.69
税金及附加 2,338,267.62 13,785,235.48 11,924,821.01 4,156,047.94
销售费用 48,851,445.45 91,279,402.29 76,274,725.65 65,651,859.79
管理费用 144,333,542.01 245,020,681.79 154,704,614.73 137,600,499.42
财务费用 19,630,015.62 46,764,789.00 -616,366.51 -5,058,032.87
资产减值损失 8,953,701.23 12,934,385.34 14,428,655.74 10,366,634.45
加：公允价值变
动收益（损失以 - - - -
“－”号填列）
212
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资收益（损失
97,316,846.38 202,838,593.76 139,480,954.95 110,468,999.53
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的 94,754,978.36 200,011,657.47 139,196,294.67 110,632,598.49
投资收益
其他收益 5,323,440.09 18,201,100.32 - -
三、营业利润（亏
损以“－”号填 62,084,976.62 344,723,259.47 296,538,543.80 194,954,260.19
列）
加：营业外收入 41,171,787.35 24,331,319.78 29,061,894.69 25,172,327.90
减：营业外支出 3,022,717.77 4,025,542.92 2,563,938.37 4,249,673.38
四、利润总额（亏
损总额以“－” 100,234,046.20 365,029,036.33 323,036,500.12 215,876,914.71
号填列）
减：所得税费用 4,979,430.58 29,260,017.35 28,102,660.03 17,001,646.20
五、净利润（净
亏损以“－”号 95,254,615.62 335,769,018.98 294,933,840.09 198,875,268.51
填列）
归属于母公司所
80,077,543.88 291,517,315.32 250,529,781.72 180,735,133.71
有者的净利润
少数股东损益 15,177,071.74 44,251,703.66 44,404,058.37 18,140,134.80
六、其他综合收
- -1,752,074.26 89,177.64 10,345.82
益的税后净额
归属母公司所有
者的其他综合收 - -691,673.89 51,196.03 6,207.49
益的税后净额
（一）以后不能
重分类进损益的 - 407,163.45 - -
其他综合收益
其中：权益法下
在被投资单位不
能重分类进损益 - 407,163.45 - -
的其他综合收益
中享有的份额
（二）以后将重
分类进损益的其 - -1,098,837.34 51,196.03 6,207.49
他综合收益
其中：外币财务
- -1,098,837.34 51,196.03 6,207.49
报表折算差额
归属于少数股东
的其他综合收益 - -1,060,400.37 37,981.61 4,138.33
的税后净额
七、综合收益总
- 334,016,944.72 295,023,017.73 198,885,614.33
额
归属于母公司所
- 290,825,641.43 250,580,977.75 180,741,341.20
有者的综合收益
213
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总额
归属于少数股东
- 43,191,303.29 44,442,039.98 18,144,273.13
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股
0.07 0.31 0.27 0.20
收益（元/股）
（二）稀释每股
0.06 0.31 0.27 0.20
收益（元/股）
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
劳务收到的现 1,584,874,529.01 3,025,355,180.81 2,833,134,536.76 2,480,365,052.53
金
收到的税费返
7,995,859.93 27,869,693.99 30,341,115.42 12,025,034.52
还
收到其他与经
营活动有关的 50,223,108.77 77,305,913.12 168,906,082.69 140,600,929.73
现金
经营活动现金
1,643,093,497.71 3,130,530,787.92 3,032,381,734.87 2,632,991,016.78
流入小计
购买商品、接受
劳务支付的现 1,386,964,804.84 2,486,404,849.26 2,396,692,348.91 2,067,736,670.05
金
支付给职工以
及为职工支付 262,062,156.38 330,660,782.76 217,590,783.01 181,648,803.75
的现金
支付的各项税
70,274,815.72 90,793,649.27 77,547,107.93 69,147,660.60
费
支付其他与经
营活动有关的 109,721,286.08 250,359,844.14 284,212,910.21 264,190,818.10
现金
经营活动现金
1,829,023,063.02 3,158,219,125.43 2,976,043,150.06 2,582,723,952.50
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 -185,929,565.31 -27,688,337.51 56,338,584.81 50,267,064.28
额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到
95,000,000.00 359,950,000.00 66,000,000.00 -
的现金
取得投资收益 20,172,145.71 59,836,901.17 8,321,090.37 103,000,000.00
214
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其
197,340.76 405,859.35 17,392,466.65 777,208.16
他长期资产收
回的现金净额
收到其他与投
资活动有关的 1,462,000.00 8,852,387.16 49,239,438.72 5,102,600.00
现金
投资活动现金
116,831,486.47 429,045,147.68 140,952,995.74 108,879,808.16
流入小计
购建固定资产、
无形资产和其
207,118,755.55 93,981,663.56 80,558,552.79 90,623,977.87
他长期资产支
付的现金
投资支付的现
92,000,000.00 209,000,000.00 265,000,000.00 28,250,000.00
金
取得子公司及
其他营业单位
- 3,554,729.95 - -
支付的现金净
额
投资活动现金
299,118,755.55 306,536,393.51 345,558,552.79 118,873,977.87
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -182,287,269.08 122,508,754.17 -204,605,557.05 -9,994,169.71
额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到
1,555,000.00 75,536,920.00 3,000,000.00 175,707,038.42
的现金
其中：子公司吸
收少数股东投 - 881,920.00 3,000,000.00 15,207,048.00
资收到的现金
取得借款收到
564,800,000.00 200,000,000.00 652,968,980.00 195,000,000.00
的现金
收到其他与筹
资活动有关的 - - - 1,504,772.44
现金
筹资活动现金
566,355,000.00 275,536,920.00 655,968,980.00 372,211,810.86
流入小计
偿还债务支付
168,172,150.86 222,256,247.79 368,635,180.00 150,000,000.00
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支 123,006,243.96 129,549,455.36 28,266,298.86 97,493,582.55
付的现金
其中：子公司支
付给少数股东 - 16,928,572.00 - 35,183,900.00
的股利、利润
215
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付其他与筹
资活动有关的 - - 119,700,000.00 177,936,114.38
现金
筹资活动现金
291,178,394.82 351,805,703.15 516,601,478.86 425,429,696.93
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 275,176,605.18 -76,268,783.15 139,367,501.14 -53,217,886.07
额
四、汇率变动对
现金及现金等 -3,627,217.44 2,944,447.89 11,080,062.76 11,282,112.25
价物的影响
五、现金及现金
等价物净增加 -96,667,446.65 21,496,081.40 2,180,591.66 -1,662,879.25
额
加：期初现金及
现金等价物余 543,944,042.04 522,447,960.64 520,267,368.98 521,930,248.23
额
六、期末现金及
现金等价物余 447,276,595.39 543,944,042.04 522,447,960.64 520,267,368.98
额
216
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4、合并股东权益变化表
单位：元
2018 年 1-6 月
项目 归属于母公司股东权益
其他综合 专项 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
收益 储备
一、上
年期末 963,893,092.00 530,714,451.56 74,655,000.00 -634,270.37 271,006,421.21 954,824,105.29 342,276,194.16 2,987,424,993.85
余额
加：会
计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企
业合并
其他
二、本
年期初 963,893,092.00 530,714,451.56 74,655,000.00 -634,270.37 271,006,421.21 954,824,105.29 342,276,194.16 2,987,424,993.85
余额
三、本
期增减
变动金 289,167,928.00 20,794,843.72 398,940.86 -305,479,693.32 6,891,294.66 11,773,313.92
额（减
少以
217
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2018 年 1-6 月
项目 归属于母公司股东权益
其他综合 专项 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
收益 储备
“－”
号填
列）
（一）
综合收 398,940.86 80,077,543.88
16,094,143.38 96,570,628.12
益总额
（二）
所有者
投入和 20,794,843.72 7,725,731.28 28,520,575.00
减少资
本
1．股东
投入的 1,555,000.00 1,555,000.00
普通股
2．其他
权益工
具持有
者投入
资本
3．股份
支付计
入所有 6,170,731.28 6,170,731.28
者权益
的金额
218
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2018 年 1-6 月
项目 归属于母公司股东权益
其他综合 专项 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
收益 储备
4．其他 20,794,843.72 20,794,843.72
（三）
利润分 -385,557,237.20 -16,928,580.00 -402,485,817.20
配
1．提取
盈余公
积
2．提取
一般风
险准备
3．对所
有者
（或股 -385,557,237.20 -16,928,580.00 -402,485,817.20
东）的
分配
4．其他
（四）
所有者
289,167,928.00 289,167,928.00
权益内
部结转
1．资本
公积转
增资本
219
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2018 年 1-6 月
项目 归属于母公司股东权益
其他综合 专项 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
收益 储备
（或股
本）
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．其他 289,167,928.00 289,167,928.00
（五）
专项储
备
1．本期
提取
2．本期
使用
（六）
其他
四、本
期期末 1,253,061,020.00 551,509,295.28 74,655,000.00 -235,329.51 - 271,006,421.21 649,344,411.97 349,167,488.82 2,999,198,307.77
余额
220
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单位：元
2017 年度
项目 归属于母公司股东权益
其他综 专项 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合收益 储备
一、上年
944,993,092.00 557,383,032.98 57,403.52 253,976,443.43 774,836,076.95 312,046,177.23 2,843,292,226.11
期末余额
加：会计
政策变更
前期差错
更正
同一控制
下企业合
并
其他
二、本年
944,993,092.00 557,383,032.98 57,403.52 253,976,443.43 774,836,076.95 312,046,177.23 2,843,292,226.11
期初余额
三、本期
增减变动
金额（减 18,900,000.00 -26,668,581.42 74,655,000.00 -691,673.89 17,029,977.78 179,988,028.34 30,230,016.93 144,132,767.74
少以“－”
号填列）
（一）综
合收益总 -691,673.89 291,517,315.32 43,191,303.29 334,016,944.72
额
221
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2017 年度
项目 归属于母公司股东权益
其他综 专项 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合收益 储备
（二）所
有者投入
18,900,000.00 66,152,421.86 74,655,000.00 3,967,285.64 14,364,707.50
和减少资
本
1．股东投
入的普通 881,920.00 881,920.00
股
2．其他权
益工具持
有者投入
资本
3．股份支
付计入所
18,900,000.00 55,755,000.00 74,655,000.00 3,085,365.64 3,085,365.64
有者权益
的金额
4．其他 10,397,421.86 10,397,421.86
（三）利
17,029,977.78 -111,529,286.98 -16,928,572.00 -111,427,881.20
润分配
1．提取盈
17,029,977.78 -17,029,977.78
余公积
2．提取一
般风险准
备
222
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2017 年度
项目 归属于母公司股东权益
其他综 专项 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合收益 储备
3．对所有
者（或股
-94,499,309.20 -16,928,572.00 -111,427,881.20
东）的分
配
4．其他
（四）所
有者权益
内部结转
1．资本公
积转增资
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他
（五）专
项储备
223
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2017 年度
项目 归属于母公司股东权益
其他综 专项 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合收益 储备
1．本期提
取
2．本期使
用
（六）其
-92,821,003.28 -92,821,003.28
他
四、本期
963,893,092.00 530,714,451.56 74,655,000.00 -634,270.37 - 271,006,421.21 954,824,105.29 342,276,194.16 2,987,424,993.85
期末余额
224
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单位：元
2016 年度
归属于母公司股东权益
项目
减： 少数股东权益 所有者权益合计
其他综合 专项
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
收益 储备
股
一、上年
472,496,546.00 778,424,052.39 6,207.49 240,825,307.22 698,106,257.08 77,067,526.71 2,266,925,896.89
期末余额
加：会计
政策变更
前期差错
更正
同一控制
下企业合
并
其他
二、本年
472,496,546.00 778,424,052.39 6,207.49 240,825,307.22 698,106,257.08 77,067,526.71 2,266,925,896.89
期初余额
三、本期
增减变动
金额（减 472,496,546.00 -221,041,019.41 51,196.03 13,151,136.21 76,729,819.87 234,978,650.52 576,366,329.22
少以“－”
号填列）
（一）综
合收益总 51,196.03 250,529,781.72 44,442,039.98 295,023,017.73
额
225
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2016 年度
归属于母公司股东权益
项目
减： 少数股东权益 所有者权益合计
其他综合 专项
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
收益 储备
股
（二）所
有者投入
109,706,562.79 190,536,610.54 300,243,173.33
和减少资
本
1．股东投
入的普通 3,000,000.00 3,000,000.00
股
2．其他权
益工具持
有者投入
资本
3．股份支
付计入所
有者权益
的金额
4．其他 109,706,562.79 187,536,610.54 297,243,173.33
（三）利
13,151,136.21 -32,050,998.05 -18,899,861.84
润分配
1．提取盈
13,151,136.21 -13,151,136.21
余公积
2．提取一
般风险准
备
226
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2016 年度
归属于母公司股东权益
项目
减： 少数股东权益 所有者权益合计
其他综合 专项
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
收益 储备
股
3．对所有
者（或股
-18,899,861.84 -18,899,861.84
东）的分
配
4．其他
（四）所
有者权益 472,496,546.00 -330,747,582.20 -141,748,963.80
内部结转
1．资本公
积转增资
330,747,582.20 -330,747,582.20
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他 141,748,963.80 -141,748,963.80
（五）专
项储备
227
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2016 年度
归属于母公司股东权益
项目
减： 少数股东权益 所有者权益合计
其他综合 专项
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
收益 储备
股
1．本期提
取
2．本期使
用
（六）其
他
四、本期
944,993,092.00 557,383,032.98 - 57,403.52 - 253,976,443.43 774,836,076.95 312,046,177.23 2,843,292,226.11
期末余额
228
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单位：元
2015 年度
归属于母公司股东权益
项目
减： 少数股东权益 所有者权益合计
其他综合 专项
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
收益 储备
股
一、上年期
380,954,646.00 724,973,526.72 224,297,778.23 591,041,849.26 237,723,882.77 2,158,991,682.98
末余额
加：会计政
策变更
前期差错
更正
同一控制
下企业合
并
其他
二、本年期
380,954,646.00 724,973,526.72 224,297,778.23 591,041,849.26 237,723,882.77 2,158,991,682.98
初余额
三、本期增
减变动金
额（减少以 91,541,900.00 53,450,525.67 6,207.49 16,527,528.99 107,064,407.82 -160,656,356.06 107,934,213.91
“－”号填
列）
（一）综合
6,207.49 180,735,133.71 18,144,273.13 198,885,614.33
收益总额
（二）所有
者投入和 91,541,900.00 53,450,525.67 -143,616,729.19 1,375,696.48
减少资本
229
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归属于母公司股东权益
项目
减： 少数股东权益 所有者权益合计
其他综合 专项
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
收益 储备
股
1．股东投
入的普通 91,541,900.00 578,664,468.03 15,207,048.00 685,413,416.03
股
2．其他权
益工具持
有者投入
资本
3．股份支
付计入所
有者权益
的金额
4．其他 -525,213,942.36 -158,823,777.19 -684,037,719.55
（三）利润
16,527,528.99 -73,670,725.89 -35,183,900.00 -92,327,096.90
分配
1．提取盈
16,527,528.99 -16,527,528.99
余公积
2．提取一
般风险准
备
3．对所有
者（或股 -57,143,196.90 -35,183,900.00 -92,327,096.90
东）的分配
230
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归属于母公司股东权益
项目
减： 少数股东权益 所有者权益合计
其他综合 专项
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
收益 储备
股
4．其他
（四）所有
者权益内
部结转
1．资本公积
转增资本
（或股本）
2．盈余公积
转增资本
（或股本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他
（五）专项
储备
1．本期提取
2．本期使
用
（六）其他
四、本期期 472,496,546.00 778,424,052.39 - 6,207.49 - 240,825,307.22 698,106,257.08 77,067,526.71 2,266,925,896.89
231
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2015 年度
归属于母公司股东权益
项目
减： 少数股东权益 所有者权益合计
其他综合 专项
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
收益 储备
股
末余额
232
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 249,137,821.06 254,844,140.11 186,633,599.59 313,630,114.42
应收票据 12,879,074.46 9,464,947.13 14,104,691.34 26,390,338.33
应收账款 621,637,411.99 500,994,351.70 499,980,239.42 583,881,023.61
预付款项 27,908,845.98 10,366,043.63 25,109,930.98 19,811,614.29
应收股利 - 20,000,000.00 - -
其他应收款 208,095,232.90 109,500,502.68 66,679,270.15 47,605,714.39
存货 119,498,934.72 74,554,419.17 92,583,611.85 187,429,853.87
其他流动资产 - - 100,000,000.00 7,997,750.16
流动资产合计 1,239,157,321.11 979,724,404.42 985,091,343.33 1,186,746,409.07
非流动资产：
可供出售金融资
- - - -
产
长期股权投资 2,116,555,234.61 1,874,030,888.28 1,801,775,799.25 1,450,770,012.35
投资性房地产 - - - -
固定资产 320,908,751.79 336,879,847.67 362,485,391.28 326,019,304.10
在建工程 91,135,302.76 41,552,407.80 - 18,201,892.91
工程物资 - - - -
无形资产 70,354,081.55 49,133,104.50 50,497,000.50 51,860,896.50
长期待摊费用 3,338,828.47 3,205,746.84 2,694,157.16 849,509.65
递延所得税资产 15,157,773.02 13,289,475.48 11,450,725.83 10,287,923.29
其他非流动资产 8,304,529.90 1,145,322.96 579,058.00 33,477,164.80
非流动资产合计 2,625,754,502.10 2,319,236,793.53 2,229,482,132.02 1,891,466,703.60
资产总计 3,864,911,823.21 3,298,961,197.95 3,214,573,475.35 3,078,213,112.67
母公司资产负债表（续）
233
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单位：元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动负债：
短期借款 561,114,000.00 160,000,000.00 140,000,000.00 125,000,000.00
应付票据 159,204,746.42 144,710,139.71 107,392,780.87 289,996,715.69
应付账款 139,388,748.27 83,460,495.67 104,649,583.72 156,316,833.59
预收款项 8,504,465.99 7,431,578.92 7,779,540.04 8,199,546.53
应付职工薪酬 412,687.20 6,761,215.02 6,117,457.92 7,433,190.96
应交税费 10,174,825.71 17,737,274.80 17,634,606.96 11,452,825.68
应付利息 929,309.15 499,410.83 509,743.04 166,879.17
应付股利 5,451,131.43 2,046,803.83 2,046,803.83 2,046,803.83
其他应付款 179,243,117.20 128,312,127.21 55,147,026.40 58,471,295.26
一年内到期的非
48,090,247.38 26,657,140.30 25,434,647.79 -
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,112,513,278.75 577,616,186.29 466,712,190.57 659,084,090.71
非流动负债：
长期借款 178,102,953.97 170,908,211.91 197,565,352.21 -
预计负债 - - - -
递延收益 43,392,078.35 43,859,779.31 40,181,164.96 34,458,913.71
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 221,495,032.32 214,767,991.22 237,746,517.17 34,458,913.71
负债合计 1,334,008,311.07 792,384,177.51 704,458,707.74 693,543,004.42
所有者权益
股本 1,253,061,020.00 963,893,092.00 944,993,092.00 472,496,546.00
资本公积 647,925,426.21 620,959,851.21 644,543,066.99 962,457,490.08
减：库存股 74,655,000.00 74,655,000.00 - -
盈余公积 267,229,636.53 267,229,636.53 250,199,658.75 237,048,522.54
未分配利润 437,342,429.40 729,149,440.70 670,378,949.87 712,667,549.63
所有者权益合计 2,530,903,512.14 2,506,577,020.44 2,510,114,767.61 2,384,670,108.25
负债和所有者权
3,864,911,823.21 3,298,961,197.95 3,214,573,475.35 3,078,213,112.67
益总计
234
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2、母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 644,189,675.62 986,584,535.77 1,501,255,653.81 1,440,816,803.11
减：营业成本 566,591,471.09 808,309,737.14 1,314,654,012.07 1,248,959,286.31
税金及附加 2,032,820.97 7,281,021.32 7,399,705.51 2,183,843.49
销售费用 27,902,157.00 46,528,044.70 47,297,728.95 54,109,916.28
管理费用 47,539,020.75 108,054,250.49 66,884,871.63 65,794,975.58
财务费用 12,099,975.64 16,721,153.81 6,702,657.73 -424,817.53
资产减值损失 1,894,240.42 3,847,889.45 8,269,823.77 4,916,653.67
加：公允价值变
动收益（损失以 - - - -
“－”号填列）
投资收益（损失
85,644,266.75 166,832,313.33 85,437,800.40 107,140,021.56
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的 72,979,920.83 151,716,282.62 85,195,827.79 92,285,249.12
投资收益
其他收益 1,929,700.96 3,720,385.65 - -
二、营业利润（亏
损以“－”号填 73,703,957.46 166,395,137.84 135,484,654.55 172,416,966.87
列）
加：营业外收入 20,927,388.09 9,915,712.99 6,586,306.39 5,704,229.25
减：营业外支出 2,086,389.41 2,326,896.09 2,472,139.84 4,006,674.56
三、利润总额（亏
损总额以“－” 92,544,956.14 173,983,954.74 139,598,821.10 174,114,521.56
号填列）
减：所得税费用 -1,205,269.76 3,684,176.93 8,087,459.01 8,839,231.70
四、净利润（净
亏损以“－”号 93,750,225.90 170,299,777.81 131,511,362.09 165,275,289.86
填列）
五、其他综合收
- - - -
益的税后净额
六、综合收益总
- 170,299,777.81 131,511,362.09 165,275,289.86
额
235
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3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
626,303,475.22 1,149,339,104.52 1,843,125,993.83 1,532,135,093.44
劳务收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营
75,473,737.17 54,460,154.57 90,764,670.67 94,004,076.32
活动有关的现金
经营活动现金流
701,777,212.39 1,203,799,259.09 1,933,890,664.50 1,626,139,169.76
入小计
购买商品、接受
641,182,001.92 837,181,427.76 1,619,751,299.93 1,332,125,647.20
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 28,097,332.26 57,246,061.95 53,164,865.96 51,173,774.60
金
支付的各项税费 12,165,069.15 38,421,716.67 41,205,216.13 41,388,430.95
支付其他与经营
61,124,548.59 202,833,831.27 171,458,191.85 203,070,526.66
活动有关的现金
经营活动现金流
742,568,951.92 1,135,683,037.65 1,885,579,573.87 1,627,758,379.41
出小计
经营活动产生的
-40,791,739.53 68,116,221.44 48,311,090.63 -1,619,209.65
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
30,000,000.00 245,000,000.00 40,000,000.00 1,504,772.44
现金
取得投资收益收
33,132,208.16 55,116,030.71 241,972.61 118,750,000.00
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
197,340.76 21,453.58 16,420,334.24 587,008.16
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资
- 7,399,000.00 8,452,400.00 5,102,600.00
活动有关的现金
投资活动现金流
63,329,548.92 307,536,484.29 65,114,706.85 125,944,380.60
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
170,286,740.20 59,244,236.42 38,298,065.53 79,794,779.28
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 185,645,000.00 205,000,000.00 392,976,800.00 227,944,472.44
取得子公司及其
- - - -
他营业单位支付
236
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
的现金净额
支付其他与投资
- - - 2,000,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
355,931,740.20 264,244,236.42 431,274,865.53 309,739,251.72
出小计
投资活动产生的
-292,602,191.28 43,292,247.87 -366,160,158.68 -183,794,871.12
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
- 74,655,000.00 - 160,499,990.42
现金
取得借款收到的
562,914,000.00 160,000,000.00 583,000,000.00 155,000,000.00
现金
收到其他与筹资
- - - -
活动有关的现金
筹资活动现金流
562,914,000.00 234,655,000.00 583,000,000.00 315,499,990.42
入小计
偿还债务支付的
133,172,150.86 165,434,647.79 - 80,000,000.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 104,428,977.24 111,015,408.54 372,121,701.94 60,905,471.88
的现金
支付其他与筹资
- - - 4,793,617.38
活动有关的现金
筹资活动现金流
237,601,128.10 276,450,056.33 372,121,701.94 145,699,089.26
出小计
筹资活动产生的
325,312,871.90 -41,795,056.33 210,878,298.06 169,800,901.16
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 -537,340.37 -957,837.42 299,399.92 3,892,685.93
物的影响
五、现金及现金
-8,618,399.28 68,655,575.56 -106,671,370.07 -11,720,493.68
等价物净增加额
加：期初现金及
203,220,810.11 134,565,234.55 241,236,604.62 252,957,098.30
现金等价物余额
六、期末现金及
194,602,410.83 203,220,810.11 134,565,234.55 241,236,604.62
现金等价物余额
237
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4、母公司股东权益变化表
单位：元
2018 年 1-6 月
项目 其他综合 专项
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
收益 储备
一、上年期末余额 963,893,092.00 620,959,851.21 74,655,000.00 267,229,636.53 729,149,440.70 2,506,577,020.44
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 963,893,092.00 620,959,851.21 74,655,000.00 267,229,636.53 729,149,440.70 2,506,577,020.44
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 289,167,928.00 26,965,575.00 -291,807,011.30 24,326,491.70
填列）
（一）综合收益总额 93,750,225.90 93,750,225.90
（二）所有者投入和
26,965,575.00 26,965,575.00
减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
26,965,575.00 26,965,575.00
者权益的金额
4．其他
238
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
2018 年 1-6 月
项目 其他综合 专项
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
收益 储备
（三）利润分配 -385,557,237.20 -385,557,237.20
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）
-385,557,237.20 -385,557,237.20
的分配
3．其他
（四）所有者权益内
289,167,928.00 289,167,928.00
部结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 289,167,928.00 289,167,928.00
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,253,061,020.00 647,925,426.21 74,655,000.00 - - 267,229,636.53 437,342,429.40 2,530,903,512.14
239
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单位：元
2017 年度
项目 其他综 专项
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
合收益 储备
一、上年期末余额 944,993,092.00 644,543,066.99 250,199,658.75 670,378,949.87 2,510,114,767.61
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 944,993,092.00 644,543,066.99 250,199,658.75 670,378,949.87 2,510,114,767.61
三、本期增减变动
金额（减少以“－” 18,900,000.00 -23,583,215.78 74,655,000.00 17,029,977.78 58,770,490.83 -3,537,747.17
号填列）
（一）综合收益总
170,299,777.81 170,299,777.81
额
（二）所有者投入
18,900,000.00 69,237,787.50 74,655,000.00 13,482,787.50
和减少资本
1．股东投入的普通
18,900,000.00 55,755,000.00 74,655,000.00
股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
13,482,787.50 74,655,000.00 -61,172,212.50
有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 17,029,977.78 -111,529,286.98 -94,499,309.20
240
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2017 年度
项目 其他综 专项
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
合收益 储备
1．提取盈余公积 17,029,977.78 -17,029,977.78
2．对所有者（或股
-94,499,309.20 -94,499,309.20
东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -92,821,003.28 -92,821,003.28
四、本期期末余额 963,893,092.00 620,959,851.21 74,655,000.00 - - 267,229,636.53 729,149,440.70 2,506,577,020.44
241
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
单位：元
2016 年度
项目 其他综 专项
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
合收益 储备
一、上年期末余额 472,496,546.00 962,457,490.08 237,048,522.54 712,667,549.63 2,384,670,108.25
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 472,496,546.00 962,457,490.08 237,048,522.54 712,667,549.63 2,384,670,108.25
三、本期增减变动
金额（减少以“－” 472,496,546.00 -317,914,423.09 13,151,136.21 -42,288,599.76 125,444,659.36
号填列）
（一）综合收益总
131,511,362.09 131,511,362.09
额
（二）所有者投入
12,833,159.11 12,833,159.11
和减少资本
1．股东投入的普通
股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
4．其他 12,833,159.11 12,833,159.11
（三）利润分配 13,151,136.21 -32,050,998.05 -18,899,861.84
1．提取盈余公积 13,151,136.21 -13,151,136.21
242
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2016 年度
项目 其他综 专项
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
合收益 储备
2．对所有者（或股
-18,899,861.84 -18,899,861.84
东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
472,496,546.00 -330,747,582.20 -141,748,963.80
内部结转
1．资本公积转增资
330,747,582.20 -330,747,582.20
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他 141,748,963.80 -141,748,963.80
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 944,993,092.00 644,543,066.99 - - - 250,199,658.75 670,378,949.87 2,510,114,767.61
243
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
单位：元
2015 年度
项目 其他综 专项
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
合收益 储备
一、上年期末余额 380,954,646.00 533,793,711.12 220,520,993.55 621,062,985.66 1,756,332,336.33
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 380,954,646.00 533,793,711.12 220,520,993.55 621,062,985.66 1,756,332,336.33
三、本期增减变动金额
91,541,900.00 428,663,778.96 16,527,528.99 91,604,563.97 628,337,771.92
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 165,275,289.86 165,275,289.86
（二）所有者投入和减
91,541,900.00 428,663,778.96 520,205,678.96
少资本
1．股东投入的普通股 91,541,900.00 578,664,468.03 670,206,368.03
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他 -150,000,689.07 -150,000,689.07
（三）利润分配 16,527,528.99 -73,670,725.89 -57,143,196.90
1．提取盈余公积 16,527,528.99 -16,527,528.99
2．对所有者（或股东）
-57,143,196.90 -57,143,196.90
的分配
244
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
2015 年度
项目 其他综 专项
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
合收益 储备
3．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 472,496,546.00 962,457,490.08 - - - 237,048,522.54 712,667,549.63 2,384,670,108.25
245
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三、合并财务报表范围及其最近三年一期的变化情况
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）合并财务报表范围
截至 2018 年 6 月 30 日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下：
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
上海光电子 上海市 上海市 制造业 95.00 -
武汉光电子 湖北省武汉市 湖北省武汉市 制造业 - 100.00
永鼎投资 江苏省苏州市 江苏省苏州市 实业投资 100.00 -
苏州新材料 江苏省苏州市 江苏省苏州市 制造业 50.40 -
华东超导 江苏省苏州市 江苏省苏州市 制造业 - 100.00
永鼎电气 江苏省苏州市 江苏省苏州市 制造业 100.00 -
盛达电缆 江苏省苏州市 江苏省苏州市 制造业 70.00 -
永鼎泰富 江苏省苏州市 江苏省苏州市 工程施工 51.00 -
中缆泰富 江苏省苏州市 江苏省苏州市 进出口贸易 - 100.00
环球电力 香港 香港 进出口贸易 - 100.00
永鼎科技 北京市 北京市 医疗用品研发 100.00 -
上海数码通 上海市 上海市 网络服务 100.00 -
巍尼电气 上海市 上海市 贸易 100.00 -
永鼎物资 江苏省苏州市 江苏省苏州市 贸易 100.00 -
金亭线束 上海市 上海市 制造业 100.00 -
武汉金亭 湖北省武汉市 湖北省武汉市 制造业 - 100.00
永鼎线缆 江苏省苏州市 江苏省苏州市 制造业 96.00 -
永鼎致远 北京 北京 软件业 43.57 -
永鼎源臻 江苏省苏州市 江苏省苏州市 投资 100.00 -
臻鼎一号 江苏省苏州市 江苏省苏州市 投资 83.33 16.67
东部超导 江苏省苏州市 江苏省苏州市 制造业 100.00 -
永鼎光纤科技 江苏省苏州市 江苏省苏州市 制造业 100.00 -
科学研究和技
永鼎智在云 江苏省苏州市 江苏省苏州市 - 60.00
术服务业
永鼎光通 湖北省武汉市 湖北省武汉市 制造业 - 51.00
246
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持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
苏州金亭 江苏省苏州市 江苏省苏州市 制造业 - 100.00
永鼎鼎通 江苏省苏州市 江苏省苏州市 贸易 - 55.00
永鼎国贸 江苏省苏州市 江苏省苏州市 进出口贸易 - 100.00
（二）最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明
1、2018 年 1-6 月合并财务报表范围变化情况说明
序号 名称 变更情况 变更原因
公司控股子公司盛达电缆与苏
州智在云数据科技有限公司合
1 永鼎智在云 增加
资设立永鼎智在云，盛达电缆持
有其 60%的股权。
公司控股子公司上海光电子与
自然人周志勇共同投资设立永
2 永鼎光通 增加
鼎光通，上海光电子持有其 51%
的股权。
公司全资子公司金亭线束出资
3 苏州金亭 增加 设立苏州金亭，金亭线束持有其
100%的股权。
公司控股子公司盛达电缆与自
然人淦贵生共同投资设立永鼎
4 永鼎鼎通 增加
鼎通，盛达电缆持有其 55%的股
权。
公司控股子公司上海光电子出
5 永鼎国贸 增加 资设立永鼎国贸，上海光电子持
有其 100%的股权。
公司与上海晓昀网络科技发展
有限公司签署《股权装让协议》，
6 老挝永鼎 减少 将其持有的老挝永鼎 60%股权
转让给上海晓昀网络科技发展
有限公司。
2、2017 年度合并财务报表范围变化情况说明
序号 名称 变更情况 变更原因
公司通过收购永鼎源臻其他股
1 永鼎源臻 增加 东的全部股权后，持有其 100%
的股权。
臻鼎一号其他股东减资后，公司
2 臻鼎一号 增加 直接及间接持有其合计 100%的
股权。
公司出资设立东部超导，持有其
3 东部超导 增加
100%的股权。
247
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序号 名称 变更情况 变更原因
公司全资子公司金亭线束出资
4 武汉金亭 增加 设立武汉金亭，金亭线束持有其
100%的股权。
公司出资设立永鼎光纤科技，持
5 永鼎光纤科技 增加
有其 100%的股权。
3、2016 年度合并财务报表范围变化情况说明
序号 名称 变更情况 变更原因
公司与自然人杨辉共同投资设
1 永鼎线缆 增加 立永鼎线缆，公司持有其 96%的
股权。
公司控股子公司上海光电子出
2 武汉光电子 增加 资设立武汉光电子，上海光电子
持有其 100%的股权。
公司通过现金收购及增资方式，
持 有 永 鼎 致 远 43.5714% 的 股
权，成为其第一大股东；另外，
3 永鼎致远 增加 永鼎集团将其持有的永鼎致远
35.7143%股权所对应的表决权
委托给永鼎股份，公司取得其实
际控制权。
公司控股子公司永鼎泰富出资
4 环球电力 增加 设立环球电力，永鼎泰富持有其
100%的股权。
4、2015 年度合并财务报表范围变化情况说明
序号 名称 变更情况 变更原因
公司控股子公司永鼎泰富出资
1 中缆泰富 增加 设立中缆泰富，永鼎泰富持有其
100%的股权。
公司通过发行股份及支付现金
2 金亭线束 增加 购买资产的方式持有金亭线束
100%的股权。
公司出资设立永鼎物资，持有其
3 永鼎物资 增加
100%的股权。
公司与自然人陈继奋、朱卫林共
4 老挝永鼎 增加 同投资设立老挝永鼎，公司持股
其 60%的股权。
248
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四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率 1.53 1.78 2.06 1.76
速动比率 1.07 1.40 1.78 1.41
资产负债率（合并口径） 41.54% 36.60% 31.06% 32.94%
资产负债率（母公司口径） 34.52% 24.02% 21.91% 22.53%
归属于母公司所有者的每股
2.11 2.74 2.68 4.63
净资产（元）
应收账款周转率（次） 1.28 3.01 3.55 3.49
存货周转率（次） 1.70 5.43 6.46 5.75
总资产周转率（次） 0.29 0.65 0.69 0.69
利息保障倍数（倍） 8.44 20.54 34.24 35.44
每股经营活动的现金流量
-0.15 -0.03 0.06 0.11
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.0771 0.0223 0.0023 -0.0035
研发费用占营业收入的比例 4.38% 4.07% 2.25% 2.53%
注：各指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产
（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产
（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入
（二）最近三年一期净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公
告[2010]2 号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所
249
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示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率（%） 基本 稀释
2018 年 1-6 月 2.99 0.07 0.06
归属于公司普通股 2017 年度 11.10 0.24 0.24
股东的净利润 2016 年度 10.48 0.20 0.20
2015 年度 8.84 0.15 0.15
2018 年 1-6 月 2.20 0.05 0.05
扣除非经常性损益 2017 年度 10.26 0.22 0.22
后归属于公司普通
股股东的净利润 2016 年度 9.86 0.19 0.19
2015 年度 6.14 0.11 0.11
注：主要财务指标计算如下：
（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数= P0÷（S0
＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为
报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩
股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下
一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息
－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、
可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）
其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份
下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数= P0/（E0＋NP
÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计
月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）最近三年一期非经常性损益明细表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
250
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常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年
一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -96,458.85 -645,069.40 -892,872.45 23,837,318.02
计入当期损益的政府
补助（与企业业务密
切相关，按照国家统 24,833,154.59 37,318,367.98 26,600,954.24 22,512,759.04
一标准定额或定量享
受的政府补助除外）
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至 - - 4,357,067.47 19,514,013.26
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易
性金融资产、交易性
金融负债产生的公允
- - - -163,598.96
价值变动损益，以及
处置交易性金融资
产、交易性金融负债
和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其
16,646,161.43 -1,844,386.03 -1,195,177.23 -413,070.38
他营业外收入和支出
所得税影响额 -4,979,430.58 -7,446,405.87 -1,904,590.18 -1,529,522.13
少数股东权益影响额 -15,177,071.74 -5,325,180.83 -12,185,276.07 -8,546,291.25
合计 21,226,354.85 22,057,325.85 14,780,105.78 55,211,607.60
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第七节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公
司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募
集说明书披露的其它信息一并阅读。
如无特别说明，本节引用的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务数据均
摘自于发行人经审计的财务报告，2018 年 1-6 月财务数据摘自于发行人未经审
计的财务报告；如无特别说明，本章所有的财务数据均指发行人合并报表的财务
数据。
一、财务状况分析
（一）资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 288,470.96 56.23% 264,609.10 56.16% 209,587.05 50.82% 187,221.49 55.38%
非流动资产 224,530.34 43.77% 206,584.44 43.84% 202,851.26 49.18% 150,847.77 44.62%
总资产 513,001.29 100.00% 471,193.54 100.00% 412,438.31 100.00% 338,069.26 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 338,069.26 万元、412,438.31 万元、
471,193.54 万元和 513,001.29 万元。报告期内，随着业务规模的持续扩大，公
司的总资产呈现逐年递增的趋势。公司总资产结构中，流动资产占比略大于非流
动资产。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 60,831.30 21.09% 68,540.38 25.90% 63,000.27 30.06% 64,336.53 34.36%
应收票据 5,890.82 2.04% 7,411.36 2.80% 6,784.01 3.24% 6,610.88 3.53%
应收账款 107,596.66 37.30% 112,544.03 42.53% 77,925.06 37.18% 67,308.12 35.95%
预付款项 7,933.70 2.75% 8,625.04 3.26% 10,566.94 5.04% 5,581.65 2.98%
应收股利 - - 2,000.00 0.76% 1,616.25 0.77% - -
其他应收款 15,727.15 5.45% 5,207.92 1.97% 4,343.15 2.07% 2,719.18 1.45%
存货 86,965.20 30.15% 57,088.88 21.57% 29,002.49 13.84% 38,003.51 20.30%
其他流动资产 3,526.13 1.22% 3,191.48 1.21% 16,348.88 7.80% 2,661.61 1.42%
流动资产合计 288,470.96 100.00% 264,609.10 100.00% 209,587.05 100.00% 187,221.49 100.00%
报告期各期末，公司流动资产分别为 187,221.49 万元、209,587.05 万元、
264,609.10 万元和 288,470.96 万元，占总资产的比例分别为 55.38%、50.82%、
56.16%和 56.23%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。报告
期内，前述三类资产的金额合计为 169,648.16 万元、 169,927.82 万元 、
238,173.30 万元和 255,393.16 万元，占流动资产的比例分别为 90.61%、81.08%、
90.01%和 88.53%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司的货币资金构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存
88.91 0.15% 41.17 0.06% 93.97 0.15% 357.81 0.56%
现金
银行
36,385.35 59.81% 41,278.84 60.23% 52,150.82 82.78% 51,668.92 80.31%
存款
其他货
24,357.04 40.04% 27,220.38 39.71% 10,755.47 17.07% 12,309.81 19.13%
币资金
其中：
使用权
受限的 24,357.04 40.04% 27,220.38 39.71% 10,755.47 17.07% 12,309.81 19.13%
其他货
币资金
合计 60,831.30 100.00% 68,540.38 100.00% 63,000.27 100.00% 64,336.53 100.00%
其中：
2,451.02 4.03% 4,004.35 5.84% 3,166.62 5.03% 76.88 0.12%
存放在
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2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境外的
款项总
额
注：报告期各期末，使用权受限的其他货币资金均为保函、银行承兑汇票、保证金、财政资
金拨款预留金等。
报告期各期末，公司货币资金分别为 64,336.53 万元、63,000.27 万元、
68,540.38 万元和 60,831.30 万元，占流动资产的比例分别为 34.36%、30.06%、
25.90%和 21.09%。
公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。各期末剔除使用权受
限的保函、保证金等其他货币资金后，公司实际可用于运营周转的货币资金余额
分别为：52,026.74 万元、52,244.80 万元、41,320.00 万元和 36,474.26 万元。
不受限货币资金余额仍然较大，其主要原因为：①公司所在行业属于资金与技术
密集型行业，日常经营周转流动资金需求较大，并且随着公司生产规模的扩大，
需备有较多的货币资金以满足日常生产经营所需；②公司主要客户为三大电信运
营商及上汽大众、上汽通用等整车厂商，结算周期均较长，故储备大量货币资金
能缓解因下游客户信用期长带来的资金周转压力；③报告期内公司新设立多家子
公司，且对外投资所需资金较多，公司需要准备一定规模的货币资金以满足投资
需要及新设立子公司后续日常运营的资金需求。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据分别为 6,610.88 万元、6,784.01 万元、
7,411.36 万元和 5,890.82 万元，占流动资产的比例分别为 3.53%、3.24%、2.80%
和 2.04%。公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额分别为
565.31 万元、242.14 万元、2,775.33 万元和 6,335.10 万元。公司应收票据主
要为银行承兑汇票，回款风险较低。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款分别为 67,308.12 万元、77,925.06 万元、
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112,544.03 万元和 107,596.66 万元，占流动资产的比例分别为 35.95%、37.18%、
42.53%和 37.30%。
① 应收账款账面价值变动分析
报告期内，公司应收账款及营业收入的增幅情况如下表所示：
单位：万元
2015.12.31/
2018.6.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
项目 2015 年度
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款 107,596.66 50.44% 112,544.03 44.43% 77,925.06 15.77% 67,308.12
营业收入 140,561.04 55.44% 286,920.71 11.27% 257,857.87 14.32% 225,562.44
A、2015-2017 年应收账款变动情况
2015-2017 年，公司的应收账款呈逐年增加的趋势，且应收账款的增幅大于
营业收入的增幅，主要是由于汽车线束业务板块及通信科技业务板块中的通信软
件开发产品的应收账款增加所致，具体分析如下：
a、汽车线束业务板块的信用政策系根据每个客户的信用等级确定客户的信
用账期，比如上汽大众作为汽车线束板块 2015-2017 年的第一大客户，被给予了
较长的信用账期（约 60 天）；此外上汽通用的信用账期约为 45 天。2015-2017
年，汽车线束板块的应收账款及营业收入的增幅情况如下表所示：
单位：万元
2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款 39,299.42 93.36% 20,324.10 148.68% 8,172.70
营业收入 102,741.57 65.43% 62,104.57 13.39% 54,768.94
2015-2017 年各年末，汽车线束业务板块的应收账款分别为 8,172.70 万元、
20,324.10 万元和 39,299.42 万元。汽车线束业务板块 2016 年末应收账款较 2015
年末增加 12,151.40 万元，增幅为 148.68%,系发行人应收账款增加的主要来源，
主要原因系：2016 年下游客户上汽大众推出的 EA211 发动机系列车型、上汽通
用 GL8 等新车型销量较好，对公司为其配套的汽车线束需求增加，且由于上述客
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户为应对过节前销售高峰，集中在第四季度向子公司金亭线束下订单，11 月、
12 月份发货较为集中，致使应收账款增幅大于营业收入增幅。汽车线束业务板
块 2017 年末应收账款较 2016 年末增幅 93.36%，主要原因系为武汉通用 GL6 等
车型及美国康明斯发动机等项目配套的线束于 2017 年第四季度逐步量产，导致
金亭线束汽车线束年底发货量较大，应收账款增幅亦较大。
根据上述原因，由于公司 2016 年、2017 年汽车线束板块收入增长集中在下
半年，其中 2016 年第四季度及 2017 年第四季度汽车线束板块营业收入较上年同
期增长分别为 45.06%和 71.69%。但是其主要客户为信誉较高的上汽大众、上汽
通用等大型整车厂商，付款周期较长，故期末应收款项增幅高于销售收入的增幅。
b、通信科技业务板块中的通信软件开发产品收入来自于子公司永鼎致远，
于 2016 年被纳入合并报表范围。
2016 年末、2017 年末，通信软件开发产品的应收账款分别为 5,991.05 万元
和 18,400.50 万元。通信软件开发产品包括软件产品及配套硬件产品，按照合同
规定一般分三期付款，分别在到货时、初验合格后及终验合格后，总体付款周期
一般需 3-12 个月的时间，因此该产品的应收账款回款周期较长。其中，公司 2017
年末通信软件开发产品应收账款较 2016 年末增加 12,409.45 万元，增幅为
207.13%，主要原因系：a、软件产品销量增长较大的同时，又增加了较多配套硬
件产品的销售，导致永鼎致远 2017 年销售收入较 2016 年全年增长 77.73%，应
收账款随之增加；b、2017 年上半年永鼎致远受节假日、两会期间主网络封网等
因素影响较大，配套项目的实施、验收集中在下半年进行，此外，永鼎致远的主
要客户为三大运营商，其中来自中国联通、中国电信的新增移动互联网系统扩容
项目受上半年客户原有项目维护等影响延后至下半年实施；加之三大运营商的付
款周期较长，导致年末应收账款增幅较大。
综上，公司 2016 年、2017 年销售收入增长主要集中在下半年，且主要客户
三大运营商及整车厂商的付款周期较长，导致应收账款增幅超过营业收入增幅，
具有合理性。
B、2018 年 6 月末应收账款变动情况
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公司 2018 年 6 月末应收账款较 2017 年末下降 4.40%，变动不大。另一方面，
公司 2018 年 6 月末应收账款较上年同期增幅 50.44%，而公司 2018 年 1-6 月营
业收入较上年同期增幅 55.44%。因此，公司应收账款增长主要受公司营业收入
规模持续扩大所致，与公司实际运营情况相匹配。
② 应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年
96,269.89 85.92% 103,555.89 88.66% 72,428.51 88.60% 54,721.32 78.20%
以内
1-2
8,719.68 7.78% 7,203.39 6.17% 3,481.55 4.26% 5,753.69 8.22%
年
2-3
2,391.04 2.13% 1,715.04 1.47% 1,931.66 2.36% 6,781.04 9.69%
年
3年
4,663.03 4.16% 4,327.27 3.70% 3,901.46 4.77% 2,724.13 3.89%
以上
合计 112,043.64 100.00% 116,801.59 100.00% 81,743.18 100.00% 69,980.19 100.00%
坏账
4,446.98 4,257.56 3,818.12 2,672.07
准备
账面
107,596.66 112,544.03 77,925.06 67,308.12
价值
报告期内，公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，1 年以内的应收账款
占比分别为 78.20%、88.60%、88.66%和 85.92%。公司的客户主要集中在实力强、
信誉好的三大运营商及上汽大众、上汽通用等大型整车厂商，具有较强的支付能
力和信用度，故公司应收账款回款情况良好，不能收回的可能性小。同时公司持
续强化客户信用管理和应收账款管理，发生坏账的风险较小。
③ 应收账款前五大客户情况
报告期各期末，公司应收账款前五大客户情况如下表所示：
名称 金额（万元） 占比
2018.6.30
中国电信集团公司 26,010.99 23.22%
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名称 金额（万元） 占比
中国移动通信集团公司 17,992.57 16.06%
中国联合网络通信集团有限公司 25,266.61 22.55%
上汽大众汽车有限公司 7,051.67 6.29%
上汽通用汽车有限公司 6,706.65 5.99%
合计 83,028.50 74.10%
2017.12.31
中国电信集团公司 25,107.63 21.50%
中国联合网络通信集团有限公司 23,125.07 19.80%
中国移动通信集团公司 14,990.93 12.83%
上汽通用汽车有限公司 14,045.27 12.02%
上汽大众汽车有限公司 12,498.24 10.70%
合计 89,767.14 76.85%
2016.12.31
中国电信集团公司 23,922.17 29.27%
中国移动通信集团公司 13,169.53 16.11%
中国联合网络通信集团有限公司 11,915.49 14.58%
上汽大众汽车有限公司 8,642.84 10.57%
上汽通用汽车有限公司 3,887.32 4.76%
合计 61,537.35 75.28%
2015.12.31
中国电信集团公司 26,704.96 38.16%
中国移动通信集团公司 12,275.13 17.54%
中国联合网络通信集团有限公司 6,968.88 9.96%
CUMMINS INC.（美国康明斯） 2,448.86 3.50%
上汽通用汽车有限公司 2,113.71 3.02%
合计 50,511.54 72.18%
报告期内，公司应收账款前五名单位占应收账款余额比例分别为 72.18%、
75.28%、76.85%和 74.10%，应收账款较为集中。公司应收账款余额前五名客户
较为稳定，且主要为经营规模大、资金实力强、资信情况好的中国联通、中国电
信、中国移动三大运营商及上汽大众、上汽通用大型整车厂商，应收账款的回收
具有较好的保障。
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（4）预付账款
报告期各期末，公司预付账款分别为 5,581.65 万元、10,566.94 万元、
8,625.04 万元和 7,933.70 万元，占流动资产的比例分别为 2.98%、5.04%、3.26%
和 2.75%，占比较低。公司预付账款主要为海外工程业务板块预付的材料费及通
信科技业务板块预付的光纤材料费，其中，海外工程业务板块根据行业惯例，上
游供应商基本要求 10%-20%的预付款；通信科技业务板块中的外购光纤预付比例
一般为 40%-60%。公司 2016 年末预付账款较 2015 年末增加了 4,985.29 万元，
主要原因系：①由于 2016 年海外工程开工的项目较多，预付账款随之上升，此
外当年度该板块为获取原材料价格折扣，相应调整付款方式，增加预付账款；②
2016 年度，通信科技板块光纤外购量较大，预付账款相应增大。
2017 年末预付账款余额较 2016 年末有所下降的主要原因系通信科技业务板
块 2017 年光纤的市场供应较上年更加紧张，导致公司外购到的光纤原材料量下
降，预付账款相应下降。
（5）应收股利
报告期各期末，公司的应收股利分别为 0 万元、1,616.25 万元、2,000.00
万元和 0 万元，占流动资产的比例分别为 0%、0.77%、0.76%和 0%，占比较低。
其中 2016 年末应收股利 1,616.25 万元均来自于联营企业苏州波特尼；2017 年
末应收股利 2,000.00 万元均来自于联营企业东昌投资。
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收账分别为 2,719.18 万元、4,343.15 万元、
5,207.92 万元和 15,727.15 万元，占流动资产的比例分别为 1.45%、2.07%、1.97%
和 5.45%，占比较小。公司的其他应收款主要为押金、投标及履约保证金、备用
金及应收出口退税等。公司 2018 年 6 月末其他应收款较 2017 年末增加了 1.05
亿元，主要系因公司 2018 年上半年购置固定资产支出较多，增加了约 1 亿元的
履约保证金所致。
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（7）存货
① 存货变动情况
报告期内，公司的存货构成情况如下表所示:
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 27,096.77 30.42% 20,553.69 35.14% 12,721.99 42.79% 12,161.71 31.50%
在产品 4,416.42 4.96% 3,154.09 5.39% 2,202.56 7.41% 859.64 2.23%
库存商品 27,648.87 31.04% 12,301.95 21.03% 6,044.59 20.33% 9,347.63 24.21%
发出商品 3,656.68 4.11% 2,480.80 4.24% 5,287.90 17.79% 11,275.12 29.20%
委托加工
17.25 0.02% - - 12.67 0.04% 156.62 0.41%
物资
其他周转
34.49 0.04% 36.88 0.06% 26.97 0.09% 38.44 0.10%
材料
建造合同
形成的已
26,198.50 29.41% 19,958.60 34.13% 3,434.42 11.55% 4,768.83 12.35%
完工未结
算资产
存货合计 89,068.98 100.00% 58,486.00 100.00% 29,731.10 100.00% 38,608.00 100.00%
存货跌价
2,103.78 - 1,397.11 - 728.61 - 604.49 -
准备
存货净额
86,965.20 - 57,088.88 - 29,002.49 - 38,003.51 -
合计
流动资产
288,470.96 - 264,609.10 - 209,587.05 - 187,221.49 -
合计
存货净额
占流动资 - 30.15% - 21.57% - 13.84% - 20.30%
产比例
报告期各期末，公司存货分别为 38,003.51 万元、29,002.49 万元、57,088.88
万元和 86,965.20 万元，占公司流动资产的比例分别为 20.30%、13.84%、21.57%
和 30.15%。公司存货主要是为满足当期正常生产、销售所储备的原材料、库存
商品、发出商品，以及海外工程的建造合同已完工未结算资产。
报告期内，公司存货原值及营业收入的增幅情况如下表所示：
单位：万元
2015.12.31/
项目 2018.6.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
2015 年度
260
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金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
存货原值 89,068.98 33.64% 58,486.00 96.72% 29,731.10 -22.99% 38,608.00
营业收入 140,561.04 55.44% 286,920.71 11.27% 257,857.87 14.32% 225,562.44
报告期各期末，公司存货原值分别为 38,608.00 万元、29,731.10 万元、
58,486.00 万元和 89,068.98 万元。公司 2016 年末存货原值较上年末减少
8,876.90 万元，降幅为 22.99%，主要原因系：2016 年度通信科技业务板块根据
三大运营商的采购计划，产品出货量增大，积极消化库存。
由上表可见，报告期内，2016 年及 2018 年上半年，存货原值增幅低于营业
收入增幅。2017 年末存货原值较上年同期增幅超过当期营业收入的增幅，公司
2017 年末存货原值比 2016 年末增加 28,754.90 万元，增幅 96.72%。其主要原因
如下：
A、存货构成中，建造合同形成的已完工未结算资产增加 16,524.18 万元，
主要系海外工程业务板块的工程项目建设周期较长，包含孟加拉 Kodda 电厂项
目、巴基斯坦 Tarbela 变电站项目在内的执行形成的年底已完工未结算资产增长
所致；
B、存货构成中，原材料及库存商品原值合计增加 14,089.06 万元,主要由于：
汽车线束业务板块采取以销定产的生产模式，第四季度新车型订单量增加较多，
加之整车厂商为应对春节购车高峰集中在第四季度下订单，因此为加快订单生产
执行，公司加大了对原材料的采购力度，补充较多原材料，产成品库存随之增加。
但年底较多存货尚未形成收入，导致 2017 年存货原值增幅超过当前营业收入的
增幅，与公司实际运营情况相符，具有合理性。
公司 2018 年 6 月末存货原值较 2017 年末增加 30,582.98 万元，增幅 52.29%，
主要原因是：①原材料及库存商品原值合计增加 21,890.00 万元,主要系：一方
面，汽车线束业务板块 2018 年上半年因沃尔沃 XC60、上汽大众大众朗逸 NF、柯
米克等新车型订单量增加，相应补充汽车线束原材料及产成品库存；另一方面，
通信科技业务板块由于主要客户之一中国移动 2018 年上半年要求公司的出货进
度放缓，导致公司光缆库存商品相应增加。②海外工程业务板块以前年度签订的
孟加拉变电站等项目于 2018 年上半年开工，存货相应增加。此外，公司 2018 年
261
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6 月末存货原值较上年同期增幅 33.64%，营业收入较上年同期增幅 55.44%，因
此期末存货大幅增长的情况与收入增长较吻合，具有合理性。
② 主要客户及销售政策未发生重大变化
报告期内，公司向前五大客户销售额占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
占营业收入比例
年份 公司名称 金额
（%）
中国电信集团公司 21,882.19 15.57
上汽通用汽车有限公司 18,993.38 13.51
中国移动通信集团公司 18,053.53 12.84
2018 年1-6 月
北京中缆通达电气成套有限公司 15,638.23 11.13
上汽大众汽车有限公司 14,208.05 10.11
合计 88,775.38 63.16
中国电信集团公司 49,342.47 17.20
上汽大众汽车有限公司 39,930.29 13.92
上汽通用汽车有限公司 29,933.58 10.43
2017 年度
中国联合网络通信集团有限公司 26,523.76 9.24
POWER GRID COMPANY OF BANGLADESH
25,172.25 8.77
LTD.
合计 170,902.35 59.56
中国电信集团公司 59,746.71 23.17
上汽大众汽车有限公司 34,306.25 13.30
中国联合网络通信集团有限公司 24,845.62 9.64
2016 年度
中国移动通信集团公司 21,990.54 8.53
长飞光纤光缆有限公司 19,241.17 7.46
合计 160,130.29 62.10
中国电信集团公司 62,055.24 27.51
上汽大众汽车有限公司 25,450.11 11.28
上汽通用汽车有限公司 14,434.92 6.40
2015 年度
中国联合网络通信集团有限公司 12,640.20 5.60
中国移动通信集团公司 9,844.20 4.36
合计 124,424.67 55.16
262
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由上表可见，公司报告期内前五大客户主要是国内三大电信运营商及上汽大
众、上汽通用，未发生重大变化。上述主要客户具有较强的支付能力和信用度，
故公司应收账款回款情况良好，不能收回的可能性小，发生坏账的风险较小。
此外，报告期内，公司的销售信用政策未发生重大变动，销售信用政策维持
稳定。且公司合作客户主要为三大运营商及大型整车厂商，业务以长期合作为主，
公司不存在为了增加销量而调节信用政策的情况。
③ 存货跌价准备情况
A、存货跌价准备计提政策
公司存货跌价准备计提政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值
孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用
于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营
过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中
一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
B、报告期存货减值计提情况及计提充分性
报告期内，公司存货跌价准备情况如下表所示：
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目 跌价 跌价 跌价 跌价
原值 原值 原值 原值
准备 准备 准备 准备
原材料 27,096.77 60.02 20,553.69 60.02 12,721.99 58.49 12,161.71 125.22
在产品 4,416.42 - 3,154.09 - 2,202.56 - 859.64 -
库存商品 27,648.87 227.88 12,301.95 227.88 6,044.59 308.53 9,347.63 262.57
发出商品 3,656.68 84.52 2,480.80 84.52 5,287.90 112.50 11,275.12 49.12
委托加工
17.25 - - - 12.67 - 156.62 -
物资
其他周转
34.49 - 36.88 - 26.97 - 38.44 -
材料
263
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2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目 跌价 跌价 跌价 跌价
原值 原值 原值 原值
准备 准备 准备 准备
建造合同
形成的已
26,198.50 1,731.36 19,958.60 1,024.69 3,434.42 249.09 4,768.83 167.58
完工未结
算资产
合计 89,068.98 2,103.78 58,486.00 1,397.11 29,731.10 728.61 38,608.00 604.49
公司对期末单个存货项目按其成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
备。报告期内，公司存货跌价准备分别为 604.49 万元、728.61 万元和 1,397.11
万元和 2,103.78 万元，对当期利润总额的影响较小。
报告期各期末，公司结合存货构成计提的跌价准备情况如下：
a、报告期各期末，公司原材料跌价准备占当期末原材料余额的比例分别为
1.03%、0.46%、0.29%和 0.22%，主要原因系：公司通信科技业务板块的原材料
主要为铜导体材料、铝、光纤预制棒、电线电缆、塑壳、端子、橡胶件等，报告
期内该等原材料库龄时间短，基本不存在残次的情况。
b、报告期各期末，公司在产品以及委托加工物资属于正在生产的产品，未
发生减值，未计提跌价准备。
c、报告期各期末，公司库存商品跌价准备占当期末原材料余额的比例分别
为 2.81%、5.10%、1.85%和 0.82%，主要原因系：公司通信科技业务板块通过投
标取得三大运营商订单；公司汽车线束业务板块以销定产，取得整车厂商订单计
划后实施生产；因此该等客户形成的库存商品发生减值概率较小。此外，公司库
存商品库龄较短，未形成大量产品积压情形。
d、报告期各期末，公司发出商品跌价准备占当期末原材料余额的比例分别
为 0.44%、2.13%、3.41%和 2.31%，公司发出商品主要为光缆、汽车线束，在途
时间较短，公司在确凿证据表明发出商品存在减值迹象的情况下进行减值测试。
e、报告期各期末，公司建造合同形成的跌价准备占当期末原材料余额的比
例分别为 3.51%、7.25%、5.13%和 6.61%，主要是海外工程业务板块于每期末各
个项目已完工未结算形成的资产。在期末进行减值测试时，公司根据合同预计总
成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用，计入存货跌价准备。
264
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综上，报告期各期末，对于存在减值迹象的存货，公司已采用成本与可变现
净值孰低的计量方法进行减值测试并充分计提存货跌价准备。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司的其他流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
待抵扣增值税进项税额 3,458.10 2,797.99 1,610.84 2,600.26
待摊费用 68.03 93.49 38.04 61.35
银行理财产品 - 300.00 14,700.00 -
合计 3,526.13 3,191.48 16,348.88 2,661.61
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 2,661.61 万元、16,348.88 万元、
3,191.48 万元和 3,526.13 万元，占流动资产的比例分别为 1.42%、7.80%、1.21%
和 1.22%。其中，公司 2016 年末其他流动资产较上年增幅明显，主要系公司使
用自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资跨期所致,其构成如下表所
示：
单位：万元
理财产品 金额 起始日 到期日
中国工商银行理财产品 5,000.00 2016.11.3 2017.4.11
中国农业银行理财产品 5,000.00 2016.12.2 2017.6.20
中信银行理财产品 2,900.00 2016.7.11 2017.1.13
中国工商银行理财产品 1,600.00 2016.10.19 2017.8.25
中国农业银行理财产品 200.00 2016.12.21 2017.1.19
合计 14,700.00 - -
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司的非流动资产构成情况如下表所示：
265
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单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售
1,200.00 0.53% 1,200.00 0.58% 500.00 0.25% - -
金融资产
长期股权
113,547.39 50.57% 104,071.90 50.38% 104,476.30 51.50% 86,991.47 57.67%
投资
投资性房
401.69 0.18% 411.18 0.20% 513.45 0.25% 457.49 0.30%
地产
固定资产 50,740.24 22.60% 52,564.64 25.44% 53,235.69 26.24% 48,481.81 32.14%
在建工程 9,817.23 4.37% 4,440.29 2.15% 52.29 0.03% 1,988.26 1.32%
工程物资 - - - - 0.08 0.00% 5.12 0.00%
无形资产 12,202.49 5.43% 8,584.04 4.16% 9,671.00 4.77% 5,288.55 3.51%
商誉 32,552.62 14.50% 32,552.62 15.76% 32,552.62 16.05% 2,691.52 1.78%
长期待摊
820.96 0.37% 649.70 0.31% 386.67 0.19% 382.90 0.25%
费用
递延所得
2,275.15 1.01% 1,739.21 0.84% 1,394.17 0.69% 1,212.93 0.80%
税资产
其他非流
972.57 0.43% 370.85 0.18% 69.01 0.03% 3,347.72 2.22%
动资产
非流动资
224,530.34 100.00% 206,584.44 100.00% 202,851.26 100.00% 150,847.77 100.00%
产合计
报告期各期末，公司非流动资产分别为 150,847.77 万元、202,851.26 万元、
206,584.44 万元和 224,530.34 万元，占总资产的比例分别为 44.62%、49.18%、
43.84%和 43.77%。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和商誉构成。
报告期内，前述三类资产合计为 138,164.80 万元、190,264.61 万元、189,189.16
万元和 196,840.26 万元，占非流动资产的比例分别为 91.59%、93.80%、91.58%
和 87.67%。
（1）可供出售金融资产
报告期内，公司可供出售金融资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
苏州盛璟创新创业投资企业（有
500.00 500.00 500.00 -
限合伙）
苏州龙驹创联创业投资企业（有
700.00 700.00 - -
限合伙）
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项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
合计 1,200.00 1,200.00 500.00 -
报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为 0 万元、500.00 万元、1,200.00
万元和 1,200.00 万元，占非流动资产的比例分别为 0%、0.25%、0.58%和 0.53%，
系子公司永鼎投资对参股企业的投资，持股比例较低，不构成重大影响。
（2）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资的构成情况如下表所示：
单位：万元
被投资单位 账面价值
2018.6.30
上海东昌投资发展有限公司 76,512.48
上海电信住宅宽频网络有限公司 3,178.22
苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司 2,531.26
北京中缆通达电气成套有限公司 3,170.79
中祥金鼎投资有限公司 1,488.26
苏州诚富成长创业有限公司 22.20
上海安旻通凯投资中心（有限合伙） 1,914.22
苏州波特尼电气系统有限公司 24,729.96
合计 113,547.39
2017.12.31
上海东昌投资发展有限公司 69,213.79
上海电信住宅宽频网络有限公司 3,024.05
苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司 2,721.56
北京中缆通达电气成套有限公司 3,055.73
中祥金鼎投资有限公司 1,488.95
苏州诚富成长创业有限公司 22.41
上海安旻通凯投资中心（有限合伙） 1,952.47
苏州波特尼电气系统有限公司 22,592.94
合计 104,071.90
2016.12.31
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被投资单位 账面价值
上海东昌投资发展有限公司 69,347.81
上海电信住宅宽频网络有限公司 2,906.77
苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司 2,760.43
北京中缆通达电气成套有限公司 2,737.63
中祥金鼎投资有限公司 1,489.62
苏州诚富成长创业有限公司 23.07
上海安旻通凯投资中心（有限合伙） 1,992.53
苏州波特尼电气系统有限公司 18,181.36
苏州臻鼎一号投资中心 4,012.91
苏州永鼎源臻股权投资管理有限公司 542.32
上海仙施资产管理合伙企业（有限合伙） 481.85
合计 104,476.30
2015.12.31
上海东昌投资发展有限公司 59,599.18
上海电信住宅宽频网络有限公司 2,875.72
苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司 2,946.18
北京中缆通达电气成套有限公司 2,722.83
中祥金鼎投资有限公司 1,490.58
苏州诚富成长创业有限公司 23.61
上海安旻通凯投资中心（有限合伙） 2,000.00
苏州波特尼电气系统有限公司 15,333.37
合计 86,991.47
注：（1）2017 年度公司退出上海仙施资产管理合伙企业（有限合伙），并不再担任该有限合
伙企业有限合伙人；
（2）2017 年度因臻鼎一号的其他股东全额减资，本公司持有臻鼎一号的股权比例增至 100%，
臻鼎一号成为本公司的全资子公司,转为成本法进行核算；
（3）2017 年度公司购买永鼎源臻其他股东持有的全部股权后，持有永鼎源臻的股权比例升
至 100%，永鼎源臻成为本公司的全资子公司,转为成本法进行核算。
报告期各期末，公司长期股权投资分别为 86,991.47 万元、104,476.30 万
元、104,071.90 万元和 113,547.39 万元，占非流动资产的比例分别为 57.67%、
51.50%、50.38%和 50.57%，系公司对实施重大影响的联营企业的投资。
报告期内，公司长期股权投资的变动，主要系权益法核算下确认投资收益、
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联营企业宣告发放现金股利及联营企业被追加或减少投资等原因所致。
（3）固定资产
①固定资产构成情况
报告期各期末，公司固定资产账面价值的构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋
及建 21,044.73 41.48% 21,750.31 41.38% 22,844.60 42.91% 24,088.09 49.68%
筑物
机器
27,012.07 53.24% 28,114.79 53.49% 27,674.51 51.98% 21,840.46 45.05%
设备
运输
609.78 1.20% 631.11 1.20% 620.75 1.17% 563.66 1.16%
工具
办公
658.81 1.30% 476.12 0.91% 403.88 0.76% 358.24 0.74%
设备
其他
1,414.84 2.79% 1,592.30 3.03% 1,691.94 3.18% 1,631.36 3.36%
设备
合计 50,740.24 100.00% 52,564.64 100.00% 53,235.69 100.00% 48,481.81 100.00%
报告期各期末，公司固定资产分别为 48,481.81 万元、53,235.69 万元、
52,564.64 万元和 50,740.24 万元，占非流动资产的比例分别为 32.14%、26.24%、
25.44%和 22.60%。公司固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成。报告期
内，前述资产占固定资产的比例分别为 94.73%、94.89%、94.87%和 94.72%，符
合制造行业的生产经营特征。
②固定资产折旧情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司固定资产原值累计折旧的情况如下表所示：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 35,192.78 14,148.04 - 21,044.73
机器设备 59,395.45 31,743.64 639.74 27,012.07
运输工具 1,735.86 1,126.08 - 609.78
办公设备 1,995.09 1,336.27 - 658.81
269
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项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值
其他设备 5,191.12 3,776.28 - 1,414.84
合计 103,510.30 52,130.32 639.74 50,740.24
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为 1,988.26 万元、52.29 万元、4,440.29
万元和 9,817.23 万元，占非流动资产的比例分别为 1.32%、0.03%、2.15%和 4.37%。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司在建工程具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
U9 企业管理软件 218.81
金亭汾湖分厂 5,735.69
光纤工厂宿舍 2,496.64
50*25+70*2 挤出生产线 63.25
90*26 电线押出机生产线 42.56
70*25+35 绝缘电线押出机生产线 47.44
ERP 软件 127.52
生产设备安装调试 396.96
其他零星工程 688.36
合计 9,817.23
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值的构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使
8,993.46 73.70% 4,901.05 57.09% 5,024.06 51.95% 5,147.07 97.32%
用权
专利权 3,209.03 26.30% 3,683.00 42.91% 4,646.94 48.05% 141.48 2.68%
合计 12,202.49 100.00% 8,584.04 100.00% 9,671.00 100.00% 5,288.55 100.00%
报告期各期末，公司无形资产分别为 5,288.55 万元、9,671.00 万元、
8,584.04 万元和 12,202.49 万元，占非流动资产的比例分别为 3.51%、4.77%、
270
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4.16%和 5.43%。其中，公司 2016 年末无形资产较 2015 年末增加的主要原因系：
公司于 2016 年收购了永鼎致远，4,997.83 万元专利权账面价值纳入合并报表。
公司 2018 年 6 月末无形资产较期初数增加 42.15%，主要系上半年公司新增土地
使用权所致。
（6）商誉
报告期各期末，公司商誉的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金亭线束 2,691.52 2,691.52 2,691.52 2,691.52
永鼎致远 29,861.10 29,861.10 29,861.10 0.00
合计 32,552.62 32,552.62 32,552.62 2,691.52
报告期各期末，公司商誉分别为 2,691.52 万元、32,552.62 万元、32,552.62
万元和 32,552.62 万元，占非流动资产的比例分别为 1.78%、16.05%、15.76%和
14.50%。其中，公司 2016 年末公司商誉较上年大幅增长，系 2016 年公司收购永
鼎致远股权时形成商誉 29,861.10 万元所致。报告期内公司商誉未发生减值情
况。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，公司的其他非流动资产分别为 3,347.72 万元、69.01 万元、
370.85 万元和 972.57 万元，占非流动资产的比例分别为 2.22%、0.03%、0.18%
和 0.43%。公司的其他非流动资产主要为固定资产采购及在建工程预付款项，其
中 2015 年末其他非流动资产金额较大，主要系公司于 2015 年末订购较多机器设
备，固定资产、在建工程的预付款项相应增加所致。
（二）负债构成情况分析
报告期各期末，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
271
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2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 188,523.13 88.47% 148,370.64 86.04% 101,707.88 79.39% 106,176.82 95.33%
非流动负债 24,558.33 11.53% 24,080.39 13.96% 26,401.21 20.61% 5,199.85 4.67%
总负债 213,081.46 100.00% 172,451.04 100.00% 128,109.09 100.00% 111,376.67 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 111,376.67 万元、128,109.09 万元、
172,451.04 万元和 213,081.46 万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公
司对资金的需求不断增加，公司的总负债规模呈现逐年上升的趋势。公司总负债
结构中，流动负债占总负债比例分别为 95.33%、79.39%、86.04%和 88.47%，占
比较高。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 56,800.00 30.13% 20,000.00 13.48% 19,633.38 19.30% 13,500.00 12.71%
应付票据 16,686.45 8.85% 15,514.83 10.46% 11,316.35 11.13% 28,999.67 27.31%
应付账款 58,877.95 31.23% 52,546.39 35.42% 32,544.23 32.00% 32,221.33 30.35%
预收款项 30,483.37 16.17% 30,757.42 20.73% 22,823.95 22.44% 22,133.47 20.85%
应付职工
2,589.25 1.37% 3,283.90 2.21% 2,583.66 2.54% 2,385.15 2.25%
薪酬
应交税费 3,555.85 1.89% 9,339.51 6.29% 5,293.63 5.20% 2,022.72 1.91%
应付利息 92.93 0.05% 55.44 0.04% 50.97 0.05% 17.97 0.02%
应付股利 545.11 0.29% 204.68 0.14% 204.68 0.20% 204.68 0.19%
其他应付
14,083.20 7.47% 14,002.75 9.44% 4,713.56 4.63% 4,691.84 4.42%
款
一年内到
期的非流 4,809.02 2.55% 2,665.71 1.80% 2,543.46 2.50% - -
动负债
流动负债
188,523.13 100.00% 148,370.64 100.00% 101,707.88 100.00% 106,176.82 100.00%
合计
报告期各期末，公司流动负债分别为 106,176.82 万元、101,707.88 万元、
148,370.64 万元和 188,523.13 万元，占总负债的比例分别为 95.33%、79.39%、
272
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
86.04%和 88.47%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收
账款构成。报告期各期末，上述各项负债合计为 96,854.47 万元、86,317.91 万
元、118,818.64 万元和 162,847.77 万元，占流动负债的比例分别为 91.22%、
84.87%、80.08%和 86.38%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款分别为 13,500.00 万元、19,633.38 万元、
20,000.00 万元和 56,800.00 万元，占流动负债的比例分别为 12.71%、19.30%、
13.48%和 30.13%。随着业务规模的不断扩大以及上下游产业的布局深化，公司
日常经营对资金需求日益增强，公司的短期银行借款规模也随之扩大。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据分别为 28,999.67 万元、11,316.35 万元、
15,514.83 万元和 16,686.45 万元，占流动负债的比例分别为 27.31%、11.13%、
10.46%和 8.85%，系公司开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票。其中，公司自 2016
年以来，通信科技业务板块光纤预制棒等原材料供应紧张，应供应商要求，公司
采用现金方式结算货款的规模增加，应付票据较 2015 年末降幅明显。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 32,221.33 万元、32,544.23 万元、
52,546.39 万元和 58,877.95 万元，占流动负债的比例分别为 30.35%、32.00%、
35.42%和 31.23%。公司应付账款主要是经营过程中应付原材料供应商及设备供
应商的货款。公司 2017 年末应付账款余额较 2016 年末增加了 20,002.16 万元，
增幅为 61.46%，主要是因为公司海外工程及汽车线束业务板块年末订单较多，
年末原材料采购量上升，应付账款相应增加。公司 2018 年 6 月末应付账款较期
初数有所增加，主要系上半年采购规模增长，期末尚未付款结清的采购余额增加
所致。
报告期内，公司应付账款前五大供应商的构成情况如下表所示：
273
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名称 金额（万元） 占比
2018.6.30
北京中缆通达电气成套有限公司 4,786.54 8.13%
江苏永鼎通信有限公司 2,444.57 4.15%
CCC Engineering Ltd. 2,436.36 4.14%
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 1,294.49 2.20%
北京福斯汽车电线有限公司 1,747.13 2.97%
合计 12,709.09 21.59%
2017.12.31
北京中缆通达电气成套有限公司 5,199.16 9.89%
山东电力设备有限公司 3,773.93 7.18%
CCC Engineering Ltd. 2,406.02 4.58%
TE connectivity hk limited 1,908.03 3.63%
江苏永鼎通信有限公司 1822.75 3.47%
合计 15,109.89 28.76%
2016.12.31
北京中缆通达电气成套有限公司 6,480.90 19.91%
北京福斯汽车电线有限公司 2,143.05 6.59%
SE Bordnetze Polska Sp.z.o.o 793.20 2.44%
TE connectivity hk limited 638.43 1.96%
莱尼电气线缆（中国）有限公司 560.19 1.72%
合计 10,615.77 32.62%
2015.12.31
北京中缆通达电气成套有限公司 5,888.19 18.27%
西安西拓电气有限公司 1,265.60 3.93%
宁波卡倍亿电气技术有限公司 972.66 3.02%
长飞光纤光缆股份有限公司 916.44 2.84%
苏州胜信光电科技有限公司 655.35 2.03%
合计 9,698.24 30.10%
截至 2018 年 6 月 30 日，公司应付账款期末余额中无应付持有公司 5%（含
5%）以上表决权股份股东的欠款。报告期内，公司应付账款余额中应付关联方的
情况详见本募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之
274
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
“（二）关联交易情况”之“3、关联方应收应付款项”的相关内容。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项的构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收
5,219.95 17.12% 7,504.74 24.40% 3,257.41 14.27% 507.61 2.29%
货款
预收工程
25,118.72 82.40% 23,252.68 75.60% 19,566.54 85.73% 21,625.85 97.71%
结算款
其他预收
144.70 0.47% - - - - - -
款项
合计 30,483.37 100.00% 30,757.42 100.00% 22,823.95 100.00% 22,133.47 100.00%
报告期各期末，公司预收款项分别为 22,133.47 万元、22,823.95 万元、
30,757.42 万元和 30,483.37 万元，占流动负债的比例分别为 20.85%、22.44%、
20.73%和 16.17%。公司预收款项主要是海外工程业务板块经营过程中预收工程
结算的货款。公司 2017 年末预收款项较 2016 年末增加了 7,933.47 万元，增幅
为 34.76%，主要系 2017 年新增工程项目带来的预收款增加所致。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 2,385.15 万元、2,583.66 万元、
3,283.90 万元和 2,589.25 万元，占流动负债的比例分别为 2.25%、2.54%、2.21%
和 1.37%。公司应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、
社会保险费等。报告期内，应付职工薪酬随着公司员工人数增长而呈现逐年递增
的趋势。公司 2017 年末应付职工薪酬较 2016 年末增幅 27.10%，主要原因系：
①汽车线束业务板块 2017 年度扩大产能，设立子公司武汉金亭，增加较多生产
人员；②上海市最低工资的调整，导致汽车线束业务板块员工工资和社保的上涨。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费分别为 2,022.72 万元、5,293.63 万元、
9,339.51 万元和 3,555.85 万元，占流动负债的比例分别为 1.91%、5.20%、6.29%
275
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和 1.89%。报告期内，公司应纳税种主要为增值税和企业所得税。
（7）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
押金与保证金 55.08 333.76 237.98 284.33
应付往来款 4,357.41 714.31 598.18 753.63
应付运费 22.25 992.06 1,360.44 1,142.02
拆借资金 - 759.45 750.00 700.00
应付工程及设备款 1,480.59 621.62 741.19 774.13
股权激励回购款 7,465.50 7,465.50 - -
保险赔款 - 1,884.04 - -
其他应付款项 702.36 1,232.02 1,025.76 1,037.73
合计 14,083.20 14,002.75 4,713.56 4,691.84
报告期各期末，公司其他应付款分别为 4,691.84 万元、4,713.56 万元、
14,002.75 万元和 14,083.20 万元，占流动负债的比例分别为 4.42%、4.63%、9.44%
和 7.47%。公司 2017 年末其他应付款余额较 2016 年末增加 9,289.19 万元，增
幅为 197.07%，主要原因系：①公司于 2017 年实施了股权激励计划，从而增加
了股份回购义务；②子公司永鼎泰富因投保的电缆货物海运途中受损，收到保险
公司未结案预付赔款 1,884.04 万元。公司 2018 年 6 月末其他应付款中应付往来
款较 2017 年末增加 3,643.10 万元，主要系新增永鼎泰富对中缆通达的往来款及
公司向库迈思精密机械（上海）有限公司采购设备形成的应付设备款所致。
2、非流动负债分析
报告期各期末，公司的非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 17,810.30 72.52% 17,090.82 70.97% 19,756.54 74.83% - -
276
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2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
预计负债 456.36 1.86% 529.23 2.20% 326.18 1.24% - -
递延收益 5,017.22 20.43% 5,109.65 21.22% 4,815.32 18.24% 4,241.49 81.57%
递延所得
1,274.45 5.19% 1,350.69 5.61% 1,503.19 5.69% 958.36 18.43%
税负债
非流动负
24,558.33 100.00% 24,080.39 100.00% 26,401.21 100.00% 5,199.85 100.00%
债合计
报告期各期末，公司非流动负债分别为 5,199.85 万元、26,401.21 万元、
24,080.39 万元和 24,558.33 万元，占总负债的比例分别为 4.67%、20.61%、13.96%
和 11.53%。公司非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。报告期各期末，
上述各项负债合计分别为 4,241.49 万元、24,571.85 万元、22,200.47 万元和
22,827.52 万元，占非流动负债的比例分别为 81.57%、93.07%、92.19%和 92.95%。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
保证借款 12,480.00 8,300.00 8,300.00 -
抵押借款 10,139.32 11,456.54 14,000.00 -
减：1 年内到期的长期借款 4,809.02 2,665.71 2,543.46 -
合计 17,810.30 17,090.82 19,756.54 -
报告期各期末，公司长期借款分别为 0 万元、19,756.54 万元、17,090.82
万元和 17,810.30 万元，占非流动负债的比例分别为 0%、74.83%、70.97%和
72.52%。公司 2016 年末长期借款较 2015 年末增加 19,756.54 万元，主要原因系：
①由于自身不断增加的投资发展需要，为缓解资金压力及优化贷款结构，公司向
广融达获得长期借款 14,000 万元；②为收购永鼎致远股权,公司增加了并购贷款
8,300 万元。公司 2017 年末长期借款较 2016 年末有所减少的主要原因系部分长
期借款一年内到期计入一年内到期的非流动负债项目。
（2）递延收益
277
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报告期各期末，公司递延收益的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
政府补助 3,614.74 3,690.31 3,362.24 2,754.69
土地置换收益 1,402.48 1,419.35 1,453.07 1,486.80
合计 5,017.22 5,109.65 4,815.32 4,241.49
注：公司于 2014 年 7 月与江苏汾湖高新技术产业开发区（简称汾湖高新开发区）签订土地
回购协议，由汾湖高新开发区回购本公司原拥有的“蛇舌荡地块”（原总面积 182,588.10m）
中 115,333.30m的土地；同时汾湖高新开发区向本公司出售 115,333.90m“来秀路地块”
土 地。 由于 土地 回购 价格 高于 原“ 蛇舌 荡地 块” 相应 土地 成本 ，形 成土 地置 换收益
15,373,923.10 元，作为土地置换收益，在“来秀路土地”剩余土地使用期限 547 个月期间
平均摊销，每年摊销金额为 337,270.72 元。
报告期各期末，公司递延收益分别为 4,241.49 万元、4,815.32 万元、
5,109.65 万元和 5,017.22 万元，占非流动负债的比例分别为 81.57%、18.24%、
21.22%和 20.43%。公司递延收益主要为公司报告期内收到的政府补助。按照《企
业会计准则 16 号——政府补助》的规定，属于与资产相关，或与收益相关并用
于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的政府补助，将其确认为递延收益，
摊销时计入当期损益。政府补助具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 备注
与资产
蛇舌荡土地财政补贴 525.31 532.13 545.77 559.42
相关
与资产
来秀路土地财政补贴 907.16 918.07 939.88 961.70
相关
全程管控的光纤产品自动 与资产
116.56 131.06 160.06 189.06
化生产项目 相关
适应多种预制棒的拉丝塔 与资产
193.85 204.86 226.89 248.92
技术改造项目 相关
与资产
智能化技术改造 193.32 208.58 239.10 -
相关
光纤生产线技术改造项
与资产
目、光纤光缆产品制造智 246.67 265.17 302.17 -
相关
能化系统应用项目
光纤车间冷冻机改造和光
与资产
缆车间套塑及护套工序节 180.00 96.00 112.00 -
相关
能改造
与资产
低损耗特种光纤项目 31.67 34.17 39.17 -
相关
278
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项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 备注
与资产
转型升级项目资金 64.17 69.67 - -
相关
与资产
光缆制造智能生产车间 60.67 64.67 - -
相关
光纤车间氦气循环利用项 与资产
125.00 132.50 - -
目 相关
光纤车间冷冻机改造和光
与资产
缆车间套塑及护套工序节 - 96.00 - -
相关
能改造
智能化技术改造-“机器换 与资产
184.36 99.02 - -
人”项目 相关
工业升级专项资金-新产 与资产
108.00 114.75 - -
品新产业 相关
苏州园区国库支付中心设 与资产
574.60 618.80 707.20 795.60
备补贴款 相关
江苏省汾湖高新技术产业
与资产
开发区财政局专项资金 13.42 14.88 - -
相关
（新产品新产业）
基于纳米涂层技术的第二
与收益
代高温超导带材的研发及 90.00 90.00 90.00 -
相关
产业化
合计 3,614.74 3,690.31 3,362.24 2,754.69 -
（三）偿债能力分析
1、公司各年度纵向比较
报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率 1.53 1.78 2.06 1.76
速动比率 1.07 1.40 1.78 1.41
资产负债率（合并口径） 41.54% 36.60% 31.06% 32.94%
资产负债率（母公司口径） 34.52% 24.02% 21.91% 22.53%
财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数（倍） 8.44 20.54 34.24 35.44
注：各指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产
（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产
（5）流动负债占负债总额比例=流动负债/负债总额
（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
279
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（1）短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.76、2.06、1.78 和 1.53，速动比率
分别为 1.41、1.78、1.40 和 1.07，流动比率、速动比率均大于 1，公司短期偿
债能力良好。
（2）长期偿债能力分析
报告期各期末，发行人母公司资产负债率分别为 22.53%、21.91%、24.02%
和 34.52%，合并资产负债率分别为 32.94%、31.06%、36.60%和 41.54%，总体资
产负债水平较低，报告期内变动较小，长期偿债能力较强。
报告期各期末，公司的利息保障倍数分别为 35.44 倍、34.24 倍、20.54 倍
和 8.44 倍。公司 2017 年利息保障倍数较上年有所降低，主要原因系公司调整负
债结构，2016 年年底新增较多长期借款，导致 2017 年利息支出增加 895.98 万
元所致。最近三年公司利息保障倍数总体处于较高水平。
综上，从偿债能力财务指标分析来看，公司偿债能力较强，因不能偿还到期
债务而发生的财务风险很小。
2、与同行业可比上市公司比较
公司主营业务中以通信科技业务为主，公司选取了业务范围中有从事相关通
信业务的 A 股上市公司特发信息（000070）、通鼎互联（002491）、亨通光电
（600487）、烽火通信（600498）、中天科技（600522）以及长飞光纤（601869）
作为同行业可比上市公司。
（1）流动比率
证券简称 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
特发信息（000070） 1.27 1.29 1.26 1.30
通鼎互联（002491） 1.26 1.29 1.13 1.33
亨通光电（600487） 1.21 1.39 1.27 1.27
烽火通信（600498） 1.43 1.37 1.29 1.46
中天科技（600522） 1.96 2.35 1.74 2.28
长飞光纤（601869） 2.04 1.77 1.75 1.68
280
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证券简称 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
平均值 1.53 1.58 1.41 1.55
本公司 1.53 1.78 2.06 1.76
数据来源：万得资讯
（2）速动比率
证券简称 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
特发信息（000070） 0.81 0.91 0.84 0.86
通鼎互联（002491） 0.99 0.98 0.86 0.92
亨通光电（600487） 0.78 1.05 0.9 0.86
烽火通信（600498） 0.78 0.76 0.67 0.80
中天科技（600522） 1.53 1.83 1.34 1.72
长飞光纤（601869） 1.71 1.53 1.51 1.45
平均值 1.10 1.18 1.02 1.10
本公司 1.07 1.40 1.78 1.41
数据来源：万得资讯
（3）资产负债率（合并口径）
证券简称 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
特发信息（000070） 63.48% 61.04% 59.49% 55.30%
通鼎互联（002491） 50.07% 46.18% 55.32% 45.03%
亨通光电（600487） 69.07% 60.81% 65.60% 65.72%
烽火通信（600498） 63.76% 64.55% 67.33% 59.37%
中天科技（600522） 37.53% 33.73% 40.87% 33.83%
长飞光纤（601869） 41.14% 40.16% 45.83% 50.97%
平均值 54.17% 51.08% 55.74% 51.70%
本公司 41.54% 36.60% 31.06% 32.94%
数据来源：万得资讯
如上述表格所示，报告期内，公司流动比率、速动比率均处于行业平均水平，
资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平。与同行业可比公司相比，公司的
长期和短期偿债能力均较强。
综上，公司报告期内的流动比率、速动比率维持在同行业较高水平，资产负
281
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债率较低，资产流动性高，最近三年的利息保障倍数处于较高水平。公司报告期
内无已逾期未偿还的长短期借款。此外，公司的客户主要系中国移动、中国电信
和中国联通三大运营商，以及上汽大众、上汽通用等整车厂商，上述客户与公司
合作时间较长，信用状况良好，具有雄厚的资本实力和较好的市场声誉，公司对
上述客户的回款能力较强。因此，整体来看，公司财务结构稳健，总体偿债风险
较小。
（四）营运能力分析
1、公司各年度纵向比较
报告期内，公司的营运能力指标如下表所示：
财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 1.28 3.01 3.55 3.49
存货周转率（次/年） 1.70 5.43 6.46 5.75
总资产周转率（次/年） 0.29 0.65 0.69 0.69
各指标计算方法如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
2015-2017 年，公司营运能力指标保持相对稳定，未发生重大变化。
（1）应收账款周转率
2015-2017 年，公司的应收账款周转率分别为 3.49 次/年、3.55 次/年和 3.01
次/年，其中 2017 年应收账款周转率同比有所下降的主要原因系：2017 年子公
司金亭线束和永鼎致远的应收账款增长较快，造成公司的应收账款增幅大于营业
收入的增幅，影响了应收账款整体周转的速度。公司应收账款水平符合行业特性，
公司的主要客户为实力雄厚、信誉良好的三大运营商和大型整车厂商，付款周期
较长，使得应收账款周转率相对较低。
（2）存货周转率
2015-2017 年，公司的存货周转率分别为 5.75 次/年、6.46 次/年和 5.43 次
282
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/年，平均周转天数在 56-68 天左右，整体上与公司的采购、生产模式基本相符，
公司对原材料采购、保管、进出库管理和存货盘点等环节有明确的管理制度。2017
年度存货周转率较 2016 年有所下降，主要原因系：海外工程业务板块中，一些
工程项目形成的已完工未结算资产净值增加；另外，汽车线束业务板块根据第四
季度新车型订单量大幅增加，于年底集中采购原材料及增加产成品库存，从而影
响了公司当年度综合存货周转率水平。
（3）总资产周转率
2015-2017 年，公司的总资产周转率基本保持在 0.65-0.69 次/年之间，较
为稳定。
2、与同行业可比上市公司比较
（1）应收账款周转率
单位：次/年
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
特发信息（000070） 1.23 3.14 3.74 2.76
通鼎互联（002491） 1.17 2.59 3.08 2.85
亨通光电（600487） 2.31 5.42 5.19 4.61
烽火通信（600498） 1.74 4.08 4.44 4.07
中天科技（600522） 2.32 4.84 4.58 4.60
长飞光纤（601869） 2.25 5.58 4.27 3.97
平均值 1.84 4.27 4.22 3.81
本公司 1.28 3.01 3.55 3.49
数据来源：万得资讯
（2）存货周转率
单位：次/年
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
特发信息（000070） 1.36 3.59 3.61 2.74
通鼎互联（002491） 1.48 2.89 3.07 2.16
亨通光电（600487） 2.29 4.70 4.2 3.61
烽火通信（600498） 0.79 1.55 1.52 1.66
283
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证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
中天科技（600522） 3.14 6.48 6.22 5.92
长飞光纤（601869） 4.78 11.02 9.72 7.89
平均值 2.31 5.04 4.72 4.00
本公司 1.70 5.43 6.46 5.75
数据来源：万得资讯
（3）总资产周转率
单位：次/年
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
特发信息（000070） 0.40 0.98 1.01 0.74
通鼎互联（002491） 0.25 0.55 0.69 0.60
亨通光电（600487） 0.49 1.08 1.1 0.98
烽火通信（600498） 0.39 0.79 0.8 0.78
中天科技（600522） 0.56 1.15 1.17 1.20
长飞光纤（601869） 0.57 1.20 1.03 0.95
平均值 0.44 0.96 0.97 0.88
本公司 0.29 0.65 0.69 0.69
数据来源：万得资讯
如上述表格所示，报告期内，公司的应收账款周转率略低于同行业可比公司
平均水平，主要原因为：报告期内，公司生产经营规模不断扩大，逐渐形成多产
业链协同发展，于近年收购的金亭线束和永鼎致远年末应收账款余额较大，且其
增长快于收入的增长，影响了公司综合应收账款周转率。
2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司的存货周转率均高于可比上市公司
平均水平。2018 年 6 月末，公司的存货周转率低于行业内平均值，主要原因系：
公司汽车线束业务板块订单量增长，及海外工程业务板块孟加拉变电站等项目于
2018 年上半年开工，存货相应增加。报告期内，公司总资产周转率低于可比上
市公司平均水平，主要原因系：虽然公司通信科技业务板块所在的通信行业下游
市场需求旺盛，但受到光纤预制棒原材料供应紧张等制约因素，公司光纤产能利
用率不高，收入亦受到一定程度的影响。
284
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二、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入、利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 140,561.04 286,920.71 257,857.87 225,562.44
营业利润 6,208.50 34,472.33 29,653.85 19,495.43
利润总额 10,023.40 36,502.90 32,303.65 21,587.69
净利润 9,525.46 33,576.90 29,493.38 19,887.53
归属于母公司所有者的
8,007.75 29,151.73 25,052.98 18,073.51
净利润
（一）营业收入分析
1、营业收入结构分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营
业务 139,041.83 98.92% 282,219.91 98.36% 253,183.36 98.19% 219,713.33 97.41%
收入
其他
业务 1,519.21 1.08% 4,700.80 1.64% 4,674.51 1.81% 5,849.11 2.59%
收入
合计 140,561.04 100.00% 286,920.71 100.00% 257,857.87 100.00% 225,562.44 100.00%
报告期内，公司营业收入分别为 225,562.44 万元、257,857.87 万元、
286,920.71 万元和 140,561.04 万元，2015-2017 年呈现逐年递增的趋势。公司
主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例分别为 97.41%、98.19%、98.36%
和 98.92%，其他业务收入主要系废料、运输及材料收入等。
2、主营业收入的各业务板块分析
报告期内，公司按业务板块构成划分的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
285
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
通信
51,606.53 37.12% 121,493.99 43.05% 160,958.85 63.57% 136,195.62 61.99%
科技
汽车
51,688.30 37.17% 101,003.19 35.79% 61,547.32 24.31% 54,510.82 24.81%
线束
海外
35,747.01 25.71% 59,722.73 21.16% 30,677.19 12.12% 29,006.89 13.20%
工程
合计 139,041.83 100.00% 282,219.91 100.00% 253,183.36 100.00% 219,713.33 100.00%
报告期内，公司着力于多产业协同发展，主营业务主要分为通信科技业务、
汽车线束业务和海外工程业务三大板块。具体分析如下：
（1）通信科技业务板块
报告期内，通信科技板块业务收入分别为 136,195.62 万元、160,958.85 万
元、121,493.99 万元和 51,606.53 万元，占主营业务收入的比例分别为 61.99%、
63.57%、43.05%和 37.12%。通信科技业务是公司的传统业务，报告期内该板块
的收入占公司主营业务收入的比例最大。公司通信板块业务 2017 年度销售收入
较上年减少 39,464.86 万元，降幅为 24.52%，主要原因系：①虽然光通信市场
快速增长，下游需求旺盛，但受上游光纤预制棒供应不足的制约，公司光纤光缆
产能利用率不高，2017 年光缆产能利用率仅 51.60%，引致该业务板块收入下滑；
②公司调整电缆产品原材料采购政策，导致铜材料收入大幅降低。
此外，公司通信科技业务 2018 年 1-6 月销售收入同比增加 5,220.77 万元，
增幅 11.26%，主要原因系：①2017 年末公司在电信运营商中标量增多，于 2018
年上半年执行，带动了销量的增长；②光器件产品前期市场开拓取得成效，收入
相应增加。
（2）汽车线束业务板块
① 汽车线束业务板块收入变动情况
报告期内，汽车线束业务收入分别为 54,510.82 万元、61,547.32 万元、
101,003.19 万元和 51,688.30 万元，占主营业务收入的比例分别为 24.81%、
24.31%、35.79%和 37.17%。汽车线束业务是公司 2015 年通过兼并收购新增的业
务板块，2015-2017 年的销售收入增长显著，主要原因系：①得益于前期的市场
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开拓，并通过进一步提升与汽车厂商配套合作力度，公司前期取得的部分车型销
售订单在 2017 年度集中供货，使得 2017 年度的销售收入提升较快；②上汽大众、
上汽通用新车型销量较好，公司为上述主机厂配套的上汽大众 EA211 发动机、上
汽通用 GL8 等车型线束销量随之也大幅提升；③武汉通用 GL6 等车型及美国康明
斯发动机等项目配套的线束于 2017 年第四季度逐步量产，对公司线束的需求量
提升明显。
公司汽车线束业务 2018 年 1-6 月销售收入同比增加 20,073.19 万元,增幅
63.49%，主要得益于 2018 年上半年增加了沃尔沃 XC60、上汽大众大众朗逸 NF、
柯米克等新车型的订单量。
② 收购汽车线束业务后，发行人对金亭线束的整合和管理
公司在收购金亭线束之后，为了更好发挥公司与金亭线束的协同效应，公司
对金亭线束做出了如下整合措施：
A、人员整合
收购完成后，金亭线束已成为上市公司的全资子公司。为保证金亭线束的持
续稳定发展及保持金亭线束管理层现有团队的稳定性，公司与金亭线束现有的核
心管理层团队签订了《任职承诺》，保持金亭线束原有业务团队的稳定性，并在
业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性；另一方面，在收购完成之后，公司
委派了总经理和财务总监，上市公司总经理莫思铭亦于 2018 年兼任金亭线束董
事长。
B、技术研发整合
上市公司自收购金亭线束之后，不断培养和引进研发人才，吸取同行业先进
的工艺开发理念，结合金亭线束自身特点进行制造工艺的升级优化。目前金亭线
束形成了 126 人的专业研发团队，已拥有从原理开发到三维建模、产品验证、零
部件开发、制造系统开发等完整的研发能力，使其成为国内最早能为全球品牌主
机厂提供从研发服务到制造服务的全服线束供应商之一，进一步夯实了与整车厂
商的战略合作伙伴关系。自 2017 年以来，金亭线束先后完成上汽通用 GL8 和奥
兰多、电咖 IC421 等多款车型的整车线束开发，获得多方客户的认可。金亭线束
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领先的研发实力为未来与客户的长期业务合作奠定了坚实的基础，有利于其未来
业绩增长的可持续性。
C、业务整合
永鼎股份收购金亭线束后，公司凭借金亭线束本身的技术实力、行业经验、
渠道资源等优势，同时依托永鼎股份的联营公司东昌投资与汽车整车、汽车配件
厂家多年的合作关系促使金亭线束承接更多的订单，通过资源共享和优势互补，
实现业务协同发展，增强了金亭线束的竞争力，成功拓展了其市场份额；另一方
面，金亭线束充分利用上市公司的平台优势等支持自身业务的发展，已于武汉及
苏州相继开设子公司，扩大产能。
D、财务整合
上市公司委派了经验丰富的财务管理人员至金亭线束，在财务上对其实行统
一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风
险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优
化配置。
E、公司组织与制度整合
上市公司已通过相关法律法规、规范文件等建立了较为规范的公司运作体
系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。在收购金亭
线束之后，上市公司督促金亭线束不断完善其治理结构及内部管理制度，加强规
范化管理，切实保护全体股东的利益。
③ 金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益的原因及合理性，不
存在为履行业绩承诺而调节利润的情形
金亭线束承诺期内每年实际效益与承诺效益的对照表如下所示：
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 累计实现效益 预计效益
1 6,300.00 6,393.21 - -
收购上海金亭汽
2 车线束有限公司 7,900.00 - 7,942.53 - 23,538.17 是
25%的股权
3 9,100.00 - - 9,202.43
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注：上表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，且该实
现效益是上海金亭汽车线束有限公司 100%股权的实现效益。
由上表可见，金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益。金亭线束
承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益的主要原因如下：
A、金亭线束 2015-2017 年相关合同在实际履行过程中的收入实现情况整体
符合预期
根据金亭线束行业的年降政策，一般在签订合同时，未来的售价情况、年降
比例、更新换代周期均已确定。比如金亭线束供应上汽大众的线束产品单价年降
约为 7%，车型更新换代周期一般为 4 年；金亭线束供应上汽通用的线束产品单
价年降约为 3%，车型更新换代周期一般为 5 年。因此在 2014 年收购金亭线束时
点，以当时时点签定的线束合同为基础，公司可以基本预测未来三年内履行该等
合同期间的收入水平。2015-2017 年，相关合同在实际履行过程中的收入实现情
况整体符合预期。
B、收购时点预期金亭线束将持续获得旧车型更新换代周期后新车型的线束
供应商资格与实际情况一致
2015-2017 年期间，金亭线束继续获得了旧车型更新换代周期后新车型的线
束供应商资格。公司根据汽车线束行业惯例，于收购时点已预期金亭线束将持续
获得旧车型更新换代周期后新车型的线束供应商资格，因此基本与实际情况相
符。故收购时点已基本预测了 2015-2017 年期间旧车型更新换代后金亭线束取得
的新车型线束订单的售价及销量情况。
C、收购时点对汽车行业的发展趋势预测与实际基本相符
汽车线束的需求情况有赖于汽车的销量和行业态势。收购时点公司预测 2015
年之后一段时期内，我国汽车产业仍有较大的发展空间，为国内汽车零部件行业
的长期稳定增长提供良好的机会。根据中国汽车工业协会统计，2015 年至 2017
年我国汽车产销量持续增长，2017 年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽
车产销分别完成 2,901.54 万辆和 2,887.89 万辆，同比分别增长 3.19%和 3.03%。
因此，收购时点对汽车行业的发展预测与 2015-2017 年行业实际发展整体吻合，
增加了金亭线束 2015-2017 年实际效益盈利数据的准确性。
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2010-2017年中国汽车产销量统计（万辆）
数据来源：中国汽车工业协会
根据上述原因，金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益，与业绩
预测偏差不大，具有合理性。
此外，上市公司每年聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对金亭
线束在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数
的差异情况进行审计，并出具专项审计报告；另一方面，会计师对金亭线束的收
入进行截止性测试、确认收入是否记录于正确的会计期间，查阅了金亭线束的发
货凭证、发票以及客户收货确认单等原始凭据，与金亭线束的收入确认时点、记
账凭证进行对比，金亭线束不存在调节利润的情形。因此，金亭线束不存在为履
行业绩承诺而调节利润的情形。
（3）海外工程业务板块
报告期内，海外工程业务收入分别为 29,006.89 万元、30,677.19 万元、
59,722.73 万元和 35,747.01 万元，占主营业务收入的比例分别为 13.20%、
12.12%、21.16%和 25.71%。海外工程业务板块的主要客户为东南亚和东非等国
家和地区政府部门。公司海外工程业务 2017 年度业务收入较 2016 年增加
29,045.54 万元，增幅为 94.68%，主要原因系：①公司在海外工程业务板块专注
于电站和输变电网的海外电力工程总承包，工程项目执行周期较长，经过前几年
290
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的项目积累，前期开工的项目在 2017 年度结算确认了较多收入；②2017 年度新
增工程项目随着项目执行进程确认了部分收入。随着国家“一带一路”战略得到
绝大多数新兴市场国家积极响应，以及海外工程业务板块团队扎根海外近 20 年，
逐渐形成品牌优势，积累了一批长期稳定的客户群，该业务具有较好的发展前景。
公司海外工程业务 2018 年 1-6 月销售收入同比增加 24,564.37 万元，增幅
219.67%，主要原因系：①2016 年环球电力与中缆通达签订变压器等销售合同，
已于 2018 年上半年交付确认收入，增加了约 1.6 亿元销售收入；②随着项目的
推进，孟加拉变电站等项目于 2018 年上半年确认了较多收入。
3、主营业务收入的产品结构分析
报告期内，公司按产品或服务划分的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
通信
36,257.94 26.08% 74,291.21 26.32% 95,618.17 37.77% 84,291.54 38.36%
光缆
通信
7,495.84 5.39% 18,552.18 6.57% 13,561.12 5.36% 20,999.39 9.56%
电缆
光器
4,270.49 3.07% 5,550.28 1.97% 5,387.89 2.13% 4,039.13 1.84%
件
光纤 187.45 0.13% 688.53 0.24% 14,758.87 5.83% 4,801.61 2.19%
光纤
受托 227.01 0.16% 1,142.31 0.40% - - - -
加工
通信
软件 2,212.74 1.59% 15,549.19 5.51% 5,729.29 2.26% - -
开发
铜材
- - 4,274.77 1.51% 23,711.59 9.37% 20,210.77 9.20%
料
汽车
51,688.30 37.17% 101,003.19 35.79% 61,547.32 24.31% 54,510.82 24.81%
线束
海外
35,747.01 25.71% 59,722.73 21.16% 30,677.19 12.12% 29,006.89 13.20%
工程
其他
955.05 0.69% 1,445.52 0.51% 2,191.92 0.87% 1,853.18 0.84%
产品
合计 139,041.83 100.00% 282,219.91 100.00% 253,183.36 100.00% 219,713.33 100.00%
公司主营业务收入的产品结构中，通信光缆、汽车线束和海外工程构成了主
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营业务产品的最主要组成部分。
通信科技业务板块的产品主要由通信光缆、通信电缆、光器件、光纤及光纤
受托加工、通信软件开发、铜材料等构成。其中，受光纤预制棒原材料供应不足
的制约以及其他产品销售收入快速增长的影响，公司通信光缆产品销售收入占比
呈现逐年下降趋势。此外，该板块的光纤产品 2016 年度销量较大的主要原因系：
根据公司与长飞光纤签订的《预制棒、光纤购销协议》，2016 年长飞光纤对其供
应给发行人的 150 吨以外的光纤预制棒生产出的光纤进行了回购，导致当年光纤
销售收入较大。另一方面，2015 年、2016 年该板块有较多铜材料销售收入，形
成的主要原因系：铜是电缆产品的主要原材料，为应对铜价的波动，公司采取集
中采购大量的铜材料等措施，与供应商的议价能力大幅提升，有效降低了原材料
采购成本；并将多余的铜以低差价转卖，赚取微利。然而，由于铜材料价格波动
较大，出于控制风险的考虑，2017 年公司改变了采购政策，大幅减少铜材料的
采购和销售。
2015-2017 年，公司汽车线束、海外工程产生的营业收入均逐年递增。
4、主营业务收入的区域结构分析
报告期内，公司按销售区域划分的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内
95,807.30 68.91% 219,721.47 77.85% 220,024.94 86.90% 185,699.86 84.52%
销售
国外
43,234.53 31.09% 62,498.43 22.15% 33,158.42 13.10% 34,013.46 15.48%
销售
合计 139,041.83 100.00% 282,219.91 100.00% 253,183.36 100.00% 219,713.33 100.00%
按销售区域划分，报告期内公司国内销售占比较大，国内销售收入占主营业
务收入的比例分别为 84.52%、86.90%、77.85%和 68.91%。2017 年，公司来源于
国外的主营业务收入占比较上年增加明显，主要系海外工程业务板块的收入增加
所致。
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5、主营业务收入季节性分析
公司的主营业务主要分为通信科技业务、汽车线束业务、海外工程业务三大
板块。报告期内，公司各业务板块各季度主营业务收入具体情况如下：
（1）通信科技业务板块
报告期内，通信科技业务板块各季度主营业务收入具体情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一
20,831.83 40.37% 25,544.27 21.03% 26,322.43 16.35% 8,910.55 6.54%
季度
第二
30,774.70 59.63% 17,048.05 14.03% 24,373.59 15.14% 16,536.46 12.14%
季度
第三
- - 33,026.54 27.18% 45,675.40 28.38% 27,854.37 20.45%
季度
第四
- - 45,875.13 37.76% 64,587.43 40.13% 82,894.24 60.86%
季度
合计 51,606.53 100.00% 121,493.99 100.00% 160,958.85 100.00% 136,195.62 100.00%
通信业务板块受春节假期和华北地区严寒天气等因素影响，公司上半年的光
缆、电缆等产品的销售通常有所放缓，故通信科技业务板块在收入实现上具有一
定的季节性，通常下半年的营业收入高于上半年。
（2）汽车线束业务板块
报告期内，汽车线束业务板块各季度主营业务收入具体情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一
23,331.60 45.14% 10,900.29 10.79% 7,268.83 11.81% 14,123.57 25.91%
季度
第二
28,356.70 54.86% 24,248.14 24.01% 18,374.78 29.85% 12,883.59 23.63%
季度
第三
- - 27,324.09 27.05% 13,461.96 21.87% 12,033.35 22.08%
季度
第四
- - 38,530.68 38.15% 22,441.76 36.46% 15,470.32 28.38%
季度
合计 51,688.30 100.00% 101,003.19 100.00% 61,547.32 100.00% 54,510.82 100.00%
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汽车线束板块的客户主要为上汽大众、上汽通用等大型整车厂商，按照行业
惯例，汽车整车厂商制定的新车型销售价格计划一般呈逐年下降趋势，因此，整
车厂商会相应要求零部件供应商提供的产品价格每年下降，即价格年降政策。通
常每年第一季度公司会与上汽大众等整车厂商重新商议每年的年降政策，商定完
成后才下新的订单；另一方面，春节之后客户整车销售进入淡季，为其配套的汽
车线束销售收入相应放缓。综上，本板块的收入具有一定季节性特征，一般每年
的第一季度属于淡季。此外，受春节前整车市场销售旺季的影响，本板块第四季
度的销售收入通常大于前三季度。
（3）海外工程业务板块
海外工程业务板块市场涵盖国家较广，公司在孟加拉国、老挝、巴基斯坦、
尼泊尔、埃塞俄比亚、赞比亚、肯尼亚、莱索托、坦桑尼亚等地均有在建工程项
目；承接的工程总承包项目建设周期较长，一般在 18 到 24 个月左右，且每个项
目按照完工百分比法确认收入，故本板块的季节性特征不明显。
（二）营业成本分析
1、营业成本结构分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营
业务 121,754.72 99.63% 230,764.86 98.80% 213,528.08 98.64% 191,220.99 97.64%
成本
其他
业务 451.16 0.37% 2,809.04 1.20% 2,952.39 1.36% 4,621.22 2.36%
成本
合计 122,205.88 100.00% 233,573.90 100.00% 216,480.47 100.00% 195,842.21 100.00%
报告期内，公司营业成本分别为 195,842.21 万元、216,480.47 万元、
233,573.90 万元和 122,205.88 万元。公司专注主营业务的发展，报告期内主营
业务成本占营业成本的比例较为稳定，分别为 97.64%、98.64%、98.80%和 99.63%。
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2、主营业务成本的各业务板块分析
（1）按各业务板块划分的主营业务成本
报告期内，公司按业务板块构成划分的主营业务成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
通信
39,848.75 32.73% 91,661.32 39.72% 135,907.33 63.65% 120,126.31 62.82%
科技
汽车
51,523.74 42.32% 87,884.29 38.08% 53,842.35 25.22% 46,417.17 24.27%
线束
海外
30,382.23 24.95% 51,219.25 22.20% 23,778.41 11.14% 24,677.50 12.91%
工程
合计 121,754.72 100.00% 230,764.86 100.00% 213,528.08 100.00% 191,220.99 100.00%
报告期内，公司各业务板块的主营业务成本的变化与主营业务收入保持了一
致性。
报告期内，公司三大业务板块生产成本结构中直接材料费占比均较高，其中
通信科技业务板块直接材料费各期占比均在 80%以上，投入直接材料主要包括光
纤预制棒、光纤、护套料等；汽车线束业务板块直接材料各期占比均在 70%以上，
投入直接材料主要包括电线电缆、塑壳、端子、橡胶件、波纹管、胶带等原材料；
海外工程业务板块直接材料和劳务成本各期合计占比均在 50%以上，其中投入直
接材料主要包括：变压器、电缆、钢构架、继电器等。
（2）主营业务成本的产品结构分析
报告期内，公司按产品或服务划分的主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
通信
27,780.27 22.82% 56,632.01 24.54% 80,085.71 37.51% 71,430.29 37.35%
光缆
通信
6,868.32 5.64% 16,589.92 7.19% 12,633.03 5.92% 19,496.71 10.20%
电缆
光器件 3,624.38 2.98% 4,624.19 2.00% 4,340.43 2.03% 3,445.71 1.80%
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
光纤 138.65 0.11% 530.66 0.23% 12,045.58 5.64% 4,212.20 2.20%
光纤受
210.58 0.17% 991.98 0.43% - - - -
托加工
通信软
401.03 0.33% 6,520.75 2.83% 1,421.98 0.67% - -
件开发
铜材料 - - 4,270.26 1.85% 23,680.11 11.09% 20,186.43 10.56%
汽车
51,523.74 42.32% 87,884.29 38.08% 53,842.35 25.22% 46,417.17 24.27%
线束
海外
30,382.23 24.95% 51,219.25 22.20% 23,778.41 11.14% 24,677.51 12.91%
工程
其他
825.52 0.68% 1,501.55 0.65% 1,700.48 0.80% 1,354.97 0.71%
产品
合计 121,754.72 100.00% 230,764.86 100.00% 213,528.08 100.00% 191,220.99 100.00%
公司主营业务成本的产品结构中，通信光缆、汽车线束和海外工程构成了主
营业务产品的最主要组成部分,与主营业务收入的产品结构保持了一致性。
（三）毛利率分析
1、销售毛利与毛利率
报告期内，公司销售毛利与销售毛利率的情况如下表所示：
单位：万元
年度 项目 主营业务 其他业务 合计
毛利 17,287.12 1,068.05 18,355.17
2018 年 1-6 月 毛利率 12.43% 70.30% 13.06%
毛利占比 94.18% 5.82% 100.00%
毛利 51,455.05 1,891.76 53,346.81
2017 年度 毛利率 18.23% 40.24% 18.59%
毛利占比 96.45% 3.55% 100.00%
毛利 39,655.28 1,722.12 41,377.40
2016 年度 毛利率 15.66% 36.84% 16.05%
毛利占比 95.84% 4.16% 100.00%
毛利 28,492.33 1,227.89 29,720.23
2015 年度 毛利率 12.97% 20.99% 13.18%
毛利占比 95.87% 4.13% 100.00%
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注：毛利占比=各业务毛利/销售毛利
报告期内，公司的销售毛利主要来自于主营业务毛利，其他业务毛利的贡献
很低；主营业务毛利率分别为 12.97%、15.66%、18.23%和 12.43%，2015-2017
年呈逐年递增趋势，公司总体盈利能力持续增强。
2、主营业务毛利与毛利率情况
报告期内，公司按照各业务板块对主营业务综合毛利率的贡献情况如下表所
示：
单位：万元
年度 项目 通信科技 汽车线束 海外工程 主营业务
毛利 11,757.78 164.56 5,364.78 17,287.12
2018 年
毛利率 22.78% 0.32% 15.01% 12.43%
1-6 月
毛利占比 68.01% 0.95% 31.03% 100.00%
毛利 29,832.67 13,118.90 8,503.48 51,455.05
2017 年度 毛利率 24.55% 12.99% 14.24% 18.23%
毛利占比 57.98% 25.50% 16.53% 100.00%
毛利 25,051.52 7,704.97 6,898.78 39,655.28
2016 年度 毛利率 15.56% 12.52% 22.49% 15.66%
毛利占比 63.17% 19.43% 17.40% 100.00%
毛利 16,069.31 8,093.65 4,329.39 28,492.33
2015 年度 毛利率 11.80% 14.85% 14.93% 12.97%
毛利占比 56.40% 28.41% 15.19% 100.00%
注：毛利占比=各业务板块毛利/主营业务毛利
如上表所示，报告期内，公司通信科技板块毛利率分别为 11.80%、15.56%、
24.55%和 22.78%，毛利占比分别为 56.40%、63.17%、57.98%和 68.01%，其中
2015-2017 年该板块毛利率呈逐年上升趋势；汽车线束板块在报告期内的毛利率
分别为 14.85%、12.52%、12.99%和 0.32%，毛利占比分别为 28.41%、19.43%、
25.50%和 0.95%；海外工程板块在报告期内的毛利率分别为 14.93%、22.49%、
14.24%和 15.01%，毛利占比分别为 15.19%、17.40%、16.53%和 31.03%。其中，
通信科技业务板块毛利占比最高，对主营业务的毛利贡献最大，是公司主营业务
最主要的利润来源。
297
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3、毛利率变动原因分析
2015-2017 年，公司各业务板块的毛利率具体变动情况如下图所示：
2015-2017 年度，通信科技业务板块毛利率呈逐年上升的趋势，由于该板块
对主营业务的毛利贡献最大，因此主营业务综合毛利率变动趋势与之保持一致；
汽车线束业务板块毛利率水平略有波动；海外工程板块毛利率 2017 年度较前两
年有所下降。各个板块具体毛利率变动分析如下：
（1）通信科技业务毛利率变动分析
报告期内，通信科技业务板块按主要产品分类的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
通信软
年度 项目 通信光缆 通信电缆 光器件 光纤销售
件开发
毛利 8,477.67 627.52 1,811.71 646.11 48.80
2018 年
毛利率 23.38% 8.37% 81.88% 15.13% 26.03%
1-6 月
毛利占比 72.10% 5.34% 15.41% 5.50% 0.42%
毛利 17,659.20 1,962.26 9,028.44 926.09 157.87
2017 年度 毛利率 23.77% 10.58% 58.06% 16.69% 22.93%
毛利占比 59.19% 6.58% 30.26% 3.10% 0.53%
毛利 15,532.46 928.09 4,307.31 1,047.46 2,713.29
2016 年度
毛利率 16.24% 6.84% 75.18% 19.44% 18.38%
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通信软
年度 项目 通信光缆 通信电缆 光器件 光纤销售
件开发
毛利占比 62.00% 3.70% 17.19% 4.18% 10.83%
毛利 12,861.25 1,502.68 - 593.42 589.41
2015 年度 毛利率 15.26% 7.16% - 14.69% 12.28%
毛利占比 80.04% 9.35% - 3.69% 3.67%
注：毛利占比=各产品毛利/通信科技业务毛利
通信科技业务板块的主要产品毛利分析如下：
①通信光缆
报告期内，通信光缆的毛利占比分别为 80.04%、62.00%、59.19%和 72.10%，
是通信科技业务板块毛利的主要来源。报告期内，通信光缆毛利率分别为 15.26%、
16.24%、23.77%和 23.38%，其中 2015 年、2016 年通信光缆毛利率较为平稳。通
信光缆的售价主要取决于三大运营商的中标价格，随着公司综合实力不断增强，
以及下游需求不断旺盛，通信光缆 2017 年的售价较 2016 年有较大增长。公司
2017 年通信光缆毛利率较 2016 年增加 7.53 个百分点，增幅较大，主要原因系：
①受益于下游市场需求旺盛，公司光缆产品的平均售价从 2016 年 105.67 元/芯
公里增加到 2017 年 118.75 元/芯公里，增幅 12.38%；②在原材料供应紧缺、产
能利用率不足的情况下，公司销售的光缆产品结构发生调整，高附加值的大芯数
光缆的销售占比较上年有所提高，使得光缆产品毛利率有所提高；③2017 年受
光纤原材料市场供应紧张影响，公司外购的光纤原材料比例降低，自产的光纤占
比较上年有所增加，使得光缆产品的生产成本较低；④2016 年，公司产能利用
较为充分，部分时段还存在生产线满负荷运转的情形，为满足运营商的供货时间
要求，公司将部分光缆产品委托外部加工。而 2017 年，受制于原材料市场供应
紧张，公司无法采购到足够的光纤预制棒和光纤原材料，因此主动减少了运营商
的投标数量，光缆产品的产能存在部分闲置，对外委托加工数量大幅下降，自产
光缆产品销量占比提高。
②通信电缆
报告期内，通信电缆的毛利率分别为 7.16%、6.84%、10.58%和 8.37%，2016
299
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年较 2015 年下降 0.32 个百分点，主要受光进铜退因素影响，通信电缆市场萎缩，
市场供大于求，毛利率有所下降；而 2017 年毛利率有较大提升的主要原因系：
2017 年新增较多工艺改进后的高附加值的新产品销售。
③通信软件开发
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，通信软件开发产品的毛利率分别为
75.18%、58.06%和 81.88%，毛利率水平总体较高，主要得益于高附加值的通信
软件产品。公司 2017 年通信软件开发产品毛利率较上年下降 17.12 个百分点，
主要原因系：2016 年公司主要向客户销售通信软件产品及服务，其毛利水平较
高；2017 年，除了通信软件产品和服务外，公司还增加了较多与软件产品配套
的通信硬件设备产品，硬件产品销售收入占比超过 35%，而通信硬件产品的毛利
率水平相对较低，因而降低了通信软件开发产品的综合毛利率。公司 2018 年 1-6
月软件开发产品毛利率较 2017 年度增加 23.82 个百分点，主要原因系：①2018
年上半年高毛利的通信软件产品销售占比较大；②对于部分通信硬件产品的主要
原材料，公司 2018 年开始选择性价比更高的供应商进行采购，单位成本下降较
多，使得综合毛利率升高。
④光器件
报告期内，光器件毛利率分别为 14.69%、19.44%、16.69%和 15.13%，报告
期内毛利率波动的主要原因系：光器件的原材料主要为芯片，其价格波动较大，
导致毛利率相应波动。
⑤光纤销售
报告期内，光纤销售的毛利率分别为 12.28%、18.38%、22.93%和 26.03%。
公司的光纤主要用于进一步生产光缆产品。2015-2017 年，公司存在少量的光纤
销售，主要系根据合同约定，向长飞光纤提供光纤产品。2015-2017 年，公司的
光纤产品毛利率分别为 12.28%、18.38%和 22.93%，呈逐年上升的趋势。得益于
近年来光纤光缆市场需求旺盛，公司向长飞光纤销售的光纤产品的毛利率亦逐年
上升。
300
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公司 2018 年 1-6 月光纤毛利率较 2017 年有所上升的主要原因系：2018 年
上半年，公司与长飞光纤的《预制棒、光纤购销协议》已到期，少量光纤主要销
售给深圳特发信息股份有限公司，用以置换同等价值的公司临时短缺的光纤型
号。定价标准根据市场价格，由于光纤市场向好，毛利率有所上升。
（2）汽车线束业务毛利率变动分析
在报告期内，汽车线束业务的毛利率分别为 14.85%、12.52%、12.99%和
0.32%。其中 2016 年毛利率较 2015 年降低 2.33 个百分点，主要原因系：根据整
车厂商的价格年降政策，汽车线束产品单价年降约为 3%-7%，2016 年度以原有车
型项目为主，新车型项目较少，因此毛利率有所下滑；公司 2017 年汽车线束业
务毛利率较 2016 年变动不大，主要得益于 2017 年新增的较多新车型项目的高毛
利率降低了原有车型线束项目价格年降政策带来的影响。
2018 年 1-6 月汽车线束业务毛利率低的主要原因及下半年公司采取改善盈
利的主要措施如下：
①2018 年 1-6 月毛利率低的主要原因具体如下：
A、金亭线束对客户销售产品的价格年降政策降低了 2018 年上半年的毛利率
按照行业惯例，汽车整车厂商制定的新车型销售价格计划一般呈逐年下降趋
势，因此整车厂商会相应要求零部件供应商提供的产品价格每年下降，即价格年
降政策。金亭线束对上汽大众和上汽通用等汽车厂商销售产品的价格一般在年初
开始实施年降，2018 年上半年产品价格年降幅度约为 5%-7%，且受年降影响的车
型收入占比较大，销售价格的下降降低了公司的利润空间。由于未能向原材料供
应商完全转移产品价格年降政策带来的影响，金亭线束利润受到不利影响，降低
了 2018 年上半年的毛利率。
B、铜价上涨降低了 2018 年上半年的毛利率
2018 年上半年，铜的价格一直维持在高位，均价较去年同期涨幅 10%左右，
以铜为主材料的电线、端子等铜产品是金亭线束生产所需的主要原材料，其价格
亦随之上涨。为了减少铜价波动对线束产品的影响，金亭线束与上汽大众和上汽
301
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通用部分车型约定了铜补结算方式，但对于未约定铜补结算方式的其他客户，铜
产品价格的上涨增加了金亭线束的生产成本，降低了金亭线束 2018 年 1-6 月的
毛利率水平。
C、武汉金亭产销量不及预期降低了 2018 年上半年的毛利率
公司在 2017 年成立子公司武汉金亭，主要为上汽通用武汉分公司提供 GL6
车型整车线束，该车型 2018 年上半年对线束需求量波动很大，需求量由最高接
近 1 万套/月，下降至最低不足 500 套/月，平均需求量远未达到武汉金亭的产能。
产量未能达到预期，单位固定成本增加，毛利率受到不利影响。
②2018 年下半年，公司采取改善盈利的主要措施具体如下：
A、目前，苏州金亭已承接上汽通用雪佛兰 K257 整车线束项目，已在 2018
年 9 月进行批量生产，根据客户最新的预估，2018 年 9-12 月整车线束需求预计
在 17,000 套左右，该项目将会成为公司新的利润增长点；B、根据上汽通用和沃
尔沃等客户的国产化审批情况，公司相关线束产品的主要原材料在 2018 年下半
年已经逐步开始实施国产化替换，从而降低相关产品的生产成本；C、公司目前
正在积极推行超音波自动化优化等上汽大众项目的工艺改革，这将有效地提高生
产效率，节省人力成本。
（3）海外工程业务毛利率变动分析
近年来，国际工程市场包括电力工程总承包市场呈现出高速增长的态势，电
力建设需求空间巨大。期间公司承接了较多东南亚、东非等国家和地区电力工程
总承包项目。报告期内，公司海外工程板块的毛利率分别为 14.93%、22.49%、
14.24%和 15.01%，其中公司 2016 年海外工程业务毛利率较高的主要原因系：由
于工程项目执行周期长，一般按完工百分比法确认收入，公司于 2013 年与 The
BPDP-RPCL Powergen Ltd 签署的合同总价超过 1 亿美元的孟加拉 kodda 电厂项
目，于 2016 年度竣工，进入质保期，公司根据项目进度调整工程预算总成本，
将前期预估的风险费等相关费用从预算总成本中扣除，导致项目完工进度加速，
相应确认的收入增加，加之 2016 年项目后期实际发生成本较少，导致当年毛利
302
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率增幅较大。
4、与同行业上市公司综合毛利率比较
（1）通信科技业务与同行业可比上市公司毛利率比较
报告期内，公司通信科技业务板块与同行业可比上市公司毛利率情况如下表
所示：
公司名称 业务板块 2017 年度 2016 年度 2015 年度
通信及相关设
特发信息（000070） 15.79% 16.63% 18.12%
备制造业
通信线缆及相
通鼎互联（002491） 24.78% 24.50% 20.70%
关制造业
光网络与系统
亨通光电（600487） 40.49% 34.35% 34.05%
集成
烽火通信（600498） 光通信 23.78% 24.26% 26.54%
中天科技（600522） 光通信及网络 35.93% 34.26% 28.82%
长飞光纤（601869） 通信业 26.91% 20.74% 19.46%
平均值 - 27.95% 25.79% 24.61%
本公司 通信科技业务 24.55% 15.56% 11.80%
注：由于大部分可比上市公司半年度报告数据未区分业务板块，故未统计可比上市公司 2018
年 1-6 月的毛利率。
数据来源：上市公司年度报告
公司通信科技业务板块的毛利率低于可比上市公司平均值，主要原因系：公
司目前尚不具备光纤预制棒自主生产能力，生产光缆产品主要依赖外购光纤预制
棒，而大部分可比上市公司都具备自主生产光纤预制棒的能力，其光纤、光缆生
产成本较低。
总体而言，光纤预制棒原材料的供应短缺及外购价格不断上涨等不利因素，
一定程度上限制了公司毛利率的进一步提升，使得公司该板块的毛利率与行业中
一些拥有生产光纤预制棒能力的大型企业还存在一定差距。
（2）汽车线束业务与同行业可比上市公司毛利率比较
报告期内，公司汽车线束业务板块与同行业可比上市公司毛利率情况如下表
所示：
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公司名称 业务板块 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
得润电子（002055） 汽车线束业务 13.34% 14.26% 12.23% 11.03%
本公司 汽车线束业务 0.32% 12.99% 12.52% 14.85%
数据来源：上市公司年度报告及 2018 年半年度报告
由于公司与得润电子生产的汽车线束产品所配套的车型项目不同，公司汽车
线束板块的毛利率与得润电子存在差异。
由上表可见，2015 年度公司汽车线束板块毛利率明显高于得润电子汽车线
束业务，2018 年 1-6 月公司汽车线束板块毛利率显著低于得润电子汽车线束业
务，报告期内公司汽车线束板块毛利率与得润电子该板块存在差异主要系两家公
司之间客户结构、产品型号类别及新车型产品收入占比等因素的不同所致。具体
分析如下：
① 客户结构、产品型号类别不同
作为汽车零部件行业的细分行业，汽车线束行业利润水平受下游整车厂商汽
车价格变动的影响较大。根据行业惯例价格年降政策，通常新车型配套线束在第
一年的售价最高，后续年度均在上年售价基础上下降一定比例，待车型更新换代
时再重新报价。公司汽车线束板块与得润电子汽车线束业务的客户结构不同，产
品型号类别、配置要求不同，故根据各公司与不同客户的谈判情况，不同产品型
号的售价、年降比例、年降阶段、降价年限均有所不同。上述原因导致两家公司
汽车线束业务的毛利率水平存在差异。
② 新车型产品收入占比不同
不考虑其他因素，根据价格年降政策，一年中汽车线束企业新车型线束产品
收入占比越大，其毛利率水平会越高。两家公司的新项目投产情况的差异导致每
年各公司的新车型配套线束产品收入占比不同，影响了各自的毛利率。比如，金
亭线束 2015 年的新车型线束项目收入占比较高，系 2015 年度其毛利率高于得润
电子汽车线束业务毛利率的重要影响因素。而 2018 年上半年金亭线束新车型项
目收入占比仅为 23%左右，且大部分旧车型产品已处于车型寿命周期的末期，只
获得微利或不盈利，系 2018 年上半年其毛利率低于得润电子汽车线束业务毛利
率的重要原因。
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（3）海外工程业务
受多种因素的影响，不同的海外电力工程项目具有各自不同的特点，在项目
规模、周期、金额、毛利率水平等方面差异较大。因此，公司海外工程业务毛利
率未与其他同行业上市公司进行比较。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期间费用 21,281.49 38,306.49 23,036.30 19,819.43
其中：销售费用 4,885.14 9,127.94 7,627.47 6,565.19
管理费用 14,433.35 24,502.07 15,470.46 13,760.05
财务费用 1,963.00 4,676.48 -61.64 -505.80
主营业务收入 139,041.83 282,219.91 253,183.36 219,713.33
期间费用占主营业
15.31% 13.57% 9.10% 9.02%
务收入的比例
报告期内，公司期间费用分别为 19,819.43 万元、23,036.30 万元、38,306.49
万元和 21,281.49 万元，占主营业务收入比例分别为 9.02%、9.10%、13.57%和
15.31%。报告期内，随着经营规模的持续扩大，公司的期间费用呈现出逐年递增
的趋势。2017 年，由于管理费用和财务费用的大幅增加，导致期间费用占营业
收入的比例较上年增长较多。期间费用结构中，管理费用的占比最大。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
运输费 1,989.69 2,910.33 2,644.73 2,890.99
工资 577.69 1,217.05 1,127.30 1,052.64
差旅费 804.64 1,655.89 1,625.37 858.70
办公费 469.13 669.49 222.68 147.10
广告费 0.90 35.29 26.77 43.09
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
包装费 180.24 292.91 476.74 321.97
保险费 67.31 119.49 122.43 100.95
选型费 131.76 131.30 72.58 151.81
汽车费 33.89 46.47 53.27 51.62
福利费 17.11 20.12 24.63 17.92
其他 612.79 2,029.59 1,230.99 928.39
合计 4,885.14 9,127.94 7,627.47 6,565.19
销售费用占主营
3.51% 3.23% 3.01% 2.99%
业务收入比例
报告期内，公司的销售费用分别为 6,565.19 万元、7,627.47 万元、9,127.94
万元和 4,885.14 万元，主要随着公司销售规模的扩大而逐年增加。销售费用主
要包括运输费用、人员工资、差旅费用等。
报告期内，公司销售费用占主营业务收入的比例分别为 2.99%、3.01%、3.23%
和 3.51%，相对稳定，且始终保持在一个较低的水平，主要原因系：经过多年的
发展，公司已经与主要客户建立了长期稳定的合作关系，客户维护成本相对较低。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
工资 2,212.13 4,858.70 3,970.83 2,974.33
研发费 6,153.66 11,688.99 5,801.09 5,708.50
差旅费 560.90 990.91 830.68 712.89
无形资产摊销 535.81 1,067.07 696.93 142.10
办公费 583.88 1,144.47 1,084.51 581.03
折旧费 383.95 886.94 776.70 795.66
福利费 3.58 340.60 341.12 150.45
聘请中介机构费 187.35 481.33 223.16 107.04
保险费 143.05 423.95 163.66 173.81
股权激励 2,696.56 1,348.28 - -
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2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
其他 972.48 1,270.83 1,581.78 2,414.24
合计 14,433.35 24,502.07 15,470.46 13,760.05
管理费用占主营业务收
10.38% 8.68% 6.11% 6.26%
入比例
报告期内，公司的管理费用分别为 13,760.05 万元、15,470.46 万元、
24,502.07 万元和 14,433.35 万元，占主营业务收入的比例分别为 6.26%、6.11%、
8.68%和 10.38%。管理费用主要包括研发费用、人员工资、办公费用和无形资产
摊销等。公司 2017 年度管理费用较上年度增幅 58.38%，主要原因系公司增加了
研发投入，主要用于通信科技开发新产品、工艺改造及新车型的汽车线束研发，
使得 2017 年费用化的研发支出较上年增加了 5,887.90 万元；此外，公司于 2017
年实施股权激励计划，从而增加了股权激励费用 1,348.28 万元。
公司 2018 年 1-6 月管理费用同比增幅 78.64%，主要原因系：①公司通信科
技业务及汽车线束业务增加 3,137.04 万元左右的研发费用；②公司 2018 年上半
年支出股权激励费用同比增加 2,696.56 万元。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
利息支出 1,346.76 1,867.66 971.69 626.86
减：利息收入 -259.53 557.31 329.69 378.98
汇兑损益 310.46 2,505.92 -1,329.05 -1,246.83
其他 565.32 860.21 625.42 493.15
合计 1,963.00 4,676.48 -61.64 -505.80
报告期内，公司的财务费用分别为-505.80 万元、-61.64 万元、4,676.48
万元和 1,963.00 万元。公司的财务费用主要包括利息支出和汇兑损益等。报告
期内，2015 年、2016 年财务费用较为稳定且为负数，主要原因系：公司负债以
短期负债为主，利息支出较少，且公司海外工程业务板块主要是以美元结算，受
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益于美元增值从而产生了汇兑收益。公司 2017 年财务费用较上年增幅较大，主
要原因系：①公司调整负债结构，于 2016 年末新增对广融达的长期借款与银行
长期借款合计 19,756.54 万元，导致 2017 年利息支出相应增加；②海外工程业
务板块受美元贬值影响从而核算产生较大汇兑损失。
（五）资产减值损失与投资收益分析
1、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
坏账损失 -188.70 515.33 1,216.25 1,069.58
存货跌价损失 706.67 776.72 226.62 -32.92
在建工程减值损失 - 1.38 - -
合计 895.37 1,293.44 1,442.87 1,036.66
资产减值损失占总资产
0.17% 0.27% 0.35% 0.31%
比例
资产减值损失占净资产
0.30% 0.43% 0.51% 0.46%
比例
报告期内，公司资产减值损失分别为 1,036.66 万元、1,442.87 万元、
1,293.44 万元和 895.37 万元，占公司总资产和净资产的比例较小。资产减值损
失主要是对应收账款、其他应收款计提的坏账减值准备以及对存货计提的存货跌
价准备。资产减值准备的计提情况与资产质量实际情况相符。
2、投资收益
报告期内，公司投资收益的构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
①权益法核算的长期股权投
资收益
上海东昌投资发展有限公司 7,298.68 15,148.09 8,465.31 9,229.68
上海电信住宅宽频网络有限
154.17 202.03 94.16 22.87
公司
308
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
苏州高新区鼎丰农村小额贷
-190.29 -79.59 14.25 -619.52
款有限公司
北京中缆通达电气成套有限
115.06 318.09 314.80 73.31
公司
中祥金鼎投资有限公司 -0.69 -0.67 -0.96 -1.15
苏州诚富成长创业有限公司 -0.21 -0.67 -0.54 -0.45
上海安旻通凯投资中心（有
-38.25 -40.06 -7.47 -
限合伙）
苏州波特尼电气系统有限公
2,137.02 4,411.58 5,002.98 2,358.53
司
苏州臻鼎一号投资中心 - -2.57 12.91 -
苏州永鼎源臻股权投资管理
- 26.78 42.32 -
有限公司
上海仙施资产管理合伙企业
- 18.15 -18.15 -
（有限合伙）
权益法核算的长期股权投资
9,475.50 20,001.17 13,919.63 11,063.26
收益小计
②理财收益 17.21 282.69 28.47 -
③以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产在 - - - -16.36
持有期间的投资收益
④处置股权收益 238.97 - - -
合计 9,731.68 20,283.86 13,948.10 11,046.90
报告期内，公司的投资收益分别为 11,046.90 万元、13,948.10 万元、
20,283.86 万元和 9,731.68 万元，主要包括对联营公司、参股公司按权益法核
算的投资收益和理财产品收益。其中，公司 2017 年度投资收益较 2016 年度有较
大增幅，主要得益于来自联营企业东昌投资的投资收益增长明显。
公司拥有的对外投资每年为公司带来较为稳定的收入。报告期内，公司的投
资收益主要来自于东昌投资和苏州波特尼。东昌投资和苏州波特尼基本情况如下
表所示：
成立 注册资本 持股比例
序号 名称 营业范围
时间 （万元） 直接 间接
汽车（含小轿车）及汽车配件、
东昌 国内贸易（专营、专项审批除
1 1999.9.24 30,400.00 50.00% -
投资 外），物业管理，汽车租赁，对
高新技术、工业、农业、房地产
309
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
业的投资（非金融企业），本核
准经营范围内信息咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
开发、生产制造和销售各类电子
线束、组合仪表、车用电子设备
苏州
2 2004.5.26 6,000.00 系统。（依法须经批准的项目， - 40.00%
波特尼
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
上述两家企业的主要经营情况如下：
（1）公司直接持有东昌投资 50%的股权。东昌投资主要侧重智能制造、汽
车后市场服务及金融延伸服务业，所投资企业上海东昌汽车投资有限公司主要从
事汽车销售与售后市场集成服务，特许经销、授权售后服务涵盖全球著名汽车厂
商，授权销售区域包括上海、江苏、浙江、安徽、辽宁、天津和重庆等省市。东
昌投资自成立之初已有近 20 年的发展，与上下游供应商、客户保持长期稳定的
良好关系，经营稳定，过去三年，各业务线收入均大幅增长，销售规模不断扩大。
2015-2017 年，东昌投资实现净利润分别为 20,101.63 万元、26,674.77 万元和
38,530.48 万元。此外，东昌投资一贯注重对股东合理的投资回报，2017 年度公
司应收来自东昌投资的股利为 6,000.00 万元，截至本募集说明书签署日，公司
已收到上述股利。
（2）公司间接持有苏州波特尼 40%的股权。苏州波特尼主要经营汽车线束
产品的研发、生产和销售，系上汽大众部分车型的线束定点供应商，并与之建立
了长期稳定，受下游整车销量势头良好的影响，主营收入呈逐年上升趋势，销售
规模不断扩大。2015-2017 年，苏州波特尼实现净利润分别为 5,896.33 万元、
12,507.46 万元和 11,389.23 万元。其中 2016 年度公司应收来自苏州波特尼的
股利为 2,155.00 万元，截至本募集说明书签署日，公司已收到上述股利。
根据上述两家企业的经营状况和分红政策,公司在持有期间的投资收益稳定
且具有可持续性。
（六）其他收益
报告期内，公司其他收益的构成情况如下表所示：
310
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
政府补助 515.48 1,786.38 - -
来秀路土地置换收益 16.86 33.73 - -
合计 532.34 1,820.11 - -
注:财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>
的通知》（财会[2017]15 号），对《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行了修订，自
2017 年 6 月 12 日起施行。根据新准则要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且
与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独
列报，比较数据不予调整。因此，2017 年度合并利润表中“其他收益”科目增加 1,820.11
万元，“营业外收入”科目减少 1,820.11 万元。
2017 年公司新增其他收益项目，主要由政府补助构成，包括增值税即征即
退、苏州园区国库支付中心设备补贴款和政府奖励款等。
此外，从 2017 年开始增加的来秀路土地置换收益形成情况请详见本募集说
明书本节“一、财务状况分析”之“（二）负债构成情况分析”之“2、非流动负
债分析”的相关内容。
（七）营业外收入与营业外支出分析
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
政府补助 2,197.35 2,279.52 2,858.31 2,251.28
非流动资产毁损报废利得 - 7.99 11.03 40.19
无法支付应付款 6.10 82.33 - -
其他 1,913.73 63.28 36.84 225.76
合计 4,117.18 2,433.13 2,906.19 2,517.23
报告期内，公司营业外收入分别为 2,517.23 万元、2,906.19 万元、2,433.13
万元和 4,117.18 万元，主要由政府补助构成。根据 2017 年新修订的《企业会计
准则第 16 号——政府补助》，2017 年度公司计入营业外收入的政府补助为政府
311
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
奖励款 2,279.52 万元。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
对外捐赠 290.00 300.00 153.00 101.80
非流动资产毁损报废损
9.65 72.50 100.32 172.73
失
其他 2.63 30.05 3.07 150.44
合计 302.28 402.55 256.39 424.97
报告期内，公司营业外支出分别为 424.97 万元、256.39 万元、402.55 万元
和 302.28 万元，主要以对外捐赠及非流动资产毁损报废损失为主。
（八）利润主要来源
报告期内，公司利润主要来源情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业毛利 18,355.17 53,346.81 41,377.40 29,720.23
主营业务毛利 17,287.12 51,455.05 39,655.28 28,492.33
投资收益 9,731.68 20,283.86 13,948.10 11,046.90
营业利润 6,208.50 34,472.33 29,653.85 19,495.43
营业外收支净额 3,814.90 2,030.58 2,649.80 2,092.27
利润总额 10,023.40 36,502.90 32,303.65 21,587.69
净利润 9,525.46 33,576.90 29,493.38 19,887.53
主营业务毛利占营业毛利
94.18% 96.45% 95.84% 95.87%
的比例
投资收益占利润总额比例 97.09% 55.57% 43.18% 51.17%
营业外收支净额占利润总
38.06% 5.56% 8.20% 9.69%
额比例
报告期内，公司的营业毛利主要来源于主营业务，主营业务毛利占营业毛利
的比例分别为 95.87%、95.84%、96.45%和 94.18%；此外，2015-2017 年，公司
312
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
投资收益占利润总额的比例分别为 51.17%、43.18%和 55.57%，营业外收支净额
占比为 9.69%、8.20%和 5.56%。
综上，公司主营业务毛利和投资收益系公司最主要的利润来源。
（九）非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例情况如下表
所示：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
非经常性损益 2,122.64 2,205.73 1,478.01 5,521.16
归属于母公司股东的净利润 8,007.75 29,151.73 25,052.98 18,073.51
占归属于母公司股东的净利润
26.51% 7.57% 5.90% 30.55%
的比例
报告期内，公司非经常性损益金额分别为 5,521.16 万元、1,478.01 万元、
2,205.73 万元和 2,122.64 万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为
30.55%、5.90%、7.57%和 26.51%。
公司 2015 年度非经常性损益占归属于母公司股东净利润比例较高的主要原
因系：①东昌投资处置所持金亭线束股权时增加了非流动资产处置损益 2,383.73
万元；②公司于 2015 年 7 月收购了金亭线束 100%的股权，该收购为同一控制下
企业合并，故增加了金亭线束从期初至合并日的当期净损益 1,951.40 万元。
公司 2016 年及 2017 年非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例均较
低，对公司经营成果不存在重大影响。
公司 2018 年 1-6 月非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例较高，
主要系增加较多政府补助所致。
公司非经常性损益明细表详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“四、
最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表”的相关内容。
313
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三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 -18,592.96 -2,768.83 5,633.86 5,026.71
投资活动产生的现金流量净额 -18,228.73 12,250.88 -20,460.56 -999.42
筹资活动产生的现金流量净额 27,517.66 -7,626.88 13,936.75 -5,321.79
现金及现金等价物净增加额 -9,666.74 2,149.61 218.06 -166.29
（一）经营活动现金流量
1、经营活动现金流量变动情况
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
销售商品、提供劳务收到的
158,487.45 302,535.52 283,313.45 248,036.51
现金
收到的税费返还 799.59 2,786.97 3,034.11 1,202.50
收到其他与经营活动有关的
5,022.31 7,730.59 16,890.61 14,060.09
现金
经营活动现金流入小计 164,309.35 313,053.08 303,238.17 263,299.10
购买商品、接受劳务支付的
138,696.48 248,640.48 239,669.23 206,773.67
现金
支付给职工以及为职工支付
26,206.22 33,066.08 21,759.08 18,164.88
的现金
支付的各项税费 7,027.48 9,079.36 7,754.71 6,914.77
支付其他与经营活动有关的
10,972.13 25,035.98 28,421.29 26,419.08
现金
经营活动现金流出小计 182,902.31 315,821.91 297,604.32 258,272.40
经营活动产生的现金流量净
-18,592.96 -2,768.83 5,633.86 5,026.71
额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,026.71 万元、
5,633.86 万元、-2,768.83 万元和-18,592.96 万元。公司经营活动现金流入主
要为销售商品、提供劳务收到的现金，占经营活动现金流入的比例分别为 94.20%、
314
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93.43%、96.64%和 96.46%。公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务
支出的现金，占经营活动现金流出的比例分别为 80.06%、80.53%、78.73%和
75.83%。
公司 2016 年经营活动产生的现金流量净额较上年增加 12.08%，与同期公司
营业收入增幅基本一致。
公司 2017 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系期末应收账款及存
货增加较多，加之支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长等原因所致，具体
如下：
（1）应收账款增速超过营业收入增速，影响了经营性现金流入
公司 2017 年末应收账款较上年末增幅较大，导致经营活动现金流入并未随
着收入增长而增幅明显，主要原因系：①公司汽车线束业务板块中，武汉通用
GL6 等车型及美国康明斯发动机等项目配套的线束于 2017 年第四季度逐步量产，
导致金亭线束汽车线束年底发货量较大，应收账款较 2016 年末增幅 93.36%。②
公司通信软件开发产品中，2017 年度软件产品销量增长较大的同时，又增加了
较多配套硬件产品的销售，导致永鼎致远（负责通信软件开发产品业务）2017
年销售收入较 2016 年全年增长 77.73%，应收账款随之增加；此外，2017 年上半
年永鼎致远受节假日、两会期间主网络封网等因素影响较大，配套项目的实施、
验收集中在下半年进行，此外，永鼎致远主要客户为三大运营商，其中来自中国
联通、中国电信的新增移动互联网系统扩容项目受上半年客户原有项目维护等影
响延后至下半年实施；加之三大运营商的付款周期较长，导致 2017 年末通信软
件开发产品应收账款较 2016 年末增加 12,409.45 万元，增幅为 207.13%。综合
上述原因，应收账款快速增加导致现金流入不及时。
（2）年末存货增加较多，增加经营性现金流出
公司 2017 年末存货原值比 2016 年末增加 28,754.90 万元，增幅 96.72%，
导致经营活动现金流出增幅较大。存货增加的主要原因系：①建造合同形成的已
完工未结算资产增加 16,524.18 万元,主要系海外工程业务板块的工程项目建设
315
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
周期较长，包含孟加拉 150 兆瓦 Koda 变站项目、孟加拉国家电网输变电项目在
内的执行形成的年底已完工未结算资产增长所致；②原材料及库存商品原值合计
增加 14,089.06 万元,主要系汽车线束业务板块第四季度新车型订单量增加，公
司根据生产经营安排合理补充原材料及产成品库存所致。
存货增加导致采购支出增加，且部分海外工程材料费及光纤采购采取预付形
式，因此增加了公司经营性现金流出。
（3）支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长
汽车线束业务板块扩产及上海最低工资调整，使得支付给职工以及为职工支
付的现金大幅增长，导致经营活动现金流出增加。
公司 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量为负且金额较大，主要原因系：
汽车线束业务板块上半年因沃尔沃 XC60、上汽大众大众朗逸 NF、柯米克等新车
型订单量增加，存货相应有较大增长；其次，由于通信科技业务板块主要客户之
一中国移动 2018 年半年度要求公司的出货进度放缓，导致该板块光缆存货较期
初有所增长；此外，海外工程业务板块于 2018 年上半年有较多新项目开工，存
货相应增加。前述原因导致 2018 年 6 月末存货原值较 2017 年末增幅 52.29%，
使得经营活动现金流出进一步扩大。
2、公司未来的流动性风险
公司未来的流动性风险较小，具体分析如下：
（1）公司已经与供应商积极沟通协商未来增加票据结算，以减少现金支付；
（2）公司的主要客户为资金实力强、信誉高的三大运营商及大型整车厂商，
回款情况较好，坏账风险较小，但由于其付款周期较长，公司目前已采取积极的
催收措施，加快回款速度。随着经营性应收款陆续回款，经营活动现金流量净额
将逐步改善；
（3）公司 2018 年 6 月末的资产负债率为 41.54%，当期末同行业可比上市
公司资产负债率平均值为 54.17%，故公司资产负债率低于同行业可比上市公司
平均水平。具体对比情况详见募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、
316
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”之“2、与同行业可比上市公司比较”
的相关内容。因此，公司可通过短期银行借款方式适当补充运营资金，确保各业
务板块营运资金充足；
（4）报告期各期末，公司的货币资金分别为 64,336.53 万元、63,000.27
万元、68,540.38 万元和 60,831.30 万元，因此公司保持了一定规模的货币资金
储备，可以保证各业务板块日常生产经营周转需要。
综上，公司未来的流动性风险较小。
（二）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
收回投资收到的现金 9,500.00 35,995.00 6,600.00 -
取得投资收益收到的现金 2,017.21 5,983.69 832.11 10,300.00
处置固定资产、无形资产和其他长
19.73 40.59 1,739.25 77.72
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 146.20 885.24 4,923.94 510.26
投资活动现金流入小计 11,683.15 42,904.51 14,095.30 10,887.98
购建固定资产、无形资产和其他长
20,711.88 9,398.17 8,055.86 9,062.40
期资产支付的现金
投资支付的现金 9,200.00 20,900.00 26,500.00 2,825.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- 355.47 - -
现金净额
投资活动现金流出小计 29,911.88 30,653.64 34,555.86 11,887.40
投资活动产生的现金流量净额 -18,228.73 12,250.88 -20,460.56 -999.42
报 告期内，公司投资 活动产生的现金流量 净额分别为 -999.42 万元、
-20,460.56 万元、12,250.88 万元和-18,228.73 万元。公司投资活动现金流入
主要为收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金。公司投资活动现金流出
主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金
组成。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额波动较大，主要是由于公司
为了完善产业链，提高盈利能力，进行了对外投资。
317
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公司 2016 年投资活动产生的现金流量净额较 2015 年度下降 19,461.14 万
元，主要系公司通过股权转让及增资的方式以现金出资取得永鼎致远 43.5714%
股权，成为永鼎致远第一大股东。
公司 2017 年投资活动产生的现金流量净额为正，主要原因系：①赎回 2016
年跨期的 14,700.00 万元理财产品；②收到联营企业东昌投资现金股利 4,000.00
万元；③臻鼎一号和永鼎源臻纳入合并范围，公司收回原权益法长期股权投资分
别为 4,010.00 万元和 569.00 万元。
公司 2018 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为负，主要系 2018 年上半
年公司各业务板块新增投资项目，购建固定资产的支出大幅上升所致。
（三）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
吸收投资收到的现金 155.50 7,553.69 300.00 17,570.70
其中：子公司吸收少数股东投资
- 88.19 300.00 1,520.70
收到的现金
取得借款收到的现金 56,480.00 20,000.00 65,296.90 19,500.00
收到其他与筹资活动有关的现
- - - 150.48
金
筹资活动现金流入小计 56,635.50 27,553.69 65,596.90 37,221.18
偿还债务支付的现金 16,817.22 22,225.62 36,863.52 15,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
12,300.62 12,954.95 2,826.63 9,749.36
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- 1,692.86 - 3,518.39
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
- - 11,970.00 17,793.61
金
筹资活动现金流出小计 29,117.84 35,180.57 51,660.15 42,542.97
筹资活动产生的现金流量净额 27,517.66 -7,626.88 13,936.75 -5,321.79
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,321.79 万元、
13,936.75 万元、-7,626.88 万元和 27,517.66 万元。公司筹资活动产生的现金
流量净额主要受获取银行借款、偿还债务、发行股票募集资金及分配股利等事项
318
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
影响。公司 2015 年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司为回报
股东，分配现金股利 9,749.36 万元所致；公司 2016 年筹资活动产生的现金流量
净额为正，较 2015 年增加 19,258.54 万元，主要原因系当年度新增长期借款；
公司 2017 年筹资活动产生的现金流量净额为负的主要原因系偿还银行贷款以及
分配现金股利 12,954.95 万元。
公司 2018 年 1-6 月筹资活动产生的现金流入主要是公司因项目投入需要而
新增的短期银行借款。
四、资本性支出
（一）报告期内资本性支出情况
1、公司主要的重大资本支出
报告期内，公司主要的重大资本性支出如下：
（1）收购子公司及其他投资
①报告期内，公司进行了非同一控制下企业合并及同一控制下企业合并，包
括对非同一控制下的永鼎致远及永鼎源臻股权进行收购；对同一实际控制人下的
金亭线束股权进行了收购合并、产业资源的整合。公司对金亭线束、永鼎致远的
收购情况详见本募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”的相关内容。
②报告期内，为应对不断变化的市场环境，公司参股了包括上海安旻通凯投
资中心（有限合伙）、苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）及苏州龙驹创联
创业投资企业（有限合伙）等在内的一些前景较好的企业。
（2）购建固定资产、无形资产及其他长期资产
报告期内，随着下游市场的需求不断旺盛，公司不断扩大规模，购建固定资
产、无形资产及其他长期资产，主要包括购入用于“年产 600 吨光纤预制棒项目”
的土地支出；投资光纤拉丝二期项目、光缆生产线、汽车线束业务板块汾湖工厂
及武汉工厂等建设项目等围绕主营业务的资本性支出。
319
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
2、跨行业投资对公司的影响
上述资本性支出增强了公司的业务拓展能力和可持续发展能力。其中金亭线
束属于跨行业投资，对公司主营业务及经营成果的影响如下：
（1）对公司主营业务的影响
收购金亭线束之后，公司的主营业务由原来的通信光电缆产品的研发制造、
EPC 海外电力工程总承包等拓展至汽车线束的研发、生产和销售，丰富了上市公
司的业务结构，符合公司的“市场导向、高起点、高附加值”的战略方针。自此，
公司形成了多产业协同发展的模式。
此外，金亭线束主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，具备生产高中低
档汽车线束全类型产品的能力，生产技术水平在国内汽车线束生产厂商中处于领
先位置，可以为上汽大众、上汽通用和沃尔沃等整车厂商的不同车型提供汽车线
束。目前内资企业尚难以进入国外品牌汽车的供应商名单，而金亭线束产品主要
供应国外品牌汽车，为上汽大众的 A 级供应商和上汽通用的绿色供应商。另外，
金亭线束是国内唯一一家获得沃尔沃汽车线束供应商资质的内资企业。报告期
内，公司对金亭线束进行了一次增资，依托在线缆制造业积累的行业经验、技术
优势和人才储备，增加汽车整车线束方案设计及汽车线束的研发及生产的参与
度，使金亭线束成为更具竞争力的设计开发供应商和批量供应商。同时，收购金
亭线束后，东昌集团成为公司的战略投资者，其未来利益和上市公司的利益趋同。
因此，公司和东昌集团可以利用东昌投资（永鼎股份和东昌集团各持有其 50%的
股权）与汽车整车、汽车配件厂家多年的合作关系促使金亭线束承接更多的订单，
从而进一步增强金亭线束的盈利能力，保障金亭线束的业务发展，从而增强上市
公司的盈利能力。
（2）对公司经营成果的影响
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
320
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
通信
51,606.53 37.12% 121,493.99 43.05% 160,958.85 63.57% 136,195.62 61.99%
科技
汽车
51,688.30 37.17% 101,003.19 35.79% 61,547.32 24.31% 54,510.82 24.81%
线束
海外
35,747.01 25.71% 59,722.73 21.16% 30,677.19 12.12% 29,006.89 13.20%
工程
合计 139,041.83 100.00% 282,219.91 100.00% 253,183.36 100.00% 219,713.33 100.00%
如上表所示，报告期内，汽车线束业务销售收入占公司主营业务收入的比例
分别为 24.81%、24.31%、35.79%和 37.17%，已成为上市公司业务中的主要收入
来源之一。此外，报告期内汽车线束业务收入呈现增长态势。通过收购金亭线束，
公司增加了新的利润增长点，增强了上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）未来可预见的资本性支出
截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的资本性支出主要为本次募集资
金计划投资的项目，具体情况详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”
的相关内容。此外，根据相关投资项目备案文件，公司通信科技业务板块拟投资
2.54 亿元用于建设新兴产业高端装备特种电缆项目（“年产 20 万公里特种电
缆”），投产后铜缆的产能规模及市场占有率将进一步扩大，截至 2018 年 6 月 30
日，该项目已投入了 1,367.10 万元；另一方面，公司汽车线束业务板块基于新
能源车型的良好发展趋势，拟投资 3.1 亿元用于建设“年产新能源汽车线束 70
万台项目”，截至 2018 年 6 月 30 日，该项目已投入了 5,735.69 万元。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，公司营业收入和净利润稳步增长，盈利水平较好。公司三个业务
板块稳健发展，有利于公司进一步发挥自身竞争优势，不断提升公司盈利能力。
此外，由于募集资金投资项目存在建设期，募投项目达产前，公司的净资产收益
率将可能因净资产的大幅增加而被摊薄；而从长期来看，本次募投项目顺利实施
后，将有利于公司延伸产业链，产品结构将进一步完善，增强公司核心竞争力和
可持续发展能力。
321
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六、报告期内会计政策和会计估计变更情况
（一）会计政策变更
公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修
订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法
处理。根据新准则的相关规定，公司 2017 年度合并利润表中“其他收益”科目
增加 1,820.11 万元，“营业外收入”科目减少 1,820.11 万元。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕
30 号），公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利
得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项
会计政策变更采用追溯调整法，由于公司 2016 年发生的处置损益均为报废损益，
故不涉及该项新规的要求。
除上述事项外，报告期内公司不存在其他会计政策变更事项。
（二）会计估计变更
公司报告期内无会计估计变更。
七、重大担保、诉讼及其他或有事项
（一）重大担保
截至 2018 年 6 月 30 日，公司及其子公司为控股股东提供担保的具体内容详
见本募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）
关联交易情况”之“1、经常性关联交易”的相关内容。除此以外，公司不存在
其他对外担保。
（二）未决诉讼
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁情
况如下：
322
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1、与广东省建筑工程集团有限公司、湛江市建信房地产开发有限公司的
诉讼
2011 年 9 月 23 日，上海数码通与广东省建筑工程集团有限公司签署《建筑
工程施工合同》,约定由上海数码通作为承包方承包湛江商务大厦工程（智能化
系统工程）的施工,合同定价为 5,946,843.36 元（按投标预算下浮 15%,最终结
算价按建设方指定审核机构审定最终送审结算总造价扣除住房公积金及社会保
障费后下浮 15%）。此后,上海数码通与广东省建筑工程集团有限公司于 2013 年 3
月 1 日签署《湛江商务大厦（智能化系统工程）<建筑工程施工合同>补充协议》,
约定承包范围增加 1-5 层智能化系统工程,造价暂定为 560 万元,分包工程结算造
价按发包人与建设单位的结算总价并扣除社会保障费、住房公积金及安全文明措
施费后下浮 20%计算。
因项目施工完毕后广东省建筑工程集团有限公司未按照约定支付工程款项，
上海数码通于 2017 年 7 月 20 日向广东省湛江市赤坎区人民法院提起诉讼,立案
案号为（2017）粤 0802 民初 1633 号。上海数码通、广东省建筑工程集团有限公
司、湛江市建信房地产开发有限公司于 2017 年 8 月 13 日签署《协议书》,确认
上述《建筑工程施工合同》的结算总价为 5,637,246.72 元,《湛江商务大厦（智
能化系统工程）<建筑工程施工合同>补充协议》的结算总价为 5,157,654.13 元,
合计 10,794,900.85 元,上海数码通已收到工程款 8,154,684.34 元,剩余结算尾
款为 2,640,216.51 元。湛江市建信房地产开发有限公司承诺最迟于 2017 年 12
月 15 日前支付前述 2,640,216.51 元的尾款（广东省建筑工程集团有限公司承担
连带保证责任）,上海数码通承诺于 2017 年 9 月 20 日前向广东省湛江市赤坎区
人民法院撤回（2017）粤 0802 民初 1633 号起诉。
《协议书》签署后,上海数码通已于 2017 年 8 月 28 日撤回（2017）粤 0802
民初 1633 号起诉,但广东省建筑工程集团有限公司、湛江市建信房地产开发有限
公司未依照约定支付 2,640,216.51 元工程尾款,上海数码通遂于 2018 年 1 月 30
日向广东省湛江市赤坎区人民法院提起诉讼,请求判令湛江市建信房地产开发有
限公司支付工程尾款及逾期利息、差旅费、律师费等费用。广东省湛江市赤坎区
323
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人民法院于 2018 年 4 月 8 日作出（2018）粤 0802 民初 388 号《民事判决书》,
判决湛江市建信房地产开发有限公司向上海数码通支付 2,640,216.51 元工程尾
款及相应利息、差旅费、律师费等费用,广东省建筑工程集团有限公司对前述款
项承担连带清偿责任。
（2018）粤 0802 民初 388 号《民事判决书》作出后,湛江市建信房地产开发
有限公司、广东省建筑工程集团有限公司不服判决,于 2018 年 5 月 31 日向广东
省湛江市中级人民法院提交《民事上诉状》,请求判令从工程结算尾款中扣除上
海数码通工人所欠伙食费、上海数码通应承担的工程结算及咨询费共计 89,505.7
元。广东省湛江市中级人民法院已于 2018 年 8 月 1 日开庭审理此案,截至本募集
说明书签署日,法院尚未作出判决。
就湛江市建信房地产开发有限公司、广东省建筑工程集团有限公司在上诉中
提出的请求判令从工程结算尾款中扣除上海数码通工人所欠伙食费、工程结算及
咨询费等费用的诉讼请求,湛江市建信房地产开发有限公司、广东省建筑工程集
团有限公司已于一审中提出类似的抗辩理由,但因其于一审中无法提供相应证据,
一审判决未支持其主张。根据上海数码通上述纠纷代理律师出具的说明,若湛江
市建信房地产开发有限公司、广东省建筑工程集团有限公司于上诉过程中无法提
供新的证据,其诉讼请求将得不到支持,上海数码通于上述纠纷中的胜诉概率较
大,诉讼风险较小,不会对上海数码通正常生产经营产生不利影响。
2、与东北大学、陈一民的诉讼及仲裁
（1）诉讼产生的具体情况
① 2014 年 4 月 29 日，苏州新材料与东北大学签署《技术开发(委托）合同》,
约定苏州新材料委托东北大学研究开发优质 REBCO 高温超导薄膜研制项目,并向
东北大学支付研究开发经费和报酬共计 300 万元,东北大学应将所研究的技术和
研究成果在苏州新材料的生产线上实施,研究开发成果及相关知识产权归苏州新
材料、东北大学共同拥有,工艺技术由苏州新材料独享 5 年使用权,新发现、新结
果由双方共同发表。
324
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因苏州新材料、东北大学就前述《技术开发(委托）合同》的履行产生争议,
根据苏州新材料的说明，《技术开发（委托）合同》签署后，苏州新材料向东北
大学支付了研究开发经费和报酬，提交了研究开发所需的技术资料和完成了其他
协作事项，苏州新材料认为东北大学未能达成《技术开发(委托）合同》约定的
技术目标,未能按照该合同约定的时间进度完成相应的研究开发工作,且陈一民
作为东北大学的项目联络人也未向苏州新材料提交项目研究开发成果相关技术
资料。此外，东北大学在《技术开发（委托）合同》履行期间以其单方名义向国
家知识产权局申请了专利号为 CN201510968214.2、名称为“一种基于 MOCVD 技
术制备 REBCO 超导材料的装置”的专利（东北大学已作为该专利的唯一权利人获
专利授权）,该专利所保护的技术方案属于东北大学履行苏州新材料所委托的项
目开发过程中产生的技术成果，根据《技术开发（委托）合同》的约定，该专利
应当由苏州新材料、东北大学共同拥有。故苏州新材料向辽宁省沈阳市中级人民
法院提起诉讼,请求法院判令东北大学交付相关技术资料,向苏州新材料支付违
约 金 及 赔 偿 经 济 损 失 共 计 300 万 元 , 并 请 求 判 令 确 认 上 述 专 利 号 为
CN201510968214.2 的专利归苏州新材料、东北大学共同拥有。辽宁省沈阳市中
级人民法院于 2018 年 5 月 8 日开庭审理前述纠纷；辽宁省沈阳市中级人民法院
已 于 2018 年 11 月 9 日 就 其 中 一 项 诉 讼 作 出 判 决 ， 判 决 专 利 号 为
CN201510968214.2 的专利归苏州新材料、东北大学共同拥有。截至本募集说明
书签署日,法院尚未就另一项诉讼作出判决。
② 2014 年 4 月 5 日，苏州新材料与陈一民签订《合作协议》，约定陈一民
负责苏州新材料功能层工艺部（MOCVD 法沉积超导膜层及材料后处理）的研发、
搭建生产线、协调管理相关技术和设备、申报专利、申报科研项目等工作。苏州
新材料支付陈一民税前 100 万年薪，并承诺由苏州新材料创始股东将苏州新材料
5%股权赠予陈一民或其代理人，并向陈一民提供购房补贴等其他福利。2016 年 1
月 4 日，苏州新材料与陈一民签署《苏州工业园区全日制劳动合同书》，约定陈
一民在苏州新材料从事优质 REBCO 高温超导薄膜研发工作，合同期限自 2016 年
1 月 4 日至 2019 年 12 月 31 日，陈一民的月薪为 66,667 元。
因苏州新材料、陈一民就《合作协议》的履行产生纠纷，根据苏州新材料的
325
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说明，《合作协议》签署后，苏州新材料向陈一民支付了薪酬及住房补贴等福利
待遇，且苏州新材料之股东谢义元已于 2014 年 6 月将其持有的苏州新材料 5%股
权无偿转让予陈一民（此后，陈一民于 2016 年 12 月将该 5%股权作价 1 元转让
予陈华），苏州新材料认为陈一民存在未按约定的时间节点完成《合作协议》约
定的工作内容、拒绝将相关技术材料交付给苏州新材料并提供技术指导、私自指
使他人将苏州新材料财产寄往其指定地点等违约情形,故苏州新材料于 2018 年 2
月 11 日向苏州仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决解除双方所签署的《合作协
议》、陈一民向苏州新材料所指定股东返还 5%股权或股权对价 7,142,857 元、陈
一民返还购房补贴 761,107 元、陈一民向苏州新材料交付相关技术资料等。陈一
民于 2018 年 5 月 22 日向苏州市中级人民法院申请确认《合作协议》仲裁条款无
效，苏州市中级人民法院于 2018 年 6 月 19 日开庭审理《合作协议》仲裁条款的
效力；苏州市中级人民法院于 2018 年 7 月 2 日作出（2018）苏 05 民特 52 号《民
事裁定书》，裁定驳回陈一民的诉讼请求。截至本募集说明书签署日，苏州仲裁
委员会尚未开庭审理此案。
此外，因苏州新材料、陈一民就上述《苏州工业园区全日制劳动合同书》的
履行发生争议，鉴于陈一民已达到法定退休年龄，故苏州新材料依据《劳动合同
法实施条例》第二十一条之规定于 2018 年 2 月 8 日向陈一民发出终止《苏州工
业园区全日制劳动合同书》的通知，陈一民则认为其虽然已达到法定退休年龄但
尚未开始享受基本养老保险待遇，故陈一民于 2018 年 5 月 22 日向苏州工业园区
劳动争议仲裁委员会提起劳动争议仲裁申请，要求裁决苏州新材料继续履行双方
所签署的《苏州工业园区全日制劳动合同书》及双方所签署的《合作协议》，向
其补发工资共计 733,333 元，并恢复其副总经理岗位。苏州工业园区劳动争议仲
裁委员会于 2018 年 6 月 22 日组成合议庭审理此案，因陈一民主张继续履行的《合
作协议》正由苏州仲裁委员会受理处理中，苏州工业园区劳动争议仲裁委员会于
2018 年 6 月 29 日作出苏园劳仲案字[2018]第 1057 号《苏州工业园区劳动争议
仲裁委员会决定书》,决定中止该劳动争议仲裁案件的审理。此后,因陈一民撤销
对《合作协议》继续履行的仲裁请求，苏州工业园区劳动争议仲裁委员会于 2018
年 8 月 15 日恢复审理此案。截至本募集说明书签署日，苏州工业园区劳动争议
326
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仲裁委员会尚未作出裁决。
就上述苏州新材料与陈一民的纠纷，经苏州新材料与陈一民多次协商，2018
年 9 月 22 日，苏州新材料与陈一民签订《和解协议》，约定陈一民协调陈华将陈
华持有的苏州新材料 5%的股权转让给苏州新材料指定的股东（陈一民已于 2016
年 12 月将其持有的苏州新材料 5%股权作价 1 元转让予陈华）；苏州新材料于股
权转让手续文件签字完成的同时向陈一民一次性以现金的形式支付人民币 22 万
元(税后)。上述条款履行完毕后，苏州新材料应向苏州仲裁委员会申请撤回仲裁
申请，同时陈一民应向苏州工业园区劳动争议仲裁委员会申请撤回劳动仲裁申
请；此外，双方以前的一切协议，包括劳动合同和 2014 年 4 月 5 日签署的《合
作协议》，于《和解协议》生效之日起不再继续履行；《和解协议》履行完毕后，
任何一方不得再基于双方之间以前的任何协议及双方的劳动合同向另一方提起
仲裁、劳动仲裁或诉讼。苏州新材料已向陈一民支付 22 万元现金（税后），陈华
已将其所持苏州新材料 5%的股权转让予邹蕾且苏州新材料已于 2018 年 10 月 16
日完成工商变更手续，截至本募集说明书签署日，苏州新材料、陈一民尚未撤回
仲裁申请及劳动仲裁申请。
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月期间，苏州新材料经营
利润均为负值且金额较小，其营业收入占公司营业收入的比例约为 0.56%、0.81%、
0.31%和 0.46%,比例较小，苏州新材料不属于永鼎股份的重要子公司。且陈一民
在履行《合作协议》期间主要负责 MOCVD 产品的研发,专利号为 CN201510968214.2
的专利主要应用于苏州新材料所生产的高温超导材料中，上述 MOCVD 产品及高温
超导材料均不属于永鼎股份的主要产品；且苏州新材料自设立至今，除与东北大
学间存在上述纠纷外，未与其他任何组织机构或个人就技术开发（委托）事项产
生纠纷。
截至本募集说明书签署日，上述披露的仍在审理过程中的未决诉讼案件的最
终判决结果尚无法确定，但不存在表明公司可能败诉的进一步证据，不会对公司
正常生产经营、资产状况、财务状况造成重大不利影响，不会对本次发行构成实
质性障碍。
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（2）围绕技术开发（委托）事项，公司已建立有效的内控制度并有效执行
① 围绕技术开发（委托）事项的内控制度
A、永鼎股份建立的内控制度
围绕技术开发（委托）事项，永鼎股份已制定《永鼎股份研发控制流程》、
《永鼎股份合同控制流程》及《永鼎股份对子公司的控制制度》等内控制度，该
等内控制度的相关规定如下：
a、《永鼎股份研发控制流程》第四条 2 款规定：当研发项目需委托外单位承
担，可采用招标或其他方式确定受托单位，并与受托单位签订外包合同，在合同
中应明确研究成果的产权归属、研发的进度、质量标准要求以及对违约或侵权行
为的处置等内容。
b、《永鼎股份合同控制流程》第四条第 1.3 项规定：除销售、采购合同外的
其他合同的拟定，由各责任部门自行草拟，合同文本经法律部（企业管理部的下
属分支部门）审核确认后方可使用。第四条第 2.2 项及第 3.3 项规定：所有需要
签署的合同均需由具体承办人将合同草稿及相关资料交合同管理员进行初审，经
合同管理员初审后，除销售及采购合同以外，其他合同均应由责任部门及分管副
总经理签字后方可加盖合同专用章。
c、《永鼎股份对子公司的控制制度》第四条第 2.6 项规定：子公司涉及重大
决策事宜（包括签署重要合同等对其日常经营产生重大影响的事宜），须由永鼎
股份分管副总经理审核，报永鼎股份总经理、董事长批准执行。
B、苏州新材料建立的内控制度
围绕技术开发（委托）事项，苏州新材料已根据自身实际情况，参照永鼎股
份的相关制度制定了《苏州新材料研发控制流程》及《苏州新材料合同审批管理
办法》等内控制度，该等内控制度的相关规定如下：
a、《苏州新材料研发控制流程》第四条第 2 款规定：当研发项目需委托外单
位承担，可采用招标或其他方式确定受托单位，并与受托单位签订外包合同，在
合同中应明确研究成果的产权归属、研发的进度、质量标准要求以及对违约或侵
权行为的处置等内容。
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b、《苏州新材料合同审批管理办法》第七条第（1）款规定：经办部门的合
同经办人，根据项目具体情况拟定初步合同，启动合同审批程，填写《合同评审
表》。第七条第（2）款规定：经办人将《合同评审表》按照经办部门主管、财务
部主管、分管副总经理、首席技术官、总经理的顺序进行逐级审核，签署评审意
见。第七条第（4）款规定，重大经济合同必须填写《重大事项审批表》交由股
份公司签署审批意见。
② 围绕技术开发（委托）事项，相关内控制度的执行情况
就苏州新材料委托东北大学进行技术开发事项所履行的内部程序如下：
A、《永鼎股份研发控制流程》、《苏州新材料研发控制流程》相关规定的执行
情况
苏州新材料拟开发“优质 REBCO 高温超导薄膜研制”项目，鉴于东北大学具
备研发高温超导材料的人才优势、科研设备优势等优势条件，苏州新材料与东北
大学接洽后确定委托东北大学承担该项目的研发工作。苏州新材料与东北大学于
2014 年 4 月 29 日签署《技术开发（委托）合同》（其中，苏州新材料为甲方，
东北大学为乙方）并于《技术开发（委托）合同》中明确约定了研究成果归属、
研发进度、质量标准、违约或侵权行为的处置，具体约定如下：
a、研究成果归属
《技术开发（委托）合同》第十四条约定：双方确定，因履行本合同所产生
的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，按下列第 a、b 种方式处理：
（a）甲乙双方享有申请专利的权利。专利权取得后的使用和有关利益分配
方式如下：甲乙双方均有使用权。
（b）按技术秘密方式处理。有关使用和转让的权利归属及由此产生的利益
按以下约定处理：
i 技术秘密的使用权：甲乙双方（享有）；但甲方独享 5 年使用权。
ii 技术秘密的转让权：甲乙双方（享有）。
iii 相关利益的分配办法：按照 5：5 分成。
双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下：双方共同拥有。工艺
329
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技术由甲方独享 5 年使用权；新发现、新结果甲乙双方共同发表。
b、研发进度
《技术开发（委托）合同》第三条约定：乙方应按下列进度完成研究开发工
作：
（a）分析 MOCVD 系统问题，1 个月；
（b）解决系统问题，实现短带 Ic>300A，2 个月；
（c）分析 MOCVD 工艺不稳定的原因，1 个月；
（d）设计研发，实现稳定，取得 100m+长带 Ic>300A，2 个月；
（e）设计系统，使系统有生产长带的能力，3 个月；
（f）取得 500m+长带 Ic>300A，12 个月；
（g）取得 Ic（30K，3T）>1000A，和 Ic>400A 的 500m+长带，15 个月。
c、质量标准
《技术开发（委托）合同》第一条约定：本合同研究开发项目的技术目标如
下：研发出 Ic（30K，3T）>1000A 的超导薄膜；建立生产 Ic（77K，0T）>500A
及 Ic（30K，3T）>1000A 且长度>200m 的高温超导带材的稳定的超导薄膜沉积工
艺。这样的超导带材将使超导发电机、超导电动机、超导加速器等的实际应用成
为可能。
d、违约行为处置
《技术开发（委托）合同》第十九条约定：双方确定，任何一方违反本合同
约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：
（a）乙方违反合同第一、二、三、七、八、十、十二、十四、十五、十八、
二十、二十二条约定的，应按以下方式承担违约责任：支付 100 万元违约金。
（b）甲方违反合同第四、五、六、七、十、十一、十四条约定之一的，应
按以下方式承担违约责任：支付 100 万元违约金。
B、《永鼎股份合同控制流程》、《永鼎股份对子公司的控制制度》、《苏州新材
料合同审批管理办法》的执行情况
330
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《技术开发（委托）合同》起草后，苏州新材料填写了《合同评审表》，并
将《技术开发（委托）合同》作为《合同评审表》附件一同送交至经办部门主管、
财务部主管、分管副总经理、首席技术官、总经理处进行逐级审核，签署评审意
见。鉴于委托东北大学研究开发“优质 REBCO 高温超导薄膜研制”项目属于重大
决策事项，苏州新材料将该项目提交至永鼎股份审议，永鼎股份之分管副总经理、
总经理及董事长已于 2014 年 4 月 20 日签署《重大事项审批单》审议批准该项目。
综上，围绕技术开发（委托）事项，永鼎股份已制定了相应的内控制度，苏
州新材料亦已参照永鼎股份的内控制度制定了相关制度；上述苏州新材料的技术
开发（委托）事项已根据永鼎股份、苏州新材料关于技术开发（委托）事项的内
控制度签署了相关协议并履行了内部审批程序，苏州新材料与东北大学、陈一民
的纠纷属于苏州新材料生产经营过程中的偶发事件；且苏州新材料不属于永鼎股
份的重要子公司，上述苏州新材料与东北大学、陈一民的纠纷中涉及的 MOCVD 产
品及苏州新材料的高温超导材料均不属于永鼎股份的主要产品，苏州新材料与东
北大学、陈一民的纠纷不会对永鼎股份正常生产经营产生重大不利影响。
（三）或有事项
截至 2018 年 6 月 30 日，公司无影响其正常经营活动的其他重要事项。
八、公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司已实施或拟实施的
财务性投资（包括对类金融业务的投资,下同）情况
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司已实施的财务性投资情
况
2018 年 6 月 28 日，公司召开第八届董事会 2018 年第五次临时会议审议了
本次发行的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（2017 年 12 月 28 日）
至本募集说明书签署日，公司已实施的财务性投资为使用暂时闲置资金购买短期
银行理财产品，该等产品期限较短、流动性较强。具体情况如下：
331
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金额 截至目前
序号 银行名称 产品名称 起始日期 到期日期
（万元） 赎回情况
1 南京银行 短期无固定期限理财 780.00 2018.1.2 2018.2.23
2 南京银行 短期无固定期限理财 768.00 2018.3.1 2018.6.29
3 南京银行 短期无固定期限理财 158.00 2018.7.2 2018.7.31
4 南京银行 短期无固定期限理财 153.00 2018.8.2 2018.9.28
5 南京银行 短期无固定期限理财 372.00 2018.10.8 2018.10.18
6 南京银行 短期无固定期限理财 52.00 2018.10.12 2018.10.18
“安心快线步步高”
7 中国农业银行 3,000.00 2018.1.2 2018.1.24
法人专属开放式
“安心快线步步高”
8 中国农业银行 1,000.00 2018.1.10 2018.1.23
法人专属开放式
“安心快线步步高”
9 中国农业银行 5,200.00 2018.2.12 2018.6.27 已赎回
法人专属开放式
“安心快线步步高”
10 中国农业银行 5,000.00 2018.10.10 2018.10.16
法人专属开放式
上海浦东发展
11 短期无固定期限理财 3,850.00 2018.2.13 2018.6.29
银行
上海浦东发展
12 短期无固定期限理财 575.00 2018.7.2 2018.7.31
银行
上海浦东发展
13 短期无固定期限理财 3,102.00 2018.8.17 2018.9.28
银行
上海浦东发展
14 短期无固定期限理财 768.00 2018.10.8 2018.10.18
银行
15 中国工商银行 保本浮动收益型 5.00 2018.3.31 2018.4.18
16 中信银行 保本浮动收益型 1,800.00 2018.9.26 2018.10.25
17 中国银行 人民币按期开放理财 1,500.00 2018.10.24 2018.12.28
除上述购买短期银行理财产品外，本次发行董事会决议日前六个月至本募集
说明书签署日，公司不存在实施其他财务性投资的情况。
2、拟实施的财务性投资情况
自本次发行董事会决议日前六个月（2017 年 12 月 28 日）至本募集说明书
签署日，公司无其他拟实施的财务性投资。
（二）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 6 月 30 日，公司未持有交易性金融资产，不存在借予他人款项
和理财产品；公司持有的财务性投资包括可供出售金融资产和对其他 4 家企业的
332
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财务性投资，财务性投资总额为 7,155.94 万元，占当期公司总资产的比例为
1.39%，占当期归属于母公司所有者权益比例为 2.70%，占比较小，不属于金额
较大、期限较长的财务性投资。具体情况如下：
1、可供出售金融资产
截至 2018 年 6 月 30 日，公司持有的可供出售金融资产为 1,200.00 万元。
具体情况如下表所示：
单位：万元
持股比例
被投资单位 账面余额 资金来源 投资时间 处置计划
（%）
苏州盛璟创新创业投资
500.00 5.35 自有资金 2016 年 4 月 长期持有
企业（有限合伙）
苏州龙驹创联创业投资
700.00 4.62 自有资金 2017 年 4 月 长期持有
企业（有限合伙）
合计 1,200.00 - - - -
2、对其他 4 家企业的财务性投资
截至 2018 年 6 月 30 日，公司持有其他 4 家企业的财务性投资具体情况如下
表所示：
单位：万元
持股比例
被投资单位 账面余额 资金来源 投资时间 处置计划
（%）
苏州高新区鼎丰农村小
2,531.26 10.00 自有资金 2009 年 11 月 长期持有
额贷款有限公司
上海安旻通凯投资中心
1,914.22 27.40 自有资金 2015 年 12 月 长期持有
（有限合伙）
中祥金鼎投资有限公司 1,488.26 30.00 自有资金 2010 年 4 月 长期持有
江苏诚富成长创业投资
22.20 25.00 自有资金 2007 年 12 月 长期持有
有限公司
合计 5,955.94 - - - -
（1）苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司
截至 2018 年 6 月 30 日，公司全资子公司永鼎投资持有苏州高新区鼎丰农村
小额贷款有限公司（以下简称“鼎丰农村”）10%的股权，鼎丰农村从事的小额贷
款业务属于类金融业务，公司对其投资属于财务性投资。具体情况如下：
①鼎丰农村情况
333
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2009 年 11 月 20 日，公司全资子公司永鼎投资与苏州市枫桥建筑工程有限
公司签订《股权转让协议书》，将苏州市枫桥建筑工程有限公司持有的鼎丰农村
10%股权转让给苏州永鼎投资有限公司,转让价格为 3,000.00 万元。2009 年 12
月 15 日完成该笔股权转让手续。
2017 年，鼎丰农村的营业收入为 1,452.87 万元，净利润为-795.89 万元，
营业收入占上市公司营业收入的比例为 0.51%，其对发行人的经营业绩影响很小。
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在向鼎丰农
村提供借款、增资及担保等资金支持的情形。
②公司未来对鼎丰农村的资金支持计划
关于未来对鼎丰农村的资金支持计划，发行人和永鼎投资均已出具承诺： 自
本承诺函出具之日至本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之日起 36 个月
内，公司不会对苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司提供资金支持，该等资金
支持包括但不限于增资、借款及担保等各种形式的财务资助行为。”
（2）上海安旻通凯投资中心（有限合伙）
截至 2018 年 6 月 30 日，公司全资子公司永鼎投资持有上海安旻通凯投资中
心（有限合伙）27.40%的股权，该基金主要聚焦新经济转型背景下具有成长潜力
的行业，与公司主营业务不相关，公司亦未参与其经营决策，公司以获取投资收
益为主要目的，该股权投资属于财务性投资。
（3）中祥金鼎投资有限公司
截至 2018 年 6 月 30 日，公司持有中祥金鼎投资有限公司 30%的股权，其主
营业务为投资管理、投资咨询，与公司主营业务不相关，公司亦未参与其经营决
策，公司以获取投资收益为主要目的，该股权投资属于财务性投资。
（4）江苏诚富成长创业投资有限公司
截至 2018 年 6 月 30 日，公司全资子公司永鼎投资持有江苏诚富成长创业投
资有限公司 25%的股权，其主营业务为创业投资业务，与公司主营业务不相关，
公司亦未参与其经营决策，公司以获取投资收益为主要目的，该股权投资属于财
务性投资。
334
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除上述情形外，截至 2018 年 6 月 30 日，公司未持有其他交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
因此，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
（三）财务性投资总额显著小于本次募集资金规模，本次募集资金具有必要
性和合理性
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的财务性投资总额为 7,155.94 万元，占本次
募集资金上限 98,000 万元的 7.30%，比例较小。上述财务性投资均为对企业的
投资，变现能力较弱。
公司本次募集资金投资项目即“年产 600 吨光纤预制棒项目”和“年产 1000
万芯公里光纤项目”，系基于行业发展趋势的推动和主营业务发展的需要，有利
于公司向产业链前端延伸，进一步完善产业链，实现光纤预制棒的自给自足，光
纤光缆产能得到充分释放，符合公司发展战略，且公司本次募集资金未超过项目
实际资金需求金额。
因此，与本次募集资金规模相比，公司财务性投资总额金额较小，募集资金
具有必要性和合理性。
九、2018 年第三季度报告的相关信息
发行人于 2018 年 10 月 30 日披露了 2018 年第三季度报告，季度报告全文请
参阅公司披露的相关公告，发行人 2018 年第三季度财务报告未经审计。
（一）发行人 2018 年第三季度报告主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31
流动资产 280,247.82 264,689.15
非流动资产 240,805.88 211,418.68
335
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项目 2018.9.30 2017.12.31
总资产 521,053.70 476,107.83
流动负债 194,190.60 148,687.99
非流动负债 23,181.97 24,080.39
总负债 217,372.57 172,768.38
股东权益 303,681.13 303,339.45
归属于母公司所有者权益 267,405.57 269,111.83
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
营业收入 224,362.61 169,530.32
营业成本 197,533.25 139,897.23
营业利润 8,496.46 22,506.01
利润总额 13,437.37 22,144.17
净利润 12,712.22 20,510.54
归属于母公司所有者的净利润 10,672.24 16,842.47
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -19,723.94 -5,360.24
投资活动产生的现金流量净额 -22,976.96 10,821.29
筹资活动产生的现金流量净额 33,249.87 -13,189.64
现金及现金等价物净增加额 -8,060.11 -9,087.91
期末现金及现金等价物余额 46,385.45 43,163.87
（二）2018 年第三季度财务报告分析
1、资产构成情况分析
（1）流动资产分析
2018 年 9 月末，公司的流动资产构成情况如下表所示：
336
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单位：万元
2018.9.30 期初 变动
项目 变动金额
金额 比例 金额 比例 比例
货币资金 58,201.76 20.77% 68,591.54 25.91% -10,389.78 -15.15%
应收票据及应收
111,963.38 39.95% 119,984.29 45.33% -8,020.91 -6.68%
账款
其中：应收票据 3,745.60 1.34% 7,411.36 2.80% -3,665.76 -49.46%
应收账款 108,217.78 38.62% 112,572.93 42.53% -4,355.15 -3.87%
预付款项 9,167.55 3.27% 8,625.04 3.26% 542.51 6.29%
其他应收款 5,964.22 2.13% 7,207.92 2.72% -1,243.70 -17.25%
其中：应收利息 - - - - - -
应收股利 808.24 0.29% 2,000.00 0.76% -1,191.76 -59.59%
存货 92,371.63 32.96% 57,088.88 21.57% 35,282.75 61.80%
其他流动资产 2,579.28 0.92% 3,191.48 1.21% -612.20 -19.18%
流动资产合计 280,247.82 100.00% 264,689.15 100.00% 15,558.67 5.88%
2018 年 9 月末，公司流动资产为 280,247.82 万元，主要由货币资金、应收
账款及存货构成。2018 年 9 月末，前述三类资产的金额合计为 258,791.17 万元，
占流动资产的比例为 92.34%。其中变动较大的主要项目分析如下：
① 货币资金
公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。2018 年 9 月末，公
司货币资金为 58,201.76 万元，占流动资产的比例为 20.77%。公司 2018 年 9 月
末较期初减少了 10,389.78 万元，降幅 15.15%，主要系公司业务发展需要而使
用部分资金所致。
② 应收票据及应收账款
2018 年 9 月末，公司应收票据及应收账款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.9.30 期初 变动金额 变动比例
应收票据及应
111,963.38 119,984.29 -8,020.91 -6.68%
收账款
其中：应收票据 3,745.60 7,411.36 -3,665.76 -49.46%
应收账款 108,217.78 112,572.93 -4,355.15 -3.87%
337
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A、应收票据
2018 年 9 月末，公司应收票据为 3,745.60 万元，占流动资产的比例为 1.34%。
公司 2018 年 9 月末应收票据较期初减少 3,665.76 万元，降幅 49.46%，主要原
因为子公司金亭线束部分票据已到期承兑以及票据背书增加。
B、应收账款
2018 年 9 月末，公司应收账款为 108,217.78 万元，占流动资产的比例为
38.62%。公司 2018 年 9 月末应收账款较期初减少 4,355.15 万元，降幅 3.87%，
变动不大。
a、应收账款账龄分析
2018 年 9 月末，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2018.9.30
账龄
金额 比例
1 年以内 97,754.83 87.12%
1-2 年 6,580.40 5.86%
2-3 年 3,391.92 3.02%
3 年以上 4,481.84 3.99%
合计 112,208.99 100.00%
2018 年 9 月末，公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，1 年以内的应收
账款占比为 87.12%。公司的客户主要集中在实力强、信誉好的三大运营商及上
汽大众、上汽通用等大型整车厂商，具有较强的支付能力和信用度，故公司应收
账款回款情况良好，不能收回的可能性小。同时公司持续强化客户信用管理和应
收账款管理，发生坏账的风险较小。
b、应收账款前五大客户情况
2018 年 9 月末，公司应收账款前五大客户情况如下表所示：
名称 金额（万元） 占比
338
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名称 金额（万元） 占比
2018.9.30
中国电信集团公司 26,314.41 23.45%
中国联合网络通信集团有限公司 16,819.22 14.99%
中国移动通信集团 16,660.04 14.85%
上汽通用汽车有限公司 9,082.29 8.09%
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 6,867.95 6.12%
合计 75,743.91 67.50%
2018 年 9 月末，公司应收账款前五名单位占应收账款余额比例为 67.50%，
占比较高。
③ 应收股利
2018 年 9 月末，公司的应收股利为 808.24 万元，较期初下降 59.59%，主要
系收到东昌投资的股利所致。
④ 存货
A、存货构成及变动情况
2018 年 9 月末，公司的存货构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.9.30
项目
金额 比例
原材料 27,286.18 28.97%
在产品 3,507.56 3.72%
库存商品 30,510.05 32.39%
发出商品 4,674.72 4.96%
委托加工物资 126.47 0.13%
其他周转材料 39.87 0.04%
建造合同形成的已完工未结算资产 28,040.92 29.77%
存货合计 94,185.78 100.00%
存货跌价准备 1,814.15 -
存货净额合计 92,371.63 -
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2018.9.30
项目
金额 比例
流动资产合计 280,247.82 -
存货净额占流动资产比例 - 32.96%
2018 年 9 月末，公司存货为 92,371.63 万元，占公司流动资产的比例为
32.96%。公司存货主要是为满足当期正常生产、销售所储备的原材料、库存商品、
发出商品，以及海外工程的建造合同已完工未结算资产。
2018 年 9 月末，公司存货原值为 94,185.78 万元，较期初增加 35,699.78
万元，增幅 61.04%，主要原因是：①原材料及库存商品原值合计增加 24,940.59
万元,主要系：一方面，汽车线束业务板块 2018 年前三季度因沃尔沃 XC60、上
汽大众大众朗逸 NF、柯米克等新车型订单量增加，相应补充汽车线束原材料及
产成品库存，加之该板块新设立的子公司苏州金亭自 5 月底开始投产，存货相应
增加；另一方面，通信科技业务板块由于主要客户之一中国移动 2018 年要求公
司的出货进度放缓，导致公司光纤光缆原材料及库存商品相应增加。②建造合同
形成的已完工未结算资产增加 8,082.32 万元，主要系：海外工程业务板块以前
年度签订的孟加拉变电站等项目于 2018 年上半年开工，存货相应增加。
B、2018 年 9 月末汽车线束业务存货大幅增长的原因
2018 年 9 月末汽车线束业务存货大幅增长的主要原因系：汽车线束业务板
块 2018 年前三季度因沃尔沃 XC60、上汽大众大众朗逸 NF、柯米克等新车型订单
量增加较多，相应补充汽车线束原材料，以及新设苏州金亭增加了备货，产成品
库存相应增加。此外，该板块 2018 年 9 月末存货原值较上年同期增幅 49.21%，
该板块 2018 年 1-9 月营业收入较上年同期增幅 43.06%，因此期末存货大幅增长
的情况与收入增长相匹配，符合其实际生产经营情况，具有合理性。
C、2018 年 9 月末汽车线束业务板块存货减值准备计提情况以及计提充分性
a、存货跌价准备计提政策
公司存货跌价准备计提政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值
孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用
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于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营
过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中
一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
b、2018 年 9 月末汽车线束业务板块存货减值准备计提情况以及计提充分性
2018 年 9 月末，公司金亭线束板块存货跌价准备情况如下表所示：
单位：万元
2018.9.30
项目
原值 跌价准备 计提比例
原材料 12,786.60 23.20 0.18%
在产品 3,345.16 - -
库存商品 17,543.07 177.41 1.01%
发出商品 - - -
其他周转材料 37.10 - -
合计 33,711.93 200.61 0.60%
由上表可见，2018 年 9 月末，公司对汽车线束板块各项存货进行了减值测
试，并按可变现净值低于账面余额的部分计提了存货跌价准备。2018 年 9 月末
金亭线束存货计提减值准备 200.61 万元，占当期末存货余额的比例为 0.60%，
主要原因系：汽车线束业务板块的生产模式是以客户提供线束产品订单量来确定
产量，以销定产，且原材料均为生产所用，存货库存期限合理，不存在重大减值
迹象。
因此，公司 2018 年 9 月末汽车线束业务板块存货减值准备计提充分。
（2）非流动资产分析
2018 年 9 月末，公司的非流动资产构成情况如下表所示：
341
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单位：万元
2018.9.30 期初 变动
项目 变动金额
金额 比例 金额 比例 比例
可供出售金融资
1,200.00 0.50% 1,200.00 0.57% - -
产
长期股权投资 110,473.53 45.88% 104,071.90 49.23% 6,401.64 6.15%
投资性房地产 1,324.39 0.55% 1,547.21 0.73% -222.82 -14.40%
固定资产 55,623.09 23.10% 56,262.85 26.61% -639.77 -1.14%
在建工程 11,273.71 4.68% 4,440.29 2.10% 6,833.42 153.90%
无形资产 11,632.72 4.83% 8,584.04 4.06% 3,048.68 35.52%
商誉 32,552.62 13.52% 32,552.62 15.40% 0.00 0.00%
长期待摊费用 978.00 0.41% 649.70 0.31% 328.30 50.53%
递延所得税资产 2,321.06 0.96% 1,739.21 0.82% 581.85 33.45%
其他非流动资产 13,426.76 5.58% 370.85 0.18% 13,055.91 3520.51%
非流动资产合计 240,805.88 100.00% 211,418.68 100.00% 29,387.20 13.90%
2018 年 9 月末，公司非流动资产为 240,805.88 万元，主要由长期股权投资、
固定资产和商誉构成。2018 年 9 月末，前述三类资产合计为 198,649.24 万元，
占非流动资产的比例为 82.49%。其中变动较大的主要项目分析如下：
① 在建工程
2018 年 9 月末，公司在建工程为 11,273.71 万元，占非流动资产的比例为
4.68%。公司 2018 年 9 月末在建工程较期初增加 6,833.42 万元，主要系公司建
造汽车线束汾湖工厂、光纤预制棒项目及特种电缆研发中心等所致。
② 无形资产
2018 年 9 月末，公司无形资产为 11,632.72 万元，占非流动资产的比例为
4.83%。公司 2018 年 9 月末无形资产较期初增加 3,048.68 万元，增幅 35.52%，
主要系公司新增土地使用权所致。
③ 其他非流动资产
2018 年 9 月末，公司其他非流动资产为 13,426.76 万元，占非流动资产的
比例为 5.58%。公司 2018 年 9 月末其他非流动资产较期初增加 13,055.91 万元，
342
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主要系公司预付设备款项增加较多所致。
2、负债构成情况分析
（1）流动负债分析
2018 年 9 月末，公司的流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.9.30 期初 变动
项目 变动金额
金额 比例 金额 比例 比例
短期借款 63,300.00 32.60% 20,000.00 13.45% 43,300.00 216.50%
应付票据及应付
76,146.97 39.21% 68,061.22 45.77% 8,085.75 11.88%
账款
预收款项 29,232.64 15.05% 30,757.42 20.69% -1,524.78 -4.96%
应付职工薪酬 2,310.72 1.19% 3,283.90 2.21% -973.18 -29.63%
应交税费 3,857.36 1.99% 9,341.85 6.28% -5,484.49 -58.71%
其他应付款 13,493.87 6.95% 14,577.88 9.80% -1,084.00 -7.44%
其中：应付利息 237.74 0.12% 55.44 0.04% 182.30 328.80%
应付股利 545.11 0.28% 204.68 0.14% 340.43 166.32%
一年内到期的非
5,849.02 3.01% 2,665.71 1.79% 3,183.31 119.42%
流动负债
其他流动负债 - - - - - -
流动负债合计 194,190.60 100.00% 148,687.99 100.00% 45,502.61 30.60%
2018 年 9 月末，公司流动负债为 194,190.60 万元，主要由短期借款、应付
票据及应付账款、预收账款构成。2018 年 9 月末，前述各项负债合计为 168,679.62
万元，占流动负债的比例为 86.86%。其中变动较大的主要项目分析如下：
① 短期借款
2018 年 9 月末，公司短期借款为 63,300.00 万元，占流动负债的比例为
32.60%。公司 2018 年 9 月末短期借款较初期增加 43,300.00 万元，主要原因为：
随着业务规模的不断扩大以及上下游产业的布局深化，公司日常经营对资金需求
日益增强，公司的短期银行借款规模也随之扩大。
② 应付票据及应付账款
343
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2018 年 9 月末，公司应付票据及应付账款为 76,146.97 万元，占流动负债
的比例为 39.21%。公司 2018 年 9 月末应付票据及应付账款较初期增加 8,085.75
万元，增幅 11.88%，主要系 2018 年采购规模增长，期末尚未付款结清的采购余
额增加所致。
2018 年 9 月末，公司应付账款前五大供应商的构成情况如下表所示：
名称 金额（万元） 占比
2018.9.30
北京中缆通达电气成套有限公司 4,833.48 8.38%
CCC Engineering Ltd. 2,533.06 4.39%
江苏永鼎通信有限公司 2,326.26 4.03%
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 1,090.04 1.89%
万光电缆有限公司 983.15 1.70%
合计 11,765.99 20.40%
截至 2018 年 9 月 30 日，公司应付账款期末余额中无应付持有公司 5%（含
5%）以上表决权股份股东的欠款。
（2）非流动负债分析
2018 年 9 月末，公司的流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.9.30 期初
项目 变动金额 变动比例
金额 比例 金额 比例
长期借款 16,770.30 72.34% 17,090.82 70.97% -320.53 -1.88%
预计负债 396.51 1.71% 529.23 2.20% -132.71 -25.08%
递延收益 4,778.84 20.61% 5,109.65 21.22% -330.82 -6.47%
递延所得税负债 1,236.32 5.33% 1,350.69 5.61% -114.37 -8.47%
非流动负债合计 23,181.97 100.00% 24,080.39 100.00% -898.42 -3.73%
2018 年 9 月末，公司非流动负债为 23,181.97 万元，较期初变动不大。
3、盈利能力分析
（1）营业收入分析
344
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① 营业收入结构分析
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 222,418.37 99.13% 167,705.12 98.92%
其他业务收入 1,944.24 0.87% 1,825.20 1.08%
合计 224,362.61 100.00% 169,530.32 100.00%
2018 年 1-9 月，公司营业收入为 224,362.61 万元。公司主营业务突出，2018
年 1-9 月主营业务收入占营业收入比例为 99.13%。
② 主营业务收入的各业务板块分析
2018 年 1-9 月，公司按业务板块构成划分的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
项目 变动金额 变动比例
金额 比例 金额 比例
通信科技 81,187.43 36.50% 80,828.29 48.20% 359.14 0.44%
汽车线束 84,316.15 37.91% 58,939.19 35.14% 25,376.96 43.06%
海外工程 56,914.79 25.59% 27,937.64 16.66% 28,977.15 103.72%
合计 222,418.37 100.00% 167,705.12 100.00% 54,713.25 32.62%
报告期内，公司着力于多产业协同发展，主营业务主要分为通信科技业务、
汽车线束业务和海外工程业务三大板块。公司 2018 年 1-9 月主营业务收入为
222,418.37 万元，较上年同期增长 32.62%，主要系汽车线束业务及海外工程业
务板块销售收入增加所致。具体分析如下：
A、汽车线束业务板块
公司汽车线束业务 2018 年 1-9 月销售收入同比增加 25,376.96 万元,增幅
43.06%，主要得益于 2018 年增加了沃尔沃 XC60、上汽大众大众朗逸 NF、柯米克
等新车型的订单量。
B、海外工程业务板块
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公司海外工程业务 2018 年 1-9 月销售收入同比增加 28,977.15 万元，增幅
103.72%，主要原因系：①2016 年环球电力与中缆通达签订变压器等销售合同，
已于 2018 年上半年交付确认收入，增加了约 1.6 亿元销售收入；②随着项目的
推进，孟加拉变电站等项目于 2018 年前三季度确认了较多收入。
（2）营业成本分析
① 营业成本结构分析
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 196,729.40 99.59% 138,640.22 99.10%
其他业务成本 803.85 0.41% 1,257.01 0.90%
合计 197,533.25 100.00% 139,897.23 100.00%
2018 年 1-9 月，公司营业成本为 197,533.25 万元。公司专注主营业务的发
展，2018 年 1-9 月主营业务成本占营业成本比例为 99.59%。
② 主营业务成本的各业务板块分析
2018 年 1-9 月，公司按业务板块构成划分的主营业务成本构成情况如下表
所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
项目 变动金额 变动比例
金额 比例 金额 比例
通信科技 63,189.74 32.12% 62,508.45 45.09% 681.29 1.09%
汽车线束 82,885.57 42.13% 54,779.23 39.51% 28,106.34 51.31%
海外工程 50,654.09 25.75% 21,352.54 15.40% 29,301.55 137.23%
合计 196,729.40 100.00% 138,640.22 100.00% 58,089.18 41.90%
公司各业务板块的主营业务成本的变化趋势与主营业务收入基本保持一致。
（3）2018 年第三季度业绩分析
公司 2018 年 1-9 月的净利润为 12,712.22 万元，较上年同期减少 7,798.32
346
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万元，降幅 38.02%。主要原因如下：
① 管理费用、研发费用增幅较多
公司期间费用变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 变动金额 变动比例
销售费用 7,191.53 6,858.59 332.94 4.85%
管理费用 13,860.52 8,383.51 5,477.02 65.33%
研发费用 9,438.36 4,361.34 5,077.02 116.41%
财务费用 1,081.38 2,957.10 -1,875.73 -63.43%
期间费用合计 31,571.80 22,560.55 9,011.25 39.94%
由上表可见，公司 2018 年 1-9 月期间费用比上年同期增加 9,011.25 万元，
增幅为 39.94%，主要是管理费用及研发费用增加较多所致。公司 2018 年 1-9 月
管理费用及研发费用合计为 23,298.89 万元，较上年同期增加 10,554.04 万元，
增幅为 82.81%。具体分析如下：
A、 管理费用
公司 2018 年 1-9 月管理费用为 13,860.52 万元，较上年同期增加 5,477.02
万元，主要系公司实施股权激励计划，2018 年 1-9 月共支出股权激励费用
4,044.84 万元所致；
B、 研发费用
公司 2018 年 1-9 月研发费用为 9,438.36 万元，较上年同期增加 5,077.02
万元，主要用于通信科技板块开发新产品、工艺改造及汽车线束板块关于新车型
的汽车线束研发。
② 主营业务毛利下降
公司 2018 年 1-9 月主营业务毛利较上年同期减少了 3,375.93 万元，下降
11.62%，其中汽车线束业务板块毛利较上年同期减少 2,729.38 万元，通信科技
及海外工程板块毛利较上年同期波动相对较小。因此，公司 2018 年 1-9 月主营
业务毛利较上年同期下滑 11.62%，主要是汽车线束业务板块毛利下滑所致。
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公司汽车线束业务主要通过子公司金亭线束开展。公司汽车线束业务板块
2018 年 1-9 月毛利为 1,430.58 万元，较上年同期减少了 2,729.38 万元。该板
块 2018 年 1-9 月毛利率为 1.70%，较上年同期下降 5.36 个百分点，主要原因如
下：
A、公司子公司金亭线束对客户销售产品的价格年降政策降低了 2018 年 1-9
月的毛利率
汽车线束板块的客户主要为上汽大众、上汽通用等大型整车厂商，按照行业
惯例，汽车整车厂商制定的新车型销售价格计划一般呈逐年下降趋势，因此，整
车厂商为保证一定的利润水平，会相应要求零部件供应商提供的产品价格每年下
降，即价格年降政策。根据价格年降政策，通常新车型配套线束在第一年的售价
最高，后续年度均在上年售价基础上下降一定比例，待车型更新换代时再重新报
价。金亭线束对上汽大众和上汽通用等汽车厂商销售产品的价格一般在年初开始
实施年降，2018 年 1-9 月产品价格年降幅度约为 5%-7%，且受年降影响的旧车型
收入占比较大，约为 70%，销售价格的下降降低了该板块的毛利水平；除此之外，
大部分旧车型在 2018 年已处于车型寿命周期的末期，只有微利甚至不盈利。由
于未能向原材料供应商完全转移产品价格年降政策带来的影响，金亭线束利润受
到不利影响，降低了 2018 年 1-9 月的毛利率。
B、铜价上涨降低了 2018 年 1-9 月的毛利率
2018 年 1-9 月，铜的价格一直维持在高位，均价较去年同期涨幅约 10%，以
铜为主材料的电线、端子等铜产品是金亭线束生产所需的主要原材料，其价格亦
随之上涨。为了减少铜价波动对线束产品的影响，金亭线束与上汽大众和上汽通
用部分车型约定了铜补结算方式，但对于未约定铜补结算方式的其他客户，铜产
品价格的上涨增加了金亭线束的生产成本，降低了金亭线束 2018 年 1-9 月的毛
利率水平。
C、武汉金亭产销量不及预期降低了 2018 年 1-9 月的毛利率
按照公司的原定规划，虽然旧车型存在每年降价，但公司会不断获取新车型
线束定单，以新车型项目的高毛利来抵销原有旧车型线束项目价格年降影响，但
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是由于 2018 年下游客户部分车型销量不及预期，因此公司取得的一些新车型线
束项目订单远未达预期。例如，公司在 2017 年成立子公司武汉金亭，主要为上
汽通用武汉分公司提供 GL6 车型整车线束，该车型于 2017 年进行量产，但是 2018
年前三季度客户对该车型线束需求量波动很大，需求量由最高接近 1 万套/月，
下降至最低不足 500 套/月，平均需求量远未达到武汉金亭的产能。产量未能达
到预期，单位制造费用增加，毛利率受到不利影响。
（4）关于公司“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”
的相关说明
根据相关审计报告，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，永鼎股份
2015-2017年的加权平均净资产收益率分别为6.14%、9.86%和10.26%，最近三年
平均为8.75%，高于6%。
2016-2018年的加权平均净资产收益率的平均数模拟计算如下：
永鼎股份2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润为10,672.24万元（扣非
后为6,758.95万元），以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，永鼎股份2016
年、2017年和2018年1-9月的加权平均净资产收益率分别为9.86%、10.26%和
2.48%，平均为7.53%，亦高于6%。因此，假设暂不考虑公司2018年第四季度净利
润和其他因素，即假设发行人2018年的加权平均净资产收益率为2.48%，永鼎股
份2016-2018年的加权平均净资产收益率平均预计仍不低于6%。
综上，永鼎股份2018年三季报业绩变化不会影响公司“最近三个会计年度加
权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件。
（5）2018 年全年汽车线束业务板块的收入、利润、毛利率的预计情况，存
在业绩大幅下滑的情形
公司汽车线束业务通过全资子公司金亭线束开展，2018 年全年金亭线束的
收入、利润及毛利率的预计情况及与上年业绩对比如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 120,505.50 102,741.57
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项目 2018 年度 2017 年度
净利润 2,956.90 9,585.48
毛利率 7.47% 12.99%
注：2017 年数据取自金亭线束 2017 年度审计报告，2018 年数据未经审计，实际财务数据以
审计后金额为准。
2018 年全年金亭线束预测的净利润为 2,956.90 万元，较 2017 年度存在大
幅下降的情形。主要原因如下：
① 虽然 2018 全年金亭线束的营业收入较上年有所增长，但 2018 年全年金
亭线束预测的毛利率为 7.47%，较上年下降了 5.52 个百分点。毛利率变动原因
详见本募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“九、2018 年第三季度报告
的相关信息”之“（二）2018 年第三季度财务报告分析”之“3、盈利能力分析”
之“（3）2018 年第三季度业绩分析”的相关内容。
② 2018 年 4 月金亭线束新设立子公司苏州金亭，其前期筹备及运营成本较
高，预计该子公司 2018 年全年亏损约 1,000 万元，进一步降低了金亭线束利润
水平。
上述原因导致 2018 年全年金亭线束预测的净利润存在大幅下降的情形。
（6）承诺期结束后业绩增长具有可持续性，后续年度持续大幅下滑的风险
较小
金亭线束于 2018 年存在业绩大幅下滑，主要原因系：受汽车线束行业的周
期性影响，具有其特殊性，但后续年度其业绩增长仍具有可持续性。主要分析如
下：
① 金亭线束大部分旧车型项目即将更新换代，毛利率将有明显改善
根据汽车线束行业惯例，一款车型的更新换代周期一般为 4-5 年，汽车的销
量通常随着生命周期的变化呈现先增长后下降的趋势，整车厂商对汽车线束产品
的采购数量也会呈现相同的变动趋势；此外，受价格年降政策影响，新车型线束
项目在该车型上市第一年时售价最高，随后逐年下降一定比例，到该车型寿命末
期时配套线束项目只获得微利甚至没有毛利；在旧车型寿命周期结束后将更新换
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代，汽车零部件产品一般需重新进行报价。上述因素导致汽车线束行业具有较强
的周期性。
2018 年 1-9 月，金亭线束受到价格年降影响的旧车型线束项目收入占其营
业收入总额的比例为 70%左右，占比较大，因此价格年降影响对其整体利润影响
很大。其中大部分旧车型在 2018 年已处于寿命末期，2019 年起该等车型将更新
换代，金亭线束会进行重新报价。由于汽车零部件行业合格供应商认证周期长，
产品认证程序复杂，一旦通过整车制造商的供应商资格认证，则双方会保持长期
稳定的合作关系；同时，整车厂商如上汽大众、上汽通用等对具体型号的零部件
均仅选择一家供应商供货。故即使汽车生产厂商在车型更新换代时，仍会优先选
择原线束生产企业作为新车型的线束定点供应商。因此，金亭线束持续获得旧车
型更新换代周期后新车型的线束供应商资格的概率很高，目前金亭线束已取得部
分旧车型更新换代周期后新车型的定点，将有利于后续年度业绩增长的可持续
性。
② 金亭线束已获得较多新车型线束项目的定点并即将量产，保证公司未来
业绩增长的持续性
截至目前，金亭线束已获得较多新车型线束项目的定点并即将进行量产，其
中主要的新车型及量产时间如下表所示：
序号 客户名称 项目 签订时间 量产时间 有效期限
1 T-cross 小线 2017 年 2019 年
2 波罗 2018 年 2019 年
3 速派 2018 年 2019 年
上汽大众
4 CUV Derivat 小线 2018 年 2019 年
协议的有效
5 昕动 2018 年 2019 年 期限于汽车
6 B MPV 后门线束 2018 年 2020 年 车型的寿命
周期一致，
7 科沃兹 2017 年 2019 年 一般自新车
上汽通用
8 英郎/科沃兹 2018 年 2019 年 型上市起
4-5 年。
9 吉利沃尔沃 Earth Cable 2018 年 2019 年
10 StageV QSB4.5 2018 年 2019 年
11 美国康明斯 X12 2018 年 2019 年
12 Global4.0L 2018 年 2020 年
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序号 客户名称 项目 签订时间 量产时间 有效期限
庆铃汽车股
13 N 卡电动车全车线 2018 年 2019 年
份有限公司
14 MAZDA J59 座椅线束 2018 年 2019 年
15 延锋安道拓 SGM A2LL 座椅线束 2018 年 2019 年
座椅有限公
16 豪华型商务车 2018 年 2019 年
司
SGM C1UB 后排座椅线
17 2018 年 2020 年
束
随着金亭线束上述定点新车型线束项目自 2019 年起陆续开始批量生产，将
为金亭线束带来新的利润增长点及持续稳定的销售收入，保证后续年度利润增长
的可持续性。
③ 2018 年亏损的车型线束项目近期产量上升，已产生毛利
2017 年开始量产的部分新车型由于 2018 年产量远不及预期造成亏损，该等
车型已于近期随着产量上升而产生毛利。比如，武汉通用 GL6 车型线束项目 2018
年上半年毛利率及 2018 年 11 月毛利率对比情况如下表所示：
项目 2018 年 11 月 2018 年 1-6 月
毛利率 7.59% -9.95%
由上表可见，武汉通用 GL6 车型线束等项目已于近期扭亏为盈，相对于 2018
年上半年已有较大改观，有利于金亭线束未来业绩可持续增长。
④ 积极采取有效措施降低成本
根据上汽通用和沃尔沃等客户的国产化审批情况，公司相关线束产品的主要
原材料在 2018 年下半年已经逐步开始实施国产化替换，从而降低相关产品的生
产成本；此外，公司目前正在积极推行超音波自动化优化等上汽大众项目的工艺
改革，这将有效地提高生产效率，节省人力成本。
⑤ 金亭线束品牌优势，市场竞争力较强
金亭线束成立于 1997 年，已有二十年为整车厂商生产汽车线束的配套经验，
目前公司主要为上汽大众、上汽通用等汽车厂商提供汽车线束产品，同时是上汽
大众 A 级供应商。金亭线束拥有较强的整车线束设计开发能力、领先的技术保证
及稳定的质量保证，位居中国汽车线束行业前列。2015 年至 2018 年 1-9 月，汽
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车线束板块的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
汽车线束 84,316.15 43.06% 101,003.19 64.11% 61,547.32 12.91% 54,510.82
由上表可见，2015 年至 2018 年 1-9 月，汽车线束板块的销售收入呈现快速
增长趋势，表明金亭线束的市场份额持续增加。因此，金亭线束的行业地位、核
心竞争力及持续增加的市场份额，为将来金亭线束业绩可持续奠定扎实基础。
⑥ 较强的研发实力
近年来，金亭线束不断引进研发人才和内部培养，吸取同行业先进的工艺开
发理念，结合金亭线束自身特点进行制造工艺的升级优化。目前金亭线束形成了
126 人的专业研发团队，已拥有从原理开发到三维建模、产品验证、零部件开发、
制造系统开发等完整的研发能力，使其成为国内最早能为全球品牌主机厂提供从
研发服务到制造服务的全服线束供应商之一，进一步夯实了与整车厂商的战略合
作伙伴关系。自 2017 年以来，金亭线束先后完成上汽通用 GL8 和奥兰多、电咖
IC421 等多款车型的整车线束开发，获得多方客户的认可。金亭线束领先的研发
实力为未来与客户的长期业务合作奠定了坚实的基础，有利于其未来业绩增长的
可持续性。
综上，随着大部分旧车型更新换代，由高毛利的新车型线束项目代替原来的
薄利或亏损的旧车型线束项目，以及 2018 年亏损的车型线束项目随着近期产量
提升已扭亏为盈，金亭线束未来的毛利率水平将得到明显提升。此外，金亭线束
处于行业前列，拥有较强的核心竞争力及研发实力，随着苏州金亭的陆续投产，
产能将得到进一步释放，金亭线束的经营规模、销售收入将进一步增加。因此，
如果维持当期外部环境和内部环境无重大变动的情况下，公司汽车线束业务板块
在承诺期结束后业绩增长具有可持续性，后续年度持续大幅下滑的风险较小。
（7）收购金亭线束形成的商誉（2,691.52 万元）不存在减值迹象
① 商誉的形成过程
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公司财务报表上存在的金亭线束2,691.52万元商誉形成过程如下：
2013年，永鼎股份控股股东永鼎集团以协商定价的方式非同一控制下收购了
金山汽配工业有限公司和上海东昌汽车配件有限公司持有的金亭线束57.5%的股
权，取得了金亭线束的控制权。本次交易永鼎集团收购金亭线束57.5%股权支付
的对价为22,425.00万元，对应金亭线束100%股权价值为39,000.00万元，形成商
誉2,691.52万元。
2015年，公司通过发行股份购买资产方式收购了金亭线束 100%股权，
2,691.52万元商誉纳入公司合并财务报表，并未形成新的商誉。
永 鼎 集 团 2013 年 收 购 确 认 商 誉 时 对 应 金 亭 线 束 100% 股 权 的 价 值 为
39,000.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，金亭线束预计净资产为 64,109.98
万元（具体数据以最终审计结果为准），在考虑了收购之后金亭线束增加 8,873.91
万元实收资本和分红 6,000.00 万元等因素的影响后，仍高于 2013 年收购时对应
金亭线束 100%股权价值 39,000.00 万元。
② 商誉不存在减值迹象
根据《企业会计准则》的相关规定，公司于每年年度终了对商誉进行减值测
试。公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对重大资产重组注入的标的资产即金
亭线束进行了减值测试。虽然 2018 年全年金亭线束业绩预计大幅下滑，但由于
随着大部分旧车型更新换代，由较多高毛利的新车型线束项目代替原来的薄利或
亏损的旧车型线束项目，以及 2018 年亏损的车型线束项目随着近期产量提升已
扭亏为盈，金亭线束未来的毛利率水平将得到明显提升。此外，金亭线束处于行
业前列，拥有较强的核心竞争力及研发实力，且金亭线束市场份额持续扩大，随
着苏州金亭的陆续投产，产能将得到进一步释放，金亭线束的经营规模、销售收
入将进一步增加。因此，金亭线束股东全部权益价值未发生减值迹象。
综上，收购金亭线束形成的商誉（2,691.52 万元）未出现减值迹象。
（8）汽车线束板块 2018 年业绩下滑对发行人当期业绩的影响
2018 年金亭线束预计的净利润为 2,956.90 万元，较 2017 年度下降较多。
金亭线束 2018 年预计仍保持持续盈利，这将成为公司 2018 年盈利的一部分；由
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于金亭线束 2018 年预测净利润比 2017 年下降较多，这也将对公司 2018 年业绩
的增长形成一定的不利影响。
根据汽车线束行业惯例，一款车型的更新换代周期一般为 4-5 年。金亭线束
2017 年以来已获得较多新车型线束项目的定点并即将量产，随着金亭线束上述
定点新车型线束项目自 2019 年起陆续开始批量生产，将为金亭线束带来新的利
润增长点及持续稳定的销售收入，保证后续年度利润增长的可持续性。
4、现金流量分析
2018 年 1-9 月，公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
变动
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 变动金额
比例
经营活动产生的现金流量净额 -19,723.94 -5,360.24 -14,363.7 267.97%
投资活动产生的现金流量净额 -22,976.96 10,821.29 -33,798.3 -312.33%
筹资活动产生的现金流量净额 33,249.87 -13,189.64 46,439.5 352.09%
现金及现金等价物净增加额 -8,060.11 -9,087.91 1,027.8 11.31%
（1）经营活动现金流量
① 经营活动现金流量变动情况
公司 2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量为负且金额较大，主要原因系：
汽车线束业务板块 2018 年因沃尔沃 XC60、上汽大众大众朗逸 NF、柯米克等新车
型订单量增加，存货相应有较大增长，加之该板块新设立的子公司苏州金亭自 5
月底开始投产，存货相应增加；其次，由于通信科技业务板块主要客户之一中国
移动 2018 年前三季度要求公司的出货进度放缓，导致该板块光缆存货较期初有
所增长。此外，海外工程业务板块于 2018 年前三季度有较多新项目开工，存货
相应增加。前述原因导致 2018 年 9 月末存货原值较 2017 年末增幅 52.29%，且
部分海外工程材料费及光纤采购采取预付形式，使得经营活动现金流出进一步扩
大。公司采购所需支出的现金流早于销售规模增加带来的现金流入。
② 各个业务板块经营性现金流量情况
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2018 年 1-9 月，公司按业务板块构成划分的经营性现金流量构成如下表所
示：
单位：万元
项目 通信科技 汽车线束 海外工程 合计
销售商品、提供劳务收到的现金 117,695.05 88,687.46 55,595.12 261,977.63
收到的税费返还 1,578.71 12.60 744.67 2,335.98
收到其他与经营活动有关的现金 4,774.04 552.95 4,068.42 9,395.41
经营活动现金流入小计 124,047.81 89,253.01 60,408.21 273,709.02
购买商品、接受劳务支付的现金 104,394.34 60,878.04 62,852.03 228,124.41
支付给职工以及为职工支付的现金 8,722.98 24,882.30 241.09 33,846.37
支付的各项税费 6,197.90 4,366.29 602.22 11,166.42
支付其他与经营活动有关的现金 15,111.86 2,301.85 2,882.05 20,295.76
经营活动现金流出小计 134,427.08 92,428.49 66,577.40 293,432.97
经营活动产生的现金流量净额 -10,379.27 -3,175.48 -6,169.20 -19,723.94
2018 年 1-9 月，公司的通信科技、汽车线束及海外工程业务板块的经营活
动产生的现金流量净额分别为-10,379.27 万元、-3,175.48 万元和-6,169.20 万
元，均为负数，对各个业务板块正常经营活动的具体影响如下：
A、通信科技业务板块
2018 年 1-9 月，公司通信科技板块的经营活动产生的现金流量净额为
-10,379.27 万元，主要系该板块主要客户之一中国移动 2018 年要求公司的出货
进度放缓，导致公司光纤光缆存货较期初增加 1.07 亿元，且购买光纤主要以预
付为主，增加经营活动现金流出所致。
由于上述原因，2018 年前三季度通信板块经营性现金流趋紧，但不会影响
该板块正常经营活动，主要分析如下：
a、公司已经与供应商积极沟通协商未来增加票据结算，以减少现金支付；
b、公司通信科技板块的主要客户为资金实力强、信誉高的三大运营商，回
款情况较好，坏账风险较小，但由于三大运营商的付款周期较长，公司目前已采
取积极的催收措施，加快回款速度；
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c、公司通过短期银行借款方式适当补充运营资金，确保该板块营运资金充
足。
B、汽车线束业务板块
2018 年 1-9 月，公司汽车线束板块的经营活动产生的现金流量净额为
-3,175.48 万元，主要系该板块 2018 年前三季度因新车型订单量增加，相应补
充汽车线束原材料及产成品库存，加之该板块新设立的子公司苏州金亭自 2018
年 5 月底开始投产，增加了较大的流动性需求所致。此外，2018 年 1-9 月，主
要原材料之一铜产品价格同比上涨 10%左右，增加经营活动现金流出，进一步降
低了汽车线束板块的经营性现金流动性。
虽然 2018 年以来，公司汽车线束板块的经营性现金流趋紧，但不会影响该
板块正常经营活动，主要分析如下：
a、公司汽车线束板块的主要客户为上汽大众、上汽通用等大型整车厂商，
信用较好，客户的回款情况良好；
b、汽车线束板块大部分旧车型产品即将更新换代，未来该板块利润空间将
有所改善，此外金亭线束已获得较多新车型的项目定点，将有利于未来改善该板
块经营性现金流动性；
c、根据上汽通用和沃尔沃等客户的国产化审批情况，公司相关线束产品的
主要原材料在 2018 年下半年已经逐步开始实施国产化替换，从而降低原材料采
购支出；此外，公司目前正在积极推行超音波自动化优化等上汽大众项目的工艺
改革，这将有效地提高生产效率，节省人力成本；上述措施有利于减少汽车线束
板块经营活动现金流出；
d、公司通过短期银行借款方式适当补充运营资金，确保该板块在产能逐步
提升的情况下营运资金充足。
C、海外工程业务板块
2018 年 1-9 月，公司海外工程板块的经营活动产生的现金流量净额为
-6,169.20 万元，主要原因系该板块 2018 年新开工的项目数量及规模增加，导
致期末存货中已完工未结算资产达到 28,040.92 万元，较期初增加 8,082.32 万
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元。且部分采购以预付形式支付。
海外工程暂时性的经营活动现金流趋紧不会影响该板块正常经营活动，主要
分析如下：
a、海外工程板块经过多年的项目积累了充足的货币资金储备以保证其正常
的经营活动；
b、海外工程板块主要客户为东南亚和东非等国家和地区政府企业，具有稳
定的资金来源，资信情况良好，应收账款回收的确定性相对较强，发生坏账损失
的可能性较小。随着项目陆续结算而进入回款期，经营活动现金流量净额将逐步
改善。
综上，公司三大业务板块 2018 年 1-9 月的经营性现金流趋紧不会影响各板
块的正常经营活动。此外，报告期各期末，公司的货币资金分别为 64,336.53 万
元、63,000.27 万元、68,540.38 万元和 60,831.30 万元，因此公司保持了一定
规模的货币资金储备，可以保证各业务板块日常生产经营周转需要。
（2）投资活动现金流量
公司 2018 年 1-9 月投资活动产生的现金流量净额为负，主要系 2018 年前三
季度公司各业务板块新增投资项目，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
的支出大幅上升所致。
（3）筹资活动现金流量
公司 2018 年 1-9 月筹资活动产生的现金流入主要是公司因项目投入需要而
新增的短期银行借款。
5、其他重大事项
截至本募集说明书签署日，除上述事项外，公司 2018 年第三季度不存在其
他影响公司正常生产经营和本次发行的重大事项。截至本募集说明书签署日，公
司仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法规规定的发行条件。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金运用
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 98,000 万元（含 98,000 万
元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 600 吨光纤预制棒项目 99,871.59 82,000.00
2 年产 1000 万芯公里光纤项目 18,495.21 16,000.00
合计 118,366.80 98,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。
2018 年 6 月 28 日，公司召开第八届董事会 2018 年第五次临时会议审议通
过了本次发行相关事项。本次董事会召开前，“年产 600 吨光纤预制棒项目”已
投入资金 16,492,585.20 元，主要为该项目前期支付的土地款，“年产 1000 万
芯公里光纤项目”在本次发行的董事会召开前未投入资金。公司不使用本次募集
资金置换董事会前已投入的资金。
（二）项目审批、核准或备案情况
上述募集资金投资项目已取得项目备案和环评批文，具体情况如下表所示：
项目名称 备案证号 环评批文
年产600吨光纤预制棒项目 吴江发改备[2018]122号 吴环建[2018]191号
年产1000万芯公里光纤项目 吴江发改备[2018]127号 吴环建[2018]196号
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（三）本次募投项目的经营模式及盈利模式
公司本次募集资金拟投入“年产 600 吨光纤预制棒项目”和“年产 1000 万
芯公里光纤项目”，通过完善产业链和加强生产设施建设提高公司主营业务产品
的产能及产量，系围绕公司主营业务展开。
1、经营模式
光纤预制棒与公司现有光纤、光缆产品分别属于光纤光缆产业链中的上游、
中游及下游产业，在光纤光缆产业链中，光纤预制棒是制造光纤的基础材料，光
纤通过再加工成为光缆。因此，光纤预制棒是整个光纤光缆产业链中最初的工序，
同时也是最核心的环节，生产工艺复杂，投资规模大，利润率最高。
公司以往通过对外采购原材料光纤预制棒的方式生产光纤光缆产品，为了获
取产业链的核心利润，降低原材料成本，公司投资“年产 600 吨光纤预制棒项
目”，所生产的光纤预制棒主要用于自用加工成光纤，最后加工成光缆实现对外
销售。同时，基于光纤光缆市场未来广阔的发展前景，为了使公司光棒-光纤-
光缆设计产能相匹配，公司投资建设“年产 1000 万芯公里光纤项目”，该项目
的主要原材料为自产的光纤预制棒，生产的光纤主要用于加工成光缆。
因此，“年产 600 吨光纤预制棒项目”的经营模式主要涉及采购和生产环节，
“年产 1000 万芯公里光纤项目”的经营模式主要涉及生产环节。经营模式的具
体情况详见本募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“七、公司主营业务
的具体情况”之“（三）主要业务模式”之“1、通信科技”的相关内容。
2、盈利模式
公司“年产 600 吨光纤预制棒项目”所生产的光纤预制棒主要为公司自用，
将其加工成光纤。同时，公司“年产 1000 万芯公里光纤项目”的实施，使公司
光棒-光纤-光缆设计产能相匹配，将光纤加工成光缆产品，最终将光缆产品销售
给客户，从而产生收入并获取利润。项目实施完毕后，公司将完成“棒-纤-缆”
全产业链布局，进而在市场竞争中提升议价空间，提高盈利能力。特殊情况下，
若光纤预制棒和光纤的自产量暂超过公司需求量，公司也可通过销售光纤预制棒
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和光纤的方式以实现利润。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）年产 600 吨光纤预制棒项目
光纤预制棒是圆柱形的高纯度石英玻璃棒，中心部分（即芯棒，亦称为芯层）
是折射率较高的玻璃材料，而表层部分（即包层）是折射率较低的玻璃材料。光
纤预制棒直径介于几十毫米至 210 毫米，长一米至数米。单根光纤预制棒可用来
生产上千公里的光纤。根据所使用原材料的纯度及质量、所运用技术和生产工艺
的精密程度的不同，光纤预制棒成品的质量也存在较大差异。光纤预制棒成品质
量对光纤的质量及特性，如纯度、抗拉强度、有效折射率及衰减等亦存在重大影
响。
361预制棒组成示意图
1、项目建设背景
党的十九大报告指出，建设现代化经济体系，必须把发展经济的着力点放在
实体经济上，加快建设制造强国、科技强国、网络强国，突出关键共性技术、前
沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技术创新，促进我国产业迈向全球价值链中
高端。信息产业是国民经济的基础性、战略性产业，也是当前和今后国际产业技
术竞争的制高点。
“十三五”以来，我国信息产业发展势头良好，产业体系不断完善,正日益
成为我国创新发展的先导力量、驱动经济持续增长的新引擎、引领产业转型和融
合创新的新动力。随着中国制造 2025、互联网+等国家战略出台、大数据、云计
算、物联网以及智能移动终端等新一代信息技术迅猛发展，作为重要支撑的通信
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产业获得了前所未有的市场机遇，产业规模持续扩大。
因此，加快推动我国通信技术进步和产业发展，已成为发展信息产业的重大
战略和必然选择。一方面，要巩固已形成规模优势的相关行业地位，推动优秀企
业抢占产业技术制高点，提升产品档次和质量，促进行业由大变强；另一方面，
对仍然弱小的部分关键细分领域，要加快培育骨干企业，加大前瞻布局和基础研
究，多管齐下补齐行业短板，尽快形成产业规模，开拓国内国际市场。
2、必要性分析
（1）落实国家信息化发展战略的需要
《国家信息化发展战略纲要》提出：“没有信息化就没有现代化。适应和引
领经济发展新常态，增强发展新动力，需要将信息化贯穿我国现代化进程始终，
加快释放信息化发展的巨大潜能。以信息化驱动现代化，建设网络强国，是落实
‘四个全面’战略布局的重要举措，是实现‘两个一百年’“奋斗目标和中华民
族伟大复兴中国梦的必然选择。”现代化社会需要信息化，信息化建立在网络宽
带化的基础上。作为网络宽带化的主要介质，通信光纤具有比铜缆更节能、抗干
扰、容量大、速率高等优势，是国家的基础战略资源。
本项目拟生产的光纤预制棒是光纤的主要原材料，根据《产业结构调整指导
目录（2011 年本）》修正版中第一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”的第
28 项“新型（非色散）单模光纤及光纤预制棒制造”的规定，本项目为国家鼓
励类产业。通过该项目的实施，公司将现有技术储备和生产要素进行整合，向产
业链前端延伸，符合我国信息化发展战略的需要。
（2）加快光纤预制棒国产化进程，提升行业技术自主化水平的需要
我国商务部为保护国内光纤预制棒生产厂商免受国外厂商倾销的影响，于
2015 年 8 月针对日本和美国的进口光纤预制棒实施反倾销措施。2017 年 8 月，
商务部发布关于光纤预制棒反倾销期终复审立案的公告，对原产于日本和美国的
进口光纤预制棒所适用的反倾销措施进行期终复审调查，调查为期一年，期间维
持征收光纤预制棒反倾销税。2018 年 7 月，商务部发布关于对原产于美国的进
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江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
口光纤预制棒倾销及倾销幅度期间复审裁定的公告，对原产于美国的进口光纤预
制棒征收反倾销税。上述反倾销措施有助于加快光纤预制棒国产化进程，提升行
业技术自主化水平；有利于保持国内光纤预制棒市场的稳定，同时也为国内光纤
预制棒生产厂家的发展提供了机会和空间。
本次募集资金拟投资建设的年产 600 吨光纤预制棒项目，有助于加快我国光
纤预制棒的国产化、规模化，并对提升行业技术自主化水平具有很好的推动作用，
也有利于促进通信光缆行业的稳定健康发展，对通信光缆产业结构优化和技术升
级具有重大意义。
（3）实现公司产业链一体化战略的需要
根据《公司经营发展规划（2018 年-2020 年）》：“在棒-纤-缆产业链方面，
公司通过与国内厂商的长期战略合作来保障棒纤缆的一体化，为做强做大通信科
技产业，公司将择机完善产业链，延伸产业链价值。”目前，公司生产光纤的主
要原材料——光纤预制棒完全从外界采购，而光纤预制棒的供给短缺，导致公司
高额采购光纤预制棒时都无法满足光纤光缆的生产需要，因此尽快自行实施光纤
预制棒的生产，完善产业链是公司发展战略所需。
光纤预制棒与公司现有光纤、光缆产品分别属于光纤光缆产业链中的上游、
中游及下游产业，在光纤光缆产业链中，光纤预制棒是制造光纤的基础材料，是
位于产业链前端的产品。本次募集资金拟投资建设的年产 600 吨光纤预制棒项
目，有利于公司补齐短板，提高产品技术水平，可成功打造“光棒—光纤—光缆”
的完整产业链。本项目与公司现有业务的关系如下图所示：
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（4）突破公司业务发展“瓶颈”的需要
经过 20 多年的持续发展，公司光纤光缆的生产技术及产品市场占有率处于
行业领先地位，但暂未涉足光纤预制棒的生产领域。近年来，受上游光纤预制棒
短缺的制约，公司光纤光缆的产能无法充分释放，2017 年光纤产能利用率仅为
63.69%，光缆产能利用率仅为 51.60%，公司的业务发展受到严重制约。
此外，公司通信业务最主要的客户——三大国有电信运营商招投标时通常会
综合评定投标公司的产品质量、产品供应保障以及竞标价格等因素，完整的产业
链是保障产品供应的重要因素，具有完整产业链的公司在竞标中更容易、且往往
以相对较高的价格胜出。公司目前没有光纤预制棒的自产能力，使得公司在竞标
过程中处于相对劣势地位，公司不仅可能会流失一部分业务，还往往需要以降低
竞标价格来弥补该短板，中标价格较其他棒纤缆一体化的厂商偏低，这严重影响
了公司的业务拓展。
通过实施该项目，公司将完全能实现光纤预制棒的自给自足，光纤光缆产能
得到充分释放，在招投标过程中占据优势地位，将极大突破公司现阶段业务发展
的“瓶颈”。
（5）提高公司盈利能力和市场竞争力的需要
在光纤光缆产业链中，光纤预制棒是制造光纤的基础材料，是位于产业链前
端的高技术产品，受到技术水平和原材料供应等诸多因素的影响，行业上游产品
的利润水平要高于下游产品。光纤预制棒是整个光纤光缆产业链中最初的工序，
也是最核心的环节，生产工艺复杂，投资规模大，利润率最高。只有掌握了光纤
预制棒的生产，才能获取产业链的核心利润。
近年来，在光纤预制棒供需紧张的情况下，光纤预制棒价格上涨较快。较无
光纤预制棒自产能力的厂商，棒纤缆一体化的厂商的生产成本低、盈利水平高，
因此，是否拥有光纤预制棒制造技术是衡量光纤光缆企业竞争力的重要指标之
一。为降低生产成本，提高盈利能力和市场竞争力，公司应积极向上游延伸，通
过打造完整的产业链来驱动业务发展。
364
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本项目的实施将为公司提供高性能的光纤预制棒，有效缓解公司对外购光纤
预制棒的依赖程度。公司光纤预制棒的采购量将大幅减少，有效降低光纤的生产
成本进而降低通信光缆的成本。公司借此项目将形成完整的产业链，从而提高公
司的盈利水平，增强公司的综合竞争力，并最终实现公司的可持续发展。
3、可行性分析
（1）市场容量巨大，发展前景广阔
从供给角度看，根据目前国内各光纤预制棒厂商的生产情况，光纤预制棒供
给明显不足，国内光纤预制棒市场供需紧张局面仍将延续。根据 2017 年 CRU 报
告，2017 年全球光纤预制棒处于供给紧张的状态，中国市场光纤预制棒需求量
约 9,000 吨，供给约 7,600 吨，自给缺口率达到 16%；部分厂商因为未能采购到
足量的光纤预制棒而不得不缩减拉丝产量，并最终影响光纤和光缆的产量。
从需求角度看，受到政府对光纤光缆行业持续的政策支持、移动互联网高速
增长、5G 技术实施应用以及光纤到户等因素的影响，光纤光缆行业将继续保持
稳健增长，预计市场对光纤预制棒、光纤和光缆的需求将会进一步提升，行业将
迎来新一轮的发展机遇。根据 2017 年 CRU 报告，预计至 2021 年，全球及中国光
缆需求量将分别达到 5.33 亿芯公里和 2.76 亿芯公里，市场容量巨大，发展前景
广阔。
（2）本项目的实施具备良好的技术人才储备
在技术实力方面，作为国家技术创新示范企业、国家知识产权优势企业，永
鼎股份拥有国家级企业技术中心、国家级博科研工作站、国家 CNAS 认可实验室、
省级研究生科研工作站和省级光电线缆工程技术中心等创新平台；依托这些平
台，公司提升创新动力，强化创新氛围，集聚创新人才。截至本募集说明书签署
日，公司拥有主要自主知识产权专利 175 项，其中发明专利 43 项。
在人才储备方面，公司始终注重人才的培养和积累，并借助自身创新平台，
引进全球顶尖科学家加入公司研发团队。技术人员在人事结构中始终维持着较高
比重，2015 年公司新增国家“千人计划”人才一名。截至 2018 年 6 月 30 日，
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公司及下属子公司参与研发的技术人员多达 349 人，其中硕士及博士 46 人。公
司已提前储备了一大批光纤预制棒的生产和技术人才，包括多位从事光纤光缆实
践和研究的高级工程师和专家，可有力保障本项目的实施。
（3）与公司市场开拓能力相适应
在市场开拓方面，公司在国内通信产品市场有二十多年的市场基础，在运营
商市场深耕多年，除西藏以外国内其他省份均设置了办事处；公司亦在通信工程
服务、通信软件开发服务及通信大数据服务等市场领域积累了雄厚的客户资源；
同时，公司拥有一支成熟的海外团队，具有二十多年的市场开拓经验，依托东南
亚市场成功开拓了非洲新市场。公司各业务板块的稳步发展，以及丰富的市场开
拓经验和良好的市场口碑，为本项目的实施提供了良好的便利条件。
（4）与公司经营规模、财务状况和管理能力相适应
本次募投项目与公司现有业务发展紧密结合，本项目实施后，能有效缓解光
纤预制棒依赖外部采购的局面，公司光纤光缆的产量也将得到进一步提升。近年
来，光纤预制棒和光纤市场一直处于供不应求的市场状态，产能的提升能够进一
步提升市场占有率并巩固公司在行业中的优势地位。报告期内，公司光纤光缆的
生产技术水平及产品市场占有率处于行业领先低位，营业收入、净利润和净资产
收益率等盈利能力指标健康、良好。公司目前的生产经营能力、技术研发能力和
公司治理能力为本次募集资金投资项目的实施提供了可靠的保障。本项目的实施
将提高公司整体营业收入与净利润水平，并提升公司的整体盈利水平。
（5）与公司产品的生产规模相匹配，可满足公司自身发展的需求，产能消
化不存在障碍
公司现拥有规模较大的光纤光缆生产能力，2017 年光纤产能达到 1,000 万
芯公里，光缆产能达到 1,200 万芯公里。假设公司于 2018 年底取得本次募集资
金，募集资金投资项目之一——“年产 1000 万芯公里光纤项目”完全达产后，
公司光纤年产能将扩产至 2,000 万芯公里。根据行业经验分析，每吨光纤预制棒
可拉制约 3.3 万芯公里光纤，按照此标准测算，在光纤产能完全释放后，公司对
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光纤预制棒的需求量约为 600 吨。具体产能规模匹配情况如下表所示：
计算期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
项目二达产率 - 30% 80% 100% 100% 100%
光纤产能 项目二新增产能（万芯公里） - 300 800 1000 1000 1000
测算 现有产能（万芯公里） 1000 1000 1000 1000 1000 1000
光纤产能合计（万芯公里） 1000 1300 1800 2000 2000 2000
按照每吨光纤预制棒棒可拉制约 3.3 万芯公里光纤的标准折算
预制棒需求量合计（吨） 300 390 540 600 600 600
预制棒需 项目一达产率 - - 40% 60% 80% 100%
求量测算 项目一新增预制棒（吨） - - 240 360 480 600
预制棒缺口（吨） 300 390 300 240 120 0
注 1：项目一指“年产光纤预制棒 600 吨项目”，项目二指“年产 1000 万芯公里光纤项目”
注 2：本次测算不考虑外购光纤预制棒的情形。
根据上表，“年产光纤预制棒 600 吨项目”完全达产前，公司光纤预制棒的
需求存在较大缺口，为保持生产经营的稳定性，公司需从外部采购部分光纤预制
棒；“年产光纤预制棒 600 吨项目”完全达产后，光纤预制棒的产能规模与公司
产品的生产规模相匹配。特殊情况下，若光纤预制棒自产量暂超过公司生产需求
量，鉴于光纤预制棒市场供需紧张的局面，公司也可通过销售光纤预制棒的方式
加以消化产能。因此，本项目的产能消化不存在障碍。
本项目在逐步达产过程中，自产的光纤预制棒占公司光纤预制棒总需求量的
比例越来越大，极大地填补了公司光纤预制棒的需求缺口。若不考虑外购光纤预
制棒，本项目产能完全释放后，600 吨光纤预制棒的年产量与公司对光纤预制棒
的需求量相匹配。因此，通过实施该项目，本项目与公司产品的生产规模相匹配，
可满足公司自身发展的需求，有力地保障了公司业务的良性发展。
（6）发行人已掌握了实施“年产 600 吨光纤预制棒项目”的相关核心技术
和相应人才储备，具备市场竞争力，相关风险已充分揭示
①发行人已具备实施“年产 600 吨光纤预制棒项目”的相关核心技术和相
应人才储备，具备市场竞争力
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在相关核心技术方面，生产工艺中采用 VAD+OVD 工艺法，该工艺是行业主流
技术，技术成熟，具有较强的适用性；在生产设备方面，采用国产和进口相结合
的方式，引进国外成熟技术设备，操作运行稳定可靠，产品成品率及主要技术参
数处于行业领先水平。同时，设备厂商会派驻工作人员完成设备的调试及操作培
训工作，并进行设备运维保障，项目技术和设备方案可行。
在人才储备方面，公司注重人才的培养和积累，公司采用外部引进和内部培
养方式，提前储备了一批光纤预制棒行业的专业人才，上述人员均在光纤预制棒
行业从业十年以上，具备丰富的理论知识和专业技能，能够有力保障项目的顺利
实施。
在市场竞争力方面，公司在国内通信产品市场有二十多年的市场基础，在运
营商市场深耕多年，除西藏以外国内其他省份均设置了办事处；公司亦在通信工
程服务、通信软件开发服务及通信大数据服务等市场领域积累了雄厚的客户资
源。另外，公司光纤预制棒项目达产后，光棒-光纤-光缆的设计产能基本匹配，
生产的光纤预制棒通过自用即可完全消化，几乎无需对外销售，市场风险较小。
②相关风险揭示
虽然公司已掌握了光纤预制棒行业的相关核心技术，积累了一批专业人才，
形成了自身的核心竞争力，但在项目具体实施过程中，仍然存在一定的技术应用
及操作风险，人员流失风险。
针对上述风险，公司已在募集说明书中做出了风险提示。
综上，公司已掌握了实施“年产 600 吨光纤预制棒项目”的相关核心技术，
具备相应人才储备，具备市场竞争力，相关风险已在募集说明书中进行了风险提
示。
（二）年产 1000 万芯公里光纤项目
1、项目建设背景
随着光纤通信系统在 80 年代逐步投入商用，光纤的高带宽、低衰减等诸多
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优势使得光纤通信技术在全球范围内取得了飞速的发展。不管在国内还是全球范
围，光纤光缆早已成为占绝对主导地位的通信介质，光纤通信行业已经对日常的
生产生活、社会发展甚至国家战略产生了不可估量的影响。未来几年，随着互联
网业务的进一步发展、移动通信网络的建设、FTTH 的大规模推广、物联网以及
云计算等新应用的不断实现，光纤光缆行业将迎来更广阔的发展机遇。
从国家信息化发展的角度来说，宽带中国、“互联网+”已上升为国家层面的
战略，光纤通信行业将成为经济社会高速发展的最重要的助力之一，而光纤光缆
则是连接和传输的物理基础。
光纤光缆产业在电子信息产业中所处的战略地位和重要性主要体现在以下
两个方面：
一是光纤光缆较长时期的持续高增长，使得产业规模总量快速扩张，从而对
经济增长的拉动作用呈现出持续性和规模性的特征。过去 10 年，在流量需求增
长以及基础网络建设共同驱动下，光纤市场获得大发展，近 10 年间，全球光纤
市场规模保持 15%复合增长，我国保持 25%复合增长，我国光纤光缆的需求占比
也从 20%提升至 58%。2017 年，受光纤预制棒产能制约以及光纤需求的提升，光
纤光缆价格持续保持量价齐升的高景气多年来，光纤光缆行业一直是我国电子
元件行业增长的主要拉动力量，为国民经济的发展做出了重大贡献。
二是光纤光缆推动的电子信息产业体系效应逐渐体现出来。近年来在我国大
规模通信建设需求的带动下，我国的光纤光缆产业发展迅速，已经形成了“光纤
预制棒—光纤—光缆—光网络产品”完整的产业链。中国已成为全球最主要的光
纤光缆市场和全球最大的光纤光缆制造国。光纤光缆行业的发展壮大夯实了我国
通信领域的基础，成为我国 FTTH、FTTA 系统的采用、三网融合以及大规模 4G 建
设、5G 探索的重要支撑。
2、必要性分析
（1）公司增强竞争优势及实现发展目标的需要
“十三五”规划的深入实施，“宽带中国”战略的持续推进，第四代移动通
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信快速发展，城市百兆光纤工程和宽带乡村工程的建设，全国范围推行“三网融
合”，以及电子商务创新的发展，都为光纤光缆行业在未来 5 年内的稳定发展创
造了有利条件。在利好政策的驱动下，本项目的落地实施，将进一步释放公司光
纤光缆产能，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司带来利润和市场占有
率的增长。此外，本项目对于公司实现品牌化、高端化、国际化的发展目标具有
重要意义。
（2）提升技术水平，改善产品结构的需要
本项目研发生产的“低水峰单模光纤”通过消除光纤玻璃中的 0H 离子，使
光纤损耗完全受玻璃的特性控制，“水吸收峰”基本上被“压平，使光纤在 1280～
1625nm 的全部波长范围内可以用于光通信，拓展了未来光波复用的工作波长范
围，丰富了公司现有的产品结构。
本次募投项目研发生产的光纤产品与公司现有光纤产品在用途、生产工艺、
技术、原材料、客户等方面基本保持一致，为公司现有业务的扩展。
此外，本项目有助于公司扩展研发领域和增强开发新型产品的能力，为研发
团队进行前瞻性探索研究创造条件，将研发成果不断投入创新应用，以拓展公司
技术及产品的适用范围，从而进一步增强市场影响力。
3、可行性分析
（1）技术优势
作为国家技术创新示范企业、国家知识产权优势企业，公司承担了多项国家、
省、市级的科技项目，获得国家级国家知识产权优势企业、江苏省创新型上市企
业品牌竞争力 50 强、苏州市市长质量奖等荣誉称号。2017 年，公司在技术研发
方面加大了投入力度，拓展了产品种类。研发的产品种类主要包括平行分支蝶形
引入光缆、中心束管式轻型非金属铠装光缆、双蝶型引入光缆和航空发动机用热
电偶补偿电缆等特种光缆。其中，三项新产品通过江苏省经济和信息化委员会新
产品鉴定，达到国内同类产品领先水平；航空发动机用热电偶补偿电缆填补了国
内同类产品的空白。
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（2）人才优势
公司始终注重人才的培养和积累，并借助自身创新平台，引进全球顶尖科学
家加入公司研发团队。技术人员在人事结构中始终维持着较高比重，2015 年公
司新增国家“千人计划”人才一名。截至 2018 年 6 月 30 日，公司及下属子公司
参与研发的技术人员多达 349 人，其中硕士及博士 46 人。公司已储备了一大批
光缆的生产和技术人才，包括多位从事光纤光缆实践和研究的高级工程师和专
家，可有力保障本项目的实施。
（3）品牌优势
“永鼎”品牌在国内市场有较高的声誉，在电子信息电子元件行业及光通信
行业，永鼎优质的产品质量及良好的服务为公司赢得了良好的品牌形象；公司已
连续十一年被亚太光通信委员会和网络电信信息研究院评为“中国光通信最具综
合竞争力企业十强”和“中国光纤光缆最具竞争力企业十强”。永鼎秉承“以诚
载信、永无止境”的企业精神，力求打造全球化竞争自主品牌。
（4）规模优势
公司自成立以来，专注于为通信相关行业提供产品，从单一通信线缆制造商，
扩展到通信产业全覆盖，并逐步成为集成型一体化解决方案服务商。目前公司的
光纤年产能达到 1000 万芯公里。规模优势提高了公司承接大额订单的能力，有
效地降低了公司的制造成本和采购成本。
（5）客户资源优势
从需求角度看，受到政府对光纤光缆行业持续的政策支持、移动互联网高速
增长、5G 技术实施应用以及光纤到户等因素的影响，光纤光缆行业将继续保持
稳健增长，预计市场对光纤预制棒、光纤和光缆的需求将会进一步提升，行业将
迎来新一轮的发展机遇。根据 2017 年 CRU 报告，预计至 2021 年，全球及中国光
缆需求量将分别达到 5.33 亿芯公里和 2.76 亿芯公里，市场容量巨大，发展前景
广阔。
在客户资源方面，目前国内电信运营商的采购都采用集团公司或省级公司集
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中招标确定入围供应商的方式进行。运营商在确定入围供应商时通常要考虑供应
商的规模、产品的质量、品牌、售后服务等因素。电信运营商的这种采购模式使
得规模较小的企业很难成为入围供应商，同时也在一定程度上确保了入围供应商
产品的销售额。由于前述品牌、规模以及技术研发等方面的优势，公司已经成为
国内三大电信运营商中国移动、中国电信和中国联通的重要供应商之一。
（三）量化分析本次募投项目的必要性
1、公司现有通信光缆业务最近一年又一期产能利用率较低的原因，结合目
前的产能利用率、产销率、同行业竞争对手的产能情况等，量化分析本次募投
项目实施的必要性
（1）公司现有通信光缆业务最近一年又一期产能利用率较低的原因
2017 年、2018 年 1-6 月，公司现有通信光缆业务产能利用率情况如下表所
示：
单位：万芯公里
年份 产能 产量 产能利用率
2018年1-6月 600.00 346.37 57.73%
2017年度 1,200.00 619.25 51.60%
注：2018 年 1-6 月产能数据为当年预计年产能的一半。
光纤预制棒与公司现有光纤、光缆产品分别属于光纤光缆产业链中的上游、
中游及下游产业，在光纤光缆产业链中，光纤预制棒是制造光纤的基础材料，是
位于产业链前端的产品。公司通信光缆业务的主要原材料为光纤，目前，公司生
产光纤的主要原材料——光纤预制棒完全从外界采购，2017 年、2018 年 1-6 月
通信光缆业务产能利用率较低，分别为 51.60%、57.73%，主要原因系 2017 年以
来光纤预制棒供应短缺所致。
①2017 年、2018 年 1-6 月，公司生产经营产能完全释放所需的光纤预制棒
数量分别为 300 吨、150 吨，受光纤预制棒市场供应短缺的影响，公司 2017 年、
2018 年 1-6 月实际采购到的光纤预制棒分别为 163.87 吨、123.79 吨。受制于光
纤预制棒供应不足的影响，公司没有充足的原材料生产光纤，进而造成通信光缆
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生产原材料短缺，产能利用率较低。
②公司通信业务最主要的客户——三大国有电信运营商招投标时通常会综
合评定投标公司的产品质量、产品供应保障以及竞标价格等因素，完整的产业链
是保障产品供应的重要因素，具有完整产业链的公司在竞标中更容易、且往往以
相对较高的价格胜出。公司目前没有光纤预制棒的自产能力，同时由于 2017 年
以来光纤预制棒供应短缺，使得公司在竞标过程中处于相对劣势地位，流失一部
分业务机会，导致产能无法完全释放。
（2）量化分析并披露本次募投项目实施的必要性
①公司目前产能利用率、产销率情况
2017 年、2018 年 1-6 月，公司通信光缆业务的产能利用率、产销率情况如
下表所示：
单位：万芯公里
年份 产能 产量 销量 产销率 产能利用率
2018年1-6月 600.00 346.37 312.91 90.34% 57.73%
2017年度 1,200.00 619.25 625.59 101.02% 51.60%
注：2018 年 1-6 月产能数据为当年预计年产能的一半。
最近一年又一期，基于通信光缆产品市场需求旺盛，公司通信光缆产品维持
了较高的产销率，分别达到了 101.02%、90.34%。同时，2017 年以来受原材料光
纤预制棒供应短缺的影响，公司通信光缆业务产能利用率较低，分别为 51.60%、
57.73%。基于此，公司从自身情况出发，通过发行可转换公司债券筹集资金投资
建设“年产 600 吨光纤预制棒项目”，对应生产的光纤预制棒用于公司自用，以
提升通信光缆产品的产能利用率。
②本次募投项目有助于改善产能利用率较低的情况
公司现拥有规模较大的光纤光缆生产能力，2017 年光纤产能达到 1,000 万
芯公里，光缆产能达到 1,200 万芯公里。假设公司于 2018 年底取得本次募集资
金，募集资金投资项目之一——“年产 1000 万芯公里光纤项目”完全达产后，
公司光纤年产能将扩产至 2,000 万芯公里。根据行业经验分析，每吨光纤预制棒
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可拉制约 3.3 万芯公里光纤，按照此标准测算，在光纤产能完全释放后，公司对
光纤预制棒的需求量约为 600 吨。具体产能规模匹配情况如下表所示：
计算期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
项目二达产率 - 30% 80% 100% 100% 100%
光纤产能 项目二新增产能（万芯公里） - 300 800 1000 1000 1000
测算 现有产能（万芯公里） 1000 1000 1000 1000 1000 1000
光纤产能合计（万芯公里） 1000 1300 1800 2000 2000 2000
按照每吨光纤预制棒棒可拉制约 3.3 万芯公里光纤的标准折算
预制棒需求量合计（吨） 300 390 540 600 600 600
预制棒需 项目一达产率 - - 40% 60% 80% 100%
求量测算 项目一新增预制棒（吨） - - 240 360 480 600
预制棒缺口（吨） 300 390 300 240 120 0
注 1：项目一指“年产光纤预制棒 600 吨项目”，项目二指“年产 1000 万芯公里光纤项目”
注 2：本次测算不考虑外购光纤预制棒的情形。
根据上表，“年产光纤预制棒 600 吨项目”完全达产前，公司光纤预制棒的
需求存在较大缺口，为保持生产经营的稳定性，公司需从外部采购部分光纤预制
棒；“年产光纤预制棒 600 吨项目”完全达产后，光纤预制棒的产能规模与公司
产品的生产规模相匹配，有助于改善产能利用率较低的情况。
③光纤预制棒市场供需紧张局面仍将延续
根据 2017 年 CRU 报告，2017 年全球光纤预制棒处于供给紧张的状态，中国
市场光纤预制棒需求量约 9,000 吨，供给约 7,600 吨，自给缺口率达到 16%；部
分厂商因为未能采购到足量的光纤预制棒而不得不缩减拉丝产量，并最终影响光
纤和光缆的产量。通过查询市场公开资料，公司部分同行业上市公司光纤预制棒
产能情况如下表：
序号 公司 产能（吨） 数据来源
《江苏亨通光电股份有限公司、申万宏源
证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通
1 亨通光电（600487） 2,300
光电股份有限公司公开发行可转换公司债
券申请文件反馈意见的回复》
2 通鼎互联（002491） 600 通鼎互联《2018年半年度报告》
3 中天科技（600522） 1,500 《江苏中天科技股份有限公司公开发行 A
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股可转换公司债券申请文件的反馈意见回
复》
4 中利集团（002309） 400 中利集团《2018年半年度报告》
注：长飞光纤、烽火通信等其他可比上市公司产能公开数据无法获取。
从需求角度看，受到政府对光纤光缆行业持续的政策支持、移动互联网高速
增长、5G 技术实施应用以及光纤到户等因素的影响，光纤光缆行业将继续保持
稳健增长，预计市场对光纤预制棒、光纤和光缆的需求将会进一步提升，行业将
迎来新一轮的发展机遇。根据 2017 年 CRU 报告，预计至 2021 年，全球及中国光
缆需求量将分别达到 5.33 亿芯公里和 2.76 亿芯公里，市场容量巨大，发展前景
广阔。
综上，经对发行人现有通信光缆业务最近一年又一期产能利用率较低的原因
分析，同时结合发行人目前的产能利用率、产销率、同行业竞争对手的产能情况
及市场需求等方面的量化分析，本次募投项目实施具有必要性。
2、结合固定资产构成、报告期末应收账款及存货余额，说明募投项目的具
体投资构成，量化分析投资测算的合理性，募集资金金额的合理性，未超过项
目需求量
（1）结合固定资产构成情况分析募集资金金额的合理性
公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和其它设
备。截至 2018 年 6 月 30 日，公司固定资产原值合计 103,510.30 万元，账面价
值合计为 50,740.24 万元。
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 98,000 万元（含 98,000 万
元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 600 吨光纤预制棒项目 99,871.59 82,000.00
2 年产 1000 万芯公里光纤项目 18,495.21 16,000.00
合计 118,366.80 98,000.00
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①年产 600 吨光纤预制棒项目
公司目前尚无光纤预制棒生产线，因此，为保证项目投资金额的可比性，通
过公开市场查询同行业上市公司光纤预制棒投资项目及金额，与公司对比情况具
体如下表：
单位：万元
序号 项目 总投资额 固定资产投资 固定资产投资占比 平均每吨投资额
亨通光电
1 134,890.70 131,269.80 97.32% 168.61
（800 吨）
长飞光纤
55,346 45,573 82.34% 110.69
（500 吨）
2
长飞光纤
65,019 58,719 90.31% 130.04
（500 吨）
凯乐科技
3 117,800 114,540 97.23% 196.33
（600 吨）
中天科技（1000
4 102,000 95,500 93.63% 102.00
吨）
永鼎股份
5 99,871.59 96,421.31 96.55% 166.45
（600 吨）
由上表可知，对于光纤预制棒项目，公司固定资产投资占投资总额的比例为
96.55%，占比较高。同时，通过公开信息查询，亨通光电、长飞光纤、中天科技
均为光纤预制棒扩产或改造项目，凯乐科技和永鼎股份为光纤预制棒新建项目，
而相较于改扩建项目，一般新建项目投入金额相对较高。由上表可知，公司平均
每吨光纤预制棒对应的投资额为 166.45 万元，低于同为新建项目的凯乐科技平
均每吨光纤预制棒对应的投资额 196.33 万元，投资总额的测算相对谨慎。
②年产 1000 万芯公里光纤项目
公司已拥有年产 1000 万芯公里光纤生产线，本项目为光纤扩产项目，前后
两次投资额具体情况比较如下表：
单位：万元
平均每万芯公里
序号 项目 项目总投资 固定资产投资 固定资产投资占比
投资额
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年产 1000 万芯公里光纤项目
1 23,428 22,434 95.76% 23.43
（已有）
年产 1000 万芯公里光纤项目
2 18,495.21 16,857.38 91.14% 18.50
（本次募投项目）
由上表可知，对于本次光纤扩产项目，公司本次固定资产投资占投资总额的
比例为 91.14%，低于前次。同时，相比于前次新建光纤项目，本次光纤扩产项
目平均每万芯公里对应的投资额较小，公司本次募投项目的投资金额测算相对谨
慎。
（2）结合报告期末应收账款及存货余额情况分析募集资金合理性
截至 2018 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值为 107,596.66 万元，占流
动资产的比例为 37.30%；存货的账面价值为 86,965.20 万元，占流动资产的比
例为 30.15%。在募投项目对流动资金进行测算时，应收账款和存货的周转情况
会直接影响流动资金数额。
①年产 600 吨光纤预制棒项目
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算，项目的流动资金周转情
况参照行业生产项目和企业实际运转情况，对本项目生产运营中流动资金周转状
况进行预测。项目正常年流动资金估算见下表：
周转天数 周转次数
序号 项目 金额（万元 ）
（天） （次/年）
1 流动资产 - - 7,403.94
1.1 应收账款 30 12 2,996.53
1.2 存货 - - 3,183.30
1.2.1 原材料 30 12 531.46
1.2.2 燃料动力 30 12 341.35
1.2.3 在产品 10 36 759.09
1.2.4 产成品 10 36 858.84
1.3 现金 30 12 1,224.11
1.4 预付账款 30 12 -
2 流动负债 - - 1,565.36
2.1 应付账款 30 12 1,565.36
2.2 预收账款 0 0 -
3 流动资金（1-2） - - 5,838.58
其中：铺底流动资金 - - 1,751.57
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流动资金借款 - - 4,087.01
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.49 次/年、3.55 次/年、3.01 次/
年、1.28 次/年，而上表中在进行流动资金测算时，应收账款周转率按照 12 次/
年计算，根据预测的应收账款周转率计算所占用流动资金时相对谨慎。同时，报
告期内，公司存货周转率分别为 5.75 次/年、6.46 次/年、5.43 次/年、1.70 次
/年，而上表中在进行流动资金测算时，对存货周转率的取值也高于历史期间，
根据预测的存货周转率计算所占用的流动资金时也相对谨慎。
②年产 1000 万芯公里光纤项目
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算，项目的流动资金周转情
况参照行业生产项目和企业实际运转情况，对本项目生产运营中流动资金周转状
况进行预测。项目正常年流动资金估算见下表：
周转天数 周转次数
序号 项目 金额（万元 ）
（天） （次/年）
1 流动资产 - - 9,015.76
1.1 应收账款 30 12 4,266.31
1.2 存货 - - 4,075.51
1.2.1 原材料 30 12 3,071.25
1.2.2 燃料动力 30 12 105.42
1.2.3 在产品 1 360 127.87
1.2.4 产成品 3 120 391.30
1.3 现金 30 12 673.94
1.4 预付账款 30 12 -
2 流动负债 - - 3,556.34
2.1 应付账款 30 12 3,556.34
2.2 预收账款 0 0 -
3 流动资金（1-2） - - 5,459.42
其中：铺底流动资金 - - 1,637.83
流动资金借款 - - 3,821.59
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.49 次/年、3.55 次/年、3.01 次/
年、1.28 次/年，而上表中在进行流动资金测算时，应收账款周转率按照 12 次/
年计算，根据预测的应收账款周转率计算所占用流动资金时相对谨慎。同时，报
告期内，公司存货周转率分别为 5.75 次/年、6.46 次/年、5.43 次/年、1.70 次
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/年，而上表中在进行流动资金测算时，对存货周转率的取值也高于历史期间，
根据预测的存货周转率计算所占用的流动资金时也相对谨慎。
三、募集资金投资项目简介
（一）年产 600 吨光纤预制棒项目
1、项目基本情况
公司在苏州市吴江区黎里镇来秀路东侧新建厂区，建设“年产 600 吨光纤预
制棒项目”。本项目拟占用土地面积为 45,309.30 平方米，公司已取得苏（2018）
吴江区不动产权第 9042288 号工业用地用于实施本项目，土地取得方式为出让，
土地用途为工业用地。本项目预计总投资 99,871.59 万元，总建设周期 3 年，建
成达产后可形成年产 600 吨光纤预制棒的生产规模。其中一期建设期 2 年，生产
规模 300 吨；二期建设期 1 年，生产规模 300 吨。本次募投项目的实施主体为江
苏永鼎股份有限公司，即公司本身，不涉及由子公司实施项目的情形。
2、项目建设内容
（1）设备：本项目拟购置生产设备、试验检测设备及公用工程设备共 192
台（套）。其中，国产设备 26 台（套），进口设备 166 台（套）。
（2）建筑工程：本项目拟新建光纤预制棒生产车间及废水处理、气站、原
料，化学品供应站、公务设施、备品备件，消耗品仓库、维修间、成品仓库、办
公楼等，建筑面积 64,300 平方米。
（3）总图运输方案：平面布置、物流、绿化等。
（4）公用和辅助工程：室内外供排水、供电、通讯等工程。
（5）节能和环境保护：配套节能、环境保护、消防等工程。
3、项目主要工艺流程
（1）光纤预制棒的工艺流程
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（2）工艺特点
本项目拟采用 VAD+OVD 工艺法，即用 VAD 法制作芯棒，用 OVD 法制作包层，
该工艺具有如下特点：
① VAD 法生产的光纤预制棒光特性稳定，生产出的光纤衰减小，水峰低，
各项性能达到国际同类产品先进水平。
② OVD 法采用多喷灯同时沉积，一台设备可以沉积多根棒，沉积效率高，
从而提高生产率，降低成本。
光纤预制棒的光学特性主要取决于芯棒的制造技术，成本主要取决于包层技
术，本项目采用 VAD+OVD 工艺融合了 VAD 的产品质量优势和 OVD 的成本优势。
4、项目主要设备
根据产品方案和采用的生产工艺、技术，本项目拟购置的设备包括生产设备、
380
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公用设备和检测试验设备等，共计 192 台（套），其中国产设备 26 台（套），进
口设备 166 台（套），详见下表：
（1）项目主要国产设备购置清单表
数量
序号 设备名称 规格型号
（台/套）
一 一期设备 21
1 Cl2，HCl 气体报警系统 - 1
2 CH4 报警系统 - 1
3 H2 报警系统 定制 1
4 消防系统 定制 1
5 尾气处理系统 定制 1
6 废水处理系统 定制 1
7 空调机组 定制 1
8 冷冻机 定制 1
9 空压机 - 3
10 CH4 压缩机 定制 2
11 变电系统 含变压器 3 台 1
12 纯水制备 SWAM2 1
13 UPS 2000Xdt/aed 1
14 配电系统 VPT-10S 1
15 原料供应站[SiCl4, GeCl4,CF4,Cl2] 定制 1
16 气体供应站有关设施 定制 1
17 各种风机等 - 1
18 He 回收系统[He 提纯及 HCl/Cl2/粉尘处理] - 1
二 二期设备 特殊定制 5
1 冷冻机 特殊定制 1
2 空压机 特殊定制 2
3 CH4 压缩机 特殊定制 2
合 计 26
（2）项目主要进口设备购置清单表
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数量
序号 设备名称 规格型号
（台/套）
一 一期设备 83
1 VAD 沉积 特殊定制 10
2 VAD 烧结 特殊定制 9
3 VAD 脱气 特殊定制 4
4 VAD 拉伸 特殊定制 2
5 He 提纯柜 特殊定制 1
6 Cl2 提纯柜 特殊定制 1
7 O2 提纯柜 特殊定制 1
8 N2 提纯柜 特殊定制 2
9 VAD Soot 芯棒检测系统 特殊定制 2
10 芯棒折射率检测[PK2600] 特殊定制 2
11 芯棒 TIR 检测设备 特殊定制 1
12 玻璃棒切割机 特殊定制 1
13 玻璃棒熔接机，抛光机 特殊定制 4
14 OVD 沉积 特殊定制 10
15 OVD 烧结 特殊定制 12
16 OVD 退火 特殊定制 6
17 OVD SOOT 几何及密度测量系统 特殊定制 2
18 He 提纯柜 特殊定制 1
19 Cl2 提纯柜 特殊定制 1
20 O2 提纯柜 特殊定制 1
21 N2 提纯柜 特殊定制 2
22 二次成品棒抛光机 特殊定制 1
23 二次成品棒棒头处理设备 特殊定制 4
24 OVD 二次成品棒检测 特殊定制 2
25 预制棒[Soot/成品棒]物流系统 特殊定制 1
二 二期设备 83
1 VAD 沉积 特殊定制 10
2 VAD 烧结 特殊定制 9
3 VAD 脱气 特殊定制 4
4 VAD 拉伸 特殊定制 2
5 He 提纯柜 特殊定制 1
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数量
序号 设备名称 规格型号
（台/套）
6 Cl2 提纯柜 特殊定制 1
7 O2 提纯柜 特殊定制 1
8 N2 提纯柜 特殊定制 2
9 VAD Soot 芯棒检测系统 特殊定制 2
10 芯棒折射率检测[PK2600] 特殊定制 2
11 芯棒 TIR 检测设备 特殊定制 1
12 玻璃棒切割机 特殊定制 1
13 玻璃棒熔接机，抛光机 特殊定制 4
14 OVD 沉积 特殊定制 10
15 OVD 烧结 特殊定制 12
16 OVD 退火 特殊定制 6
17 OVD SOOT 几何及密度测量系统 特殊定制 2
18 He 提纯柜 特殊定制 1
19 Cl2 提纯柜 特殊定制 1
20 O2 提纯柜 特殊定制 1
21 N2 提纯柜 特殊定制 2
22 二次成品棒抛光机 特殊定制 1
23 二次成品棒棒头处理设备 特殊定制 4
24 OVD 二次成品棒检测 特殊定制 2
25 预制棒[Soot/成品棒]物流系统 特殊定制 1
合 计 - 166
5、主要原材料及能源供应情况
（1）原辅材料消耗
根据本项目的特点，光纤预制棒产品的原辅材料消耗详见下表：
序号 名称 规格型号 单位 年消耗量
1 SiCl4 6N 光纤级四氯化硅 kg 3,660,336
2 GeCl4 6N 高纯四氯化锗 kg 2,205
3 CF4 5N 高纯佛利昂 kg 5,740
4 Cl2 5N 高纯氯气 kg 18,408
3
5 He 7N 高纯氦气 m 364,358
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序号 名称 规格型号 单位 年消耗量
3
6 N2 5N 高纯 N2 m 1,974,000
3
7 Ar 5N 高纯 Ar m 516,000
（2）燃料动力消耗
项目消耗燃料与动力主要包括电力、甲烷、氢气、氧气等，消耗量情况详见
下表。
序号 名称 单位 年消耗量
1 电力 kWh 64,774,534
3
2 CH4 m 4,175,134
3
3 H2 m 1,536,000
3
4 O2 m 5,502,000
5 水 吨 10,000
6、项目环保情况
本项目运营产生的污染物及防治措施如下：
（1）废气及粉尘
① 光纤预制棒生产
光纤预制棒生产工艺产生的废气、粉尘主要包括芯棒沉积、芯棒烧结、包层
沉积、包层烧结产生的 SiO2，GeO2 粉尘；HCl 及未反应完的 Cl2、N2、Ar、He 等保
护气及水蒸气。
采取的治理措施：
SiO2，GeO2 粉尘、HCl 及未反应完的 Cl2 采用“两级水洗+碱吸收+电击除尘”
工艺，处理合格后经高排气筒高空排放。光纤预制棒生产设备及捕集系统密闭，
且成负压状态，故废气 100%捕集。各种气柜、提纯机等设有抽气负压通往尾气
处理系统，确保安全。
② 食堂油烟
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项目厂区设有食堂。食堂计划采用外部送餐的方式，故食堂不会对项目所在
地造成废气污染。
（2）废水
① 废气处理及光纤预制棒清洗
根据同类企业生产经验，预计每天产生废水 240m3，按年 300 天生产计，预
计年产生废水 72000m3，其中约有 40%处理后回用到废气处理。废水经企业废水
处理系统处理，符合《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010），接入城市
污水管网排放。
② 纯水制备
根据同类光纤预制棒生产用水经验数据，纯水用量为 20m3/天，按产量 70%
估计，则每天产生浓水 6m3，每年产生废水 1800m3，主要污染物为 CODcr、SS。
这部分浓水用于废气处理用水，然后进入废水处理系统，不外排。
③ 生活污水
本项目劳动定员 393 人。生活用水量按 50L/人/天计，排水系数按 0.8 计，
则生活污水量为 5738 吨/年。其中污水水质为 COD：350mg/L，NH3-N：35mg/L，
动植物油 25mg/L。此项污水经化粪池处理系统处理。
（3）固体废弃物
本项目固体废弃物主要包括废水处理站产生的污泥，生活垃圾，极少量玻璃
渣。处理方式详见下表：
名称 产生工序 形态 主要成分 产生量 属性 处置方式
污 泥 废水处理站 固态 二氧化硅、水等 700t/a 一般固废 垃圾填埋场填埋
委托环卫部门清
生活垃圾 职工生活 固态 生活垃圾 60t/a 一般固废
运
委托物资公司回
玻璃渣 坠头处理 固态 玻璃 4.6t/a 一般固废
收
（4）噪声
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本项目设备设在厂房内。设备安装及工艺布置时，要求对高噪声设备设置减
震基础或者加减震垫及隔音措施，合理布置车间。同时加强设备的维护保养，避
免出现异常引起的噪音增大问题。根据同行业经验，车间内噪声平均在 65dB 左
右，厂区周围昼间噪声达标值 60dB 以下，夜间噪声达标值 50dB 以下，均能满足
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2 类标准要求。
7、项目投资概算
本项目总投资 99,871.59 万元（含外汇 6,485.69 万美元），其中：建设投资
98,120.01 万元（含外汇 6,485.69 万美元），建设期利息 0 万元，铺底流动资金
1,751.57 万元。本项目建设投资 98,120.01 万元，其构成如下表所示：
含外汇
序号 项目 投资额（万元） 比例
（万美元）
1 工程费用 90,124.73 91.85% 6,485.69
1.1 建筑工程费 17,072.00 17.40% -
1.2 设备购置费 69,949.92 71.29% 6,485.69
1.3 安装工程费 3,102.80 3.16% -
2 工程建设其它费用 4,221.44 4.30% -
3 预备费 3,773.85 3.85% -
建设投资合计 98,120.01 100.00% 6,485.69
其中：进项税抵扣额 12,460.14 12.70% -
本次募投项目投资主要用于建设投资，具体如下：
（1）建筑工程费
本项目新建光棒生产车间、废水处理站、成品仓库、办公楼等建筑，建筑工
程费 17,072.00 万元，其中进项税额 1,691.82 万元，全部纳入增值税的抵扣范
围。其构成如下表所示：
单位造价 投资额
序号 工程名称 单位 工程量 数量
（元/单位） （万元）
一 主体工程 12,110.00
1 光棒生产车间 平方米 32,400.0 1 1,500.00 4,860.00
2 光棒生产车间洁净室 平方米 29,000.0 1 2,500.00 7,250.00
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单位造价 投资额
序号 工程名称 单位 工程量 数量
（元/单位） （万元）
二 公用辅助工程 2,979.00
1 废水处理站 平方米 3,600.0 1 1,000.00 360.00
2 气站 平方米 400.0 1 800.00 32.00
3 原料化学品供应站 平方米 600.0 1 1,200.00 72.00
4 公务设施 平方米 18,000.0 1 1,200.00 2,160.00
5 备品备件消耗品仓库 平方米 800.0 1 1,200.00 96.00
备品备件消耗品仓库
6 平方米 700.0 1 2,500.00 175.00
洁净室
7 维修间 平方米 200.0 1 1,200.00 24.00
8 成品仓库 平方米 500.0 1 1,200.00 60.00
三 服务性工程 1,560.00
1 办公楼 平方米 7,800.0 1 2,000.00 1,560.00
四 总图工程 423.00
1 绿化 平方米 6,066.7 1 150.00 91.00
2 道路、停车场、广场 平方米 16,600.2 1 200.00 332.00
合计 17,072.00
（2）设备购置费
项目设备购置费合计为 69,949.92 万元（含税价），其中，进口设备投资
50,215.32 万元（含外汇 6,485.69 万美元），国产设备投资 19,734.60 万元。
① 项目主要国产设备购置清单表
数量 设备购置费
序号 设备名称 规格型号
（台/套） （万元）
一 一期设备
1 Cl2，HCl 气体报警系统 - 1 280.00
2 CH4 报警系统 - 1 79.60
3 H2 报警系统 定制 1 80.00
4 消防系统 定制 1 390.00
5 尾气处理系统 定制 1 2,600.00
6 废水处理系统 定制 1 1,500.00
7 空调机组 定制 1 2,800.00
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数量 设备购置费
序号 设备名称 规格型号
（台/套） （万元）
8 冷冻机 定制 1 1,200.00
9 空压机 - 3 195.00
10 CH4 压缩机 定制 2 190.00
11 变电系统 含变压器 3 台 1 800.00
12 纯水制备 SWAM2 1 2,500.00
13 UPS 2000Xdt/aed 1 1,200.00
14 配电系统 VPT-10S 1 1,000.00
原 料 供 应 站 [SiCl4 ，
15 定制 1 1,200.00
GeCl4,CF4,Cl2]
16 气体供应站有关设施 定制 1 800.00
17 各种风机等 - 1 400.00
He 回 收 系 统 [He 提 纯 及
18 - 1 1,000.00
HCl/Cl2/粉尘处理]
二 二期设备
1 冷冻机 特殊定制 1 1,200.00
2 空压机 特殊定制 2 130.00
3 CH4 压缩机 特殊定制 2 190.00
合计 26 19,734.60
② 项目主要进口设备购置清单表
数量 设备购置费
序号 设备名称 规格型号
（台/套） （万元）
一 一期设备
1 VAD 沉积 特殊定制 10 5,120.00
2 VAD 烧结 特殊定制 9 1,584.00
3 VAD 脱气 特殊定制 4 320.00
4 VAD 拉伸 特殊定制 2 499.20
5 He 提纯柜 特殊定制 1 24.00
6 Cl2 提纯柜 特殊定制 1 25.60
7 O2 提纯柜 特殊定制 1 24.00
8 N2 提纯柜 特殊定制 2 48.00
9 VAD Soot 芯棒检测系统 特殊定制 2 72.96
10 芯棒折射率检测[PK2600] 特殊定制 2 307.20
388
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数量 设备购置费
序号 设备名称 规格型号
（台/套） （万元）
11 芯棒 TIR 检测设备 特殊定制 1 45.60
12 玻璃棒切割机 特殊定制 1 8.00
13 玻璃棒熔接机，抛光机 特殊定制 4 614.40
14 OVD 沉积 特殊定制 10 5,664.00
15 OVD 烧结 特殊定制 12 2,880.00
16 OVD 退火 特殊定制 6 633.60
17 OVD SOOT 几何及密度测量系统 特殊定制 2 76.16
18 He 提纯柜 特殊定制 1 24.00
19 Cl2 提纯柜 特殊定制 1 25.60
20 O2 提纯柜 特殊定制 1 24.00
21 N2 提纯柜 特殊定制 2 48.00
22 二次成品棒抛光机 特殊定制 1 160.00
23 二次成品棒棒头处理设备 特殊定制 4 1,062.40
24 OVD 二次成品棒检测 特殊定制 2 76.80
25 预制棒[Soot/成品棒]物流系统 特殊定制 1 398.40
国外运保费 - - 988.30
增值税 - - 3,528.22
外贸手续费 - - 311.31
银行财务费 - - 98.83
国内运杂费 - - 415.08
合计 25,107.66
二 二期设备
1 VAD 沉积 特殊定制 10 5,120.00
2 VAD 烧结 特殊定制 9 1,584.00
3 VAD 脱气 特殊定制 4 320.00
4 VAD 拉伸 特殊定制 2 499.20
5 He 提纯柜 特殊定制 1 24.00
6 Cl2 提纯柜 特殊定制 1 25.60
7 O2 提纯柜 特殊定制 1 24.00
8 N2 提纯柜 特殊定制 2 48.00
9 VAD Soot 芯棒检测系统 特殊定制 2 72.96
10 芯棒折射率检测[PK2600] 特殊定制 2 307.20
389
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数量 设备购置费
序号 设备名称 规格型号
（台/套） （万元）
11 芯棒 TIR 检测设备 特殊定制 1 45.60
12 玻璃棒切割机 特殊定制 1 8.00
13 玻璃棒熔接机，抛光机 特殊定制 4 614.40
14 OVD 沉积 特殊定制 10 5,664.00
15 OVD 烧结 特殊定制 12 2,880.00
16 OVD 退火 特殊定制 6 633.60
17 OVD SOOT 几何及密度测量系统 特殊定制 2 76.16
18 He 提纯柜 特殊定制 1 24.00
19 Cl2 提纯柜 特殊定制 1 25.60
20 O2 提纯柜 特殊定制 1 24.00
21 N2 提纯柜 特殊定制 2 48.00
22 二次成品棒抛光机 特殊定制 1 160.00
23 二次成品棒棒头处理设备 特殊定制 4 1,062.40
24 OVD 二次成品棒检测 特殊定制 2 76.80
25 预制棒[Soot/成品棒]物流系统 特殊定制 1 398.40
国外运保费 - - 988.30
增值税 - - 3,528.22
外贸手续费 - - 311.31
银行财务费 - - 98.83
国内运杂费 - - 415.08
合计 25,107.66
（3）安装工程费
国产设备安装工程费按设备到厂价格的 3%估算，进口设备安装工程费按设
备到厂价格的 5%估算，项目安装工程费合计为 3,102.80 万元。本项目安装工程
费增值税的进项税率为 11%，进项税抵扣额为 307.49 万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用包括土地使用权费、工程保险费、办公及生活家具购
置费等，合计为 4,221.44 万元，各进项税额合计 57.74 万元，全部纳入增值税
的抵扣范围。各项工程建设其他费用的估算基数与费率详见下表：
390
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序号 工程建设其它费用 计算依据 费率或指标 金额（万元）
1 土地使用权 70 亩 24.27 万元/亩 1,698.70
2 建设单位管理费 工程费用 1.0% 901.25
3 咨询费 工程费用 0.0% 18.02
4 勘察设计费 工程费用 0.5% 450.62
5 联合试运转费 设备购置费 0.4% 279.80
6 工程监理费 工程费用 0.5% 450.62
7 工程保险费 工程费用 0.3% 270.37
8 场地准备及临时设施费 建筑工程费 0.2% 34.14
9 生产准备费 人均 2,000.00 元 78.60
10 办公及生活家具购置费 人均 1,000.00 元 39.30
合计 4,221.44
其中：进项税抵扣额 57.74
（5）预备费
项目预备费含基本预备费和涨价预备费。
基本预备费取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）
和工程建设其他费用之和的 4%计，基本预备费计 3,773.85 万元。其中：允许预
备费进项税额抵扣 479.24 万元。
涨价预备费参照原国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差
预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）有关要求，投资价格指
数按零计算。
8、项目经济效益测算
本项目建成并完全达产后，每年可产生销售收入 63,000 万元、利润总额
21,777.68 万元，项目投资财务内部收益率为 14.76%（所得税后），投资回收期
为 6.65 年（所得税后，含建设期 3 年），具有较好的经济效益。项目主要投资盈
利能力指标详见下表：
指标值
序号 指标名称 单位
所得税前 所得税后
391
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指标值
序号 指标名称 单位
所得税前 所得税后
1 项目投资财务内部收益率（FIRR） - 16.78% 14.76%
2 项目投资财务净现值（FNPV） 万元 39,900.68 26,885.27
3 项目投资回收期（Pt） 年 6.25 6.65
4 项目总投资收益率 - 21.12%
9、项目募集资金的预计使用进度
本项目总投资 99,871.59 万元（含外汇 6,485.69 万美元），其中：建设投资
98,120.01 万元（含外汇 6,485.69 万美元），铺底流动资金 1,751.57 万元。本
项目募集资金 82,000.00 万元，拟全部用于本项目的建设投资，具体建设投资安
排如下：
单位：万元
项目 建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年 合计
建设投资 55,259.38 13,814.84 29,045.79 98,120.01
本项目总建设周期 3 年，募集资金计划于建设期内完成投入。结合项目资金
投入和项目工程进度安排，以及合理预计本次募集资金到账时间，公司拟使用部
分募集资金用于置换公司前期对项目的资金投入，剩余募集资金将根据项目建设
进度表安排和实际情况用于项目建设。
10、募投项目建设的预计进度安排
本项目分二期建设，第一期周期为 2 年，第二期周期为 1 年，项目实施进度
计划详见如下：
2018年 2019年 2020年 2021年
分类 项目名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目审批、施工图设计
土建工程
一期 外围设备安装
工艺设备安装调试
投产
施工图设计
土建工程
二期 外围设备安装
工艺设备安装调试
投产
11、本次募投项目资本性支出情况
392
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本项目建设投资 98,120.01 万元，其中工程费用以及工程建设其它费用共计
94,346.16 万元，为资本性支出；预备费 3,773.85 万元，为非资本性支出。本
项目募集资金 82,000.00 万元，拟全部用于资本性支出，其他支出由公司自筹资
金投入。具体如下表所示：
投资额 含外汇 是否为资本
序号 项目 比例
（万元） （万美元） 性支出
1 工程费用 90,124.73 91.85% 6,485.69 是
1.1 建筑工程费 17,072.00 17.40% - -
1.2 设备购置费 69,949.92 71.29% 6,485.69 -
1.3 安装工程费 3,102.80 3.16% - -
2 工程建设其它费用 4,221.44 4.30% - 是
3 预备费 3,773.85 3.85% - 否
建设投资合计 98,120.01 100.00% 6,485.69 -
其中：进项税抵扣额 12,460.14 12.70% - -
（二）年产 1000 万芯公里光纤项目
1、项目基本情况
公司在苏州市吴江区汾湖经济开发区越秀路 888 号新建厂区，建设“年产
1000 万芯公里光纤项目”。本项目拟占用土地面积为 115,333.90 平方米，公司
已取得苏（2017）吴江区不动产权第 9083909 号工业用地用于实施本项目，土地
取得方式为出让，土地用途为工业用地。本项目预计总投资 18,495.21 万元，建
设周期 1.5 年，建成达产后可形成可形成年产 1000 万芯公里光纤的生产规模。
本次募投项目的实施主体为江苏永鼎股份有限公司，即公司本身，不涉及由子公
司实施项目的情形。
2、项目建设内容
（1）设备：本项目拟购置生产设备、测试设备共 71 台（套）。
（2）建筑工程：本项目拟新建生产车间，建筑面积 7000 平方米。
（3）公用工程：本项目对厂区现有公用工程进行改造。
393
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3、项目主要工艺流程
（1）光纤的工艺流程
光棒采购 操作工进行外观检 表面整洁 装棒
预制棒焊接水洗
预制棒水洗 外观检查 尾管对接
根据需要添加涂料
模具更换
光纤拉丝 涂料采购 涂料预加热 光棒采购
石英管更换
根据需要更换石墨
清洗模具 清洗模具 放涂料
光棒领取 夹棒 进炉 抽真空 升温 特坠头
光纤大盘数据测试 启动牵引轮 穿模具 穿固化炉 主牵引 设定PSU参数
按PID键 开内涂层 上收丝机 开外涂层 手动升速
合格
换盘 测试(几何尺寸) 升速(自动调节) 拉丝，切换，结束
更换光棒
光纤筛选 进入筛选区 筛选机点检，清洗，准备 根据测试报告分盘 设定参数
送测试区 填写筛选记录 运行 穿线
测试CURL PK2200测光纤的传输特性 PK2800测色散
光纤常规测试
PMD4000测试
测试OTDR PK2400测光纤的几何尺寸
PMD
质量分类 合格品 不合格品
合格
成品入库 质量抽检 质量验证
合格
包装销售 出库检验
（2）工艺特点
本项目的生产工艺是公司在国内外先进技术的基础上自行开发改进，主要的
工艺特点及先进性如下表所示：
光纤生产关键环节 工艺特点及先进性
送棒进料系统 适用于各种尾柄结构，长度可至 5m 的各种预制棒。
394
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光纤生产关键环节 工艺特点及先进性
独特的结构设计和密封技术，能耗低，适用于 80~200mm 各种直径的
拉丝炉系统 预制棒。且炉内温场和气流稳定，拉制的光纤几何尺寸波动小，光学
性能优异，可以生产包括超低衰减在内的各种光纤。
退火系统 设备寿命长，温度分布均匀，改善光纤衰减性能。
独特的冷却管结构设计和氦气回收系统，冷却效果好，大幅降低氦气
光纤冷却系统
用量。
涂料集中供料系统 实现涂料桶在线切换，持续供料，高效稳定可靠。
采用湿对湿双涂覆模具，结合特殊的温度和压力反馈控制系统，使光
涂敷系统
纤涂料涂覆均匀稳定。
结合 LED 紫外光源固化技术，大幅降低能耗，且光源稳定，涂层固化
涂料固化系统
效果优良。
多路闭环反馈控制系统，结合各种在线监测设备，自动调节各种工艺
设备参数，优化光纤性能指标。并自动采集各种参数发送至服务器数
自动控制系统
据库，便于实时或者离线查询追溯生产过程，分析相关数据，持续改
善工艺设备，实现光纤高速生产的自动化，信息化，智能化。
独特的结构设计和机电控制系统，运行稳定，保证光纤具有优良的
PMD 搓扭系统
PMD 性能。
500km 大容量双收线系统，优良的自动切换功能，大幅提高光纤生产
收线系统
效率。
4、项目主要设备
根据产品方案和采用的生产工艺、技术，本项目拟购置的设备包括生产设备、
检测试验设备等，共计 71 台（套），其中国产设备 59 台（套），进口设备 12 台
（套），详见下表：
（1）项目主要国产设备购置清单表
序号 设备名称 规格型号 数量（台/套）
1 拉丝塔 6 塔 12 线 6
2 筛选机 - 20
3 UPS - 1
4 柴油发电机 - 1
5 干式变压器 - 3
6 高低压柜配电箱 - 1
7 板式换热器 - 2
8 通风系统 - 1
9 冷却塔 - 3
10 冷却水系统 - 1
395
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序号 设备名称 规格型号 数量（台/套）
11 真空泵系统 - 1
12 空调器 - 10
13 空压机 - 2
14 冷水机组 - 2
15 起重机 - 1
16 锅炉 - 2
17 加药装置 - 1
18 母线 - 1
合计 - 59
（2）项目主要进口设备购置清单表
数量
序号 设备名称 规格型号
（台/套）
1 光纤几何尺寸测试系统 PK2400 2
2 单模光纤分析系统 PK2200 2
3 偏振模色散测试系统 PMD4000 1
4 色散分析测试主机系统 PK2800 1
5 光时域反射仪 PK8000 4
6 色散测试系统 CD500 1
7 光纤综合测试仪 PK2300AG 1
合 计 - 12
5、主要原材料及能源供应情况
（1）原辅材料消耗
根据本项目的特点，光纤产品的原辅材料消耗详见下表：
序号 名称 形态 单位 年消耗量
1 氮气（N2） 液态 吨 3,000
2 氩气（Ar） 液态 吨 380
3
3 氦气（He） 液态 m 50,000
4 涂料 液态 Kg 500,000
5 预制棒 固态 Kg 300,000
6 光线盘 固态 个 380,000
396
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（2）燃料动力消耗
项目消耗燃料与动力主要包括电力、甲烷、氢气、氧气等，消耗量情况详见
下表：
序号 名称 单位 年消耗量
1 电力 kWh 2,000
2 水 吨 4,000
6、项目环保情况
本项目运营产生的污染物及防治措施如下：
（1）粉尘
本项目的大气污染环境主要来自于厂房内生产等过程产生的轻微粉尘，采取
的防治措施为:
① 加强车间配制区域的密封性；
② 工艺中采用除尘装置；
③ 物流过程中采用全密封。
（2）噪声
本项目噪声主要来自于置于厂房内的电机、风扇等，这些设备可选用低噪声
型，项目投产后，设备噪声对厂界没有明显的叠加作用，昼间厂界噪声仍符合《工
业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）Ⅱ、IV 类标准;工程的设备噪声对区域
声环境无明显影响作用。
（3）废水
本项目投产后在生产过程中的用水量并不大，循环冷却水对环境没有影响，
生活污水经公司污水站处理后排入污水管网。
（4）固体废弃物
本项目的固体废弃物主要为办公垃圾，应对办公垃圾进行专门分类收集，环
397
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卫所定期运往垃圾场进行合理处置，严禁乱堆乱放，防止次污染。
7、项目投资概算
本项目总投资 18,495.21 万元（含外汇 178.28 万美元），其中：建设投资
16,857.38 万元（含外汇 178.28 万美元），建设期利息 0 万元，铺底流动资金
1,637.83 万元。本项目建设投资 16,857.38 万元，其构成如下表所示：
序号 项目 投资额（万元） 比例 含外汇（万美元）
1 工程费用 15,747.54 93.4% 178.28
1.1 建筑工程费 2,550.00 15.1% -
1.2 设备购置费 12,786.34 75.9% 178.28
1.3 安装工程费 411.20 2.4% -
2 工程建设其它费用 461.49 2.7% -
3 预备费 648.36 3.8% -
建设投资合计 16,857.38 100.0% 178.28
其中：进项税抵扣额 2,241.96 13.3% -
本次募投项目投资主要用于建设投资，具体如下：
（1）建筑工程费
本项目新建 7000 平方米厂房一座（含洁净室 6000 平方米），建筑工程费
2,550.00 万元，进项税抵扣额为 252.70 万元。其构成如下表所示：
单位造价 投资额
序号 工程名称 单位 工程量 数量
（元/单位） （万元）
一 主体工程
1 生产车间 平方米 7,000.00 1.00 1,500.00 1,050.00
2 生产车间洁净室 平方米 6,000.00 1.00 2,500.00 1,500.00
合计 2,550.00
（2）设备购置费
项目设备购置费合计为 12,786.34 万元（含税价），其中，进口设备投资
1,380.34 万元（含外汇 178.28 万美元），国产设备投资 11,406.00 万元，进项
税抵扣额为 1,851.25 万元。
398
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① 项目主要国产设备购置清单表
数量 设备购置费
序号 设备名称 规格型号
（台/套） （万元）
1 拉丝塔 6 塔 12 线 6 9,000.00
2 筛选机 - 20 1,200.00
3 UPS - 1 50.00
4 柴油发电机 - 1 32.00
5 干式变压器 - 3 48.00
6 高低压柜配电箱 - 1 300.00
7 板式换热器 - 2 20.00
8 通风系统 - 1 24.00
9 冷却塔 - 3 60.00
10 冷却水系统 - 1 40.00
11 真空泵系统 - 1 35.00
12 空调器 - 10 250.00
13 空压机 - 2 27.00
14 冷水机组 - 2 190.00
15 起重机 - 1 31.00
16 锅炉 - 2 36.00
17 加药装置 - 1 8.00
18 母线 - 1 55.00
合计 59 11,406.00
② 项目主要进口设备购置清单表
数量 设备购置费
序号 设备名称 规格型号
（台/套） （万元）
1 光纤几何尺寸测试系统 PK2400 2 190.48
2 单模光纤分析系统 PK2200 2 177.14
3 偏振模色散测试系统 PMD4000 1 28.57
4 色散分析测试主机系统 PK2800 1 71.43
5 光时域反射仪 PK8000 4 312.38
6 色散测试系统 CD500 1 95.24
7 光纤综合测试仪 PK2300AG 1 211.43
国外运保费 - - 54.33
399
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数量 设备购置费
序号 设备名称 规格型号
（台/套） （万元）
增值税 - - 193.97
外贸手续费 - - 17.12
银行财务费 - - 5.43
国内运杂费 - - 22.82
合计 1,380.34
（3）安装工程费
国产设备安装工程费按设备到厂价格的 3%估算，进口设备安装工程费按设
备到厂价格的 5%估算，项目安装工程费合计为 411.20 万元。本项目安装工程费
增值税的进项税率为 11%，进项税抵扣额为 40.75 万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用包括工程保险费、办公及生活家具购置费等，合计为
461.49 万元，各进项税额合计 11.02 万元，全部纳入增值税的抵扣范围。各项
工程建设其他费用的估算基数与费率详见下表：
序号 工程建设其它费用 计算依据 费率或指标 金额（万元）
1 建设单位管理费 工程费用 1.0% 157.48
2 咨询费 工程费用 0.0% 3.15
3 勘察设计费 工程费用 0.5% 78.74
4 联合试运转费 设备购置费 0.4% 51.15
5 工程监理费 工程费用 0.5% 78.74
6 工程保险费 工程费用 0.3% 47.24
7 场地准备及临时设施费 建筑工程费 0.2% 5.10
8 生产准备费 人均 2,000.00 元 26.60
9 办公及生活家具购置费 人均 1,000.00 元 13.30
合计 461.49
其中：进项税抵扣额 11.02
（5）预备费
项目预备费含基本预备费和涨价预备费。
400
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
基本预备费取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）
和工程建设其他费用之和的 4%计，基本预备费计 648.36 万元。其中：允许预备
费进项税额抵扣 86.23 万元。
涨价预备费参照原国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差
预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）有关要求，投资价格指
数按零计算。
8、项目经济效益测算
本项目建成并完全达产后，每年可产生销售收入 53,000 万元、利润总额
6,292.78 万元，项目投资财务内部收益率为 24.76%（所得税后），投资回收期为
5.34 年（所得税后，含建设期 1.5 年），具有较好的经济效益。项目主要投资盈
利能力指标详见下表：
指标值
序号 指标名称 单位
所得税前 所得税后
1 项目投资财务内部收益率（FIRR） - 28.28% 24.76%
2 项目投资财务净现值（FNPV） 万元 23,872.17 18,659.73
3 项目投资回收期（Pt） 年 4.94 5.34
4 项目总投资收益率 - 31.46%
9、项目募集资金的预计使用进度
本项目总投资 18,495.21 万元（含外汇 178.28 万美元），其中：建设投资
16,857.38 万元（含外汇 178.28 万美元），铺底流动资金 1,637.83 万元。本项
目募集资金 16,000.00 万元，拟全部用于本项目的建设投资。
本项目建设周期 1.5 年，募集资金计划于建设期的第一年完成投入。结合项
目资金投入和项目工程进度安排，以及合理预计本次募集资金到账时间，公司拟
使用部分募集资金用于置换公司前期对项目的资金投入，剩余募集资金将根据项
目建设进度表安排和实际情况用于项目建设。
10、募投项目建设的预计进度安排
401
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
本项目建设期 1.5 年，项目实施进度计划详见如下：
2018年 2019年
项目名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
投资项目审批流程
厂房设计、报批、招标
主体建筑施工
装饰工程
公共设施安装工程
设备论证、选型、购置、安装以及调试等
试运行并达产
11、本次募投项目资本性支出情况
本项目建设投资 16,857.38 万元，其中工程费用以及工程建设其它费用共计
16,209.03 万元，为资本性支出；预备费 648.36 万元，为非资本性支出。本项
目募集资金 16,000.00 万元，拟全部用于资本性支出，其他支出由公司自筹资金
投入。具体如下表所示：
投资额 含外汇 是否为资
序号 项目 比例
（万元） （万美元） 本性支出
1 工程费用 15,747.54 93.4% 178.28 是
1.1 建筑工程费 2,550.00 15.1% - -
1.2 设备购置费 12,786.34 75.9% 178.28 -
1.3 安装工程费 411.20 2.4% - -
2 工程建设其它费用 461.49 2.7% - 是
3 预备费 648.36 3.8% - 否
建设投资合计 16,857.38 100.0% 178.28 -
其中：进项税抵扣额 2,241.96 13.3% - -
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目有助于公司延伸产品线，增
强核心竞争力和可持续发展能力，实现产品体系化多元化，巩固公司的行业地位，
提升市场占有率，拓展新的利润增长点及提高公司的盈利水平，为公司实现中长
402
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
期战略发展目标奠定基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及
全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步
得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司运营规模和经济规
模将大幅提升。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债
率将逐步降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次公开发行可转换公
司债券募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
403
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1425 号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票
20,965,769 股，发行价为每股人民币 8.18 元，共计募集资金 171,499,990.42
元，扣除承销和保荐费用 1,100.00 万元后的募集资金为 160,499,990.42 元，已
于 2015 年 8 月 4 日和 2015 年 8 月 5 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上
网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相
关 的 新 增 外 部 费 用 4,793,617.38 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
155,706,373.04 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2015〕31010022 号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存放金额 2017.12.31 余额
中国农业银行吴江汾湖支行 10543701040019124 155,706,373.04 0.00
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
404
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：15,570.64 已累计使用募集资金总额：15,570.64
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：15,570.64
2015 年：15,570.64
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2016 年：0.00
2017 年：0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
实际投资金额与 期（或截止日
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
募集后承诺投资 项目完工程
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 度）
收购上海 收购上海
金亭汽车 金亭汽车
1 线束有限 线束有限 15,570.64 15,570.64 15,570.64 15,570.64 15,570.64 15,570.64 0.00 2015.12.31
公 司 25% 公 司 25%
的股权 的股权
405
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺有差异情况。
（三）前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（四）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金的使用
本公司不存在闲置募集资金情况。
（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
本公司不存在前次募集资金结余情况。
三、结合上市以来历次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
分析本次募投项目经济上的可行性
（一）公司上市以来历次募投项目的效益实现情况及现有产品的盈利情况
1、公司上市以来历次募投项目的效益实现情况
公司自上市以来，共经历了 1997 年上市、1999 年配股、2002 年配股、2015
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金四次股权融资。
（1）1997 年首次公开发行股票并上市
1997 年，公司通过上海证券交易所上网定价向社会公众发行股票募集资金
总额 24,850 万元，扣除与股票发行相关的费用 854 万元后，实际募集资金净额
为 23,996 万元。此次募集资金投资项目为“光缆生产关键设备技改项目”、“带
纤光缆生产改造项目”、“MDF、DDF 电缆技术改造项目”、“数字用户环路设备引
进项目”，后续将“数字用户环路设备引进项目”变更为“收购上海凯奥灵通讯
光缆有限公司 51%股权”，剩余用作补充流动资金。
406
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
报告期内，此次募投项目效益预测及实现情况如下表：
单位：万元
净利润预 2018 年 1-6 月
项目 2017 年毛利 2016 年毛利 2015 年毛利
测数 毛利
光缆生产关键设
1,714.64 3,770.91 8,259.54 11,233.88 10,686.81
备技改项目
带纤光缆生产改
3,086.20 795.55 566.96 567.78 967.28
造项目
MDF、DDF 电缆技术
1,460.90 55.80 104.03 -36.48 28.45
改造项目
收购上海凯奥灵
通讯光缆有限公 - - - - -
司 51%股权
注：上海凯奥灵通讯光缆有限公司已于 2007 年对外转让。
（2）1999 年配股
1999 年，经中国证监会证监公司字[1999]114 号文核准，公司通过配股募集
资金总额为 9,000 万元，扣除与股票发行相关的费用 2,942,917.00 元后，实际
募集资金净额为 87,057,083.00 元。此次募集资金投资项目为“局域网数据电缆
技术改造项目”和“电力线路通信光缆技术改造项目”。
报告期内，此次募投项目效益预测及实现情况如下表：
单位：万元
净利润 2018 年 1-6
项目 2017 年毛利 2016 年毛利 2015 年毛利
预测数 月毛利
局域网数据电缆技术改
1,062.84 256.84 1,296.89 866.63 1,124.51
造项目
电力线路通信光缆技术
1,310.06 5.14 105.67 55.43 152.12
改造项目
（3）2002 年配股
2002 年，经中国证监会证监公司字[2002]4 号文核准, 公司通过配股募集资
407
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
金总额为 236,250,000 元，扣除与股票发行相关的费用 6,052,725 元，实际募集
资金净额为 230,197,275 元。此次募集资金投资项目为“室内软光缆项目”、“不
对称数字用户线（ADSL）项目”、“物理发泡同轴电缆项目”、“特种光纤项目”、
“光纤有源器件项目”和“光纤无源器件项目”，后续将“不对称数字用户线（ADSL）
项目”、“特种光纤项目”、“光纤有源器件项目”变更为“收购湖北红旗电工集团
有限公司持有的宜昌明源科技有限责任公司 75.14%股权”。
报告期内，此次募投项目效益预测及实现情况如下表：
单位：万元
净利润 2018 年 1-6
项目 2017 年毛利 2016 年毛利 2015 年毛利
预测数 月毛利
室内软光缆项目 2,422.19 749.15 2,211.80 2,595.99 2,324.12
物理发泡同轴电缆项目 1,105.75 - - - -
光纤无源器件项目 1,594.42 648.91 926.09 1,047.46 593.42
收购湖北红旗电工集团有限
公司持有的宜昌明源科技有 - - - - -
限责任公司 75.14%股权
注：“物理发泡同轴电缆项目”已于 2005 年淘汰，宜昌明源科技有限责任公司已于 2009 年
对外转让。
（4）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1425 号文核准，公司通过发
行股份募集配套资金总额为 171,499,990.42 元，扣除与股票发行相关的费用
15,793,617.38 元后，募集资金净额为 155,706,373.04 元。此次募集资金作为
发行股份及支付现金购买金亭线束 100%股权的一部分，募集资金用作收购金亭
线束股权转让款的支付。
2018 年 6 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审
[2018]6-136 号《江苏永鼎股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，本
次募集资金效益预测及实现情况如下表：
408
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
单位：万元
实际投资项目 截止日 最近三年实际效益
投资项 截止日 是否达
目累计 承诺效益 累计实现 到预计
序号 项目名称 产能利 2015 年 2016 年 2017 年 效益 效益
用率
1 收购上海 6,300.00 6,393.21 - -
金亭汽车
2 线束有限 不适用 7,900.00 - 7,942.53 - 23,538.17 是
公司 25%的
3 股权 9,100.00 - - 9,202.43
上表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一
致，且该实现效益是上海金亭汽车线束有限公司 100%股权的实现效益。
2、公司现有产品的盈利情况
报告期内，公司通信科技业务板块营业收入、毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
年度 项目 通信科技
营业收入 51,606.53
2018 年
毛利 11,757.78
1-6 月
毛利率 22.78%
营业收入 121,493.99
2017 年度 毛利 29,832.67
毛利率 24.55%
营业收入 160,958.85
2016 年度 毛利 25,051.52
毛利率 15.56%
营业收入 136,195.62
2015 年度 毛利 16,069.31
毛利率 11.80%
（二）募投项目在经济上的可行性
1、“年产 600 吨光纤预制棒项目”经济效益测算
本项目主要投资盈利能力指标如下表所示：
序号 指标名称 单位 指标值
409
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所得税前 所得税后
1 项目投资财务内部收益率（FIRR） - 16.78% 14.76%
2 项目投资财务净现值（FNPV） 万元 39,900.68 26,885.27
3 项目投资回收期（Pt） 年 6.25 6.65
4 项目总投资收益率 - 21.12%
本项目建成并完全达产后，每年可产生销售收入 63,000 万元、利润总额
21,777.68 万元，项目投资财务内部收益率为 14.76%（所得税后），投资回收期
为 6.65 年（所得税后，含建设期 3 年），具有经济上的可行性。
2、“年产 1000 万芯公里光纤项目”经济效益测算
本项目主要投资盈利能力指标如下表所示：
指标值
序号 指标名称 单位
所得税前 所得税后
1 项目投资财务内部收益率（FIRR） - 28.28% 24.76%
2 项目投资财务净现值（FNPV） 万元 23,872.17 18,659.73
3 项目投资回收期（Pt） 年 4.94 5.34
4 项目总投资收益率 - 31.46%
本项目建成并完全达产后，每年可产生销售收入 53,000 万元、利润总额
6,292.78 万元，项目投资财务内部收益率为 24.76%（所得税后），投资回收期为
5.34 年（所得税后，含建设期 1.5 年），具有经济上的可行性。
综上，通过对本次募投项目经营模式、盈利模式的分析，以及对募投项目对
应产品与公司现有产品区别与联系的分析，募投项目产能消化不存在障碍；同时，
结合对公司上市以来历次募投项目效益实现情况及现有产品盈利情况，以及对募
投项目未来经济效益的测算，公司本次募投项目在经济上具有可行性。
（三）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
410
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（四）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情
况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）
以上的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。
六、会计师事务所关于前次募集资金使用情况报告的结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 28 日就公司前次募集资
金的运用出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕6-136
号），结论如下：永鼎股份董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中
国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，
如实反映了永鼎股份截至 2017 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
411
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第十节 董事及相关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
江苏永鼎股份有限公司
年 月 日
412
江苏永鼎股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体监事签字：
全体非董事高级管理人员签字：
江苏永鼎股份有限公司
年 月 日
413
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
华西证券股份有限公司
年 月 日
414
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保荐机构（主承销商）管理层声明
本人已认真阅读本募集说明书及其摘要的全部内容，确认募集说明书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
华西证券股份有限公司
年 月 日
415
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三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确
认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
通力律师事务所
年 月 日
416
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四、发行人会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要中引用的江苏永鼎股份有限公司经审计的 2015 年度、2016 年度财务报表的
内容，与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募
集说明书及其摘要中引用的上述经审计财务报表的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
417
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四、发行人会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具《审计报告》（2017）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及
其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
418
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及
其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发
行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明
书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
420
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第十一节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：
（一）公司最近三年及一期的财务报告或审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用的鉴证报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日 9:30-11:30，
13:30-16:30，投资者可至公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。
421
