股票简称：永鼎股份 股票代码：600105
江苏永鼎股份有限公司
JIANGSU ETERN COMPANY LIMITED
（注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧）
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（住所：四川省成都市高新区天府二街 198 号）
签署日期：2019 年 4 月 12 日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书摘要中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本
次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
本公司 2018 年年报的预约披露时间为 2019 年 4 月 30 日，根据 2018 年业绩
快报，预计 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 17,799.01 万元；根据业绩
快报及目前情况所作的合理预计，发行人 2018 年年报披露后，2016 年、2017
年、2018 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，
根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公
司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为 AA，评级展望稳定，本次可转债
信用评级为 AA。
在本次可转债存续期限内，中诚信证券评估有限公司将于每年永鼎股份年
报公告后的 2 个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪
评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可
转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定
影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为 26.45
2
亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供
担保，请投资者特别注意。
四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）市场及行业风险
1、市场竞争的风险
（1）通信传输市场竞争的风险
近年来，随着三大国有电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、
管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。由于公司目前主要的竞争对手
均为行业内规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然
较大。伴随着市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争日益激烈。激
烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了
更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将在日趋激烈的市场竞
争中处于不利地位。
（2）汽车线束市场竞争的风险
国内大型自主品牌车厂大多拥有专门配套生产的线束厂，而外资以及合资
整车厂，对线束的要求非常高，选择的线束厂家主要是国际巨头在华的独资或
者合资厂商。目前国内汽车线束厂家虽然众多，但大多数规模较小，研发能力
较弱，生产装备落后，质量档次不高，配套车型单一，使价格竞争成为营销的
主要手段。新能源汽车是市场重要的发展方向，具有良好的发展前景，如果公
司不能做好新能源汽车线束的研发及推广工作，将在日趋激烈的市场竞争中处
于不利地位。
（3）海外工程市场竞争的风险
在经济全球化和“一带一路”战略大背景下，越来越多企业走向海外，海
外市场竞争加剧，大型央企和外资企业在技术、设备和资金等方面占据着较大
优势。若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司在海外
工程板块的未来发展将面临业务量不稳定及毛利率下降风险。
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2、受经济周期影响的风险
通信科技业务是公司的核心主业，公司在该业务板块专注于有线通信产品
和通信软件产品的研发、生产及销售，产品主要应用于通信行业，受电信运营
商投资计划的影响较大。宏观经济的周期性波动、经济发展速度的变化都将对
公司的业务开展造成一定的影响。虽然现阶段我国通信光缆正处于需求旺盛的
快速增长期，但是宏观经济周期的变化将使公司面临市场需求出现周期性波动
的风险。
（二）经营与业务风险
1、主要原材料价格波动及供应不足的风险
公司用于生产光纤的主要原材料是光纤预制棒。短期内公司光纤预制棒仍
依赖外购，尽管公司已经与长飞光纤、亨通光电等供应商就光纤预制棒的供应
签订了合作协议，但是目前长飞光纤和亨通光电为公司供应的光纤预制棒供货
量尚不能完全满足公司对光纤预制棒的需求。如果光纤预制棒价格和供应量发
生重大不利变动，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
2、客户集中风险
三大国有电信运营商、上汽通用和上汽大众是公司的主要客户。2015 年
度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司对前五大客户的营业收入合计
占全部营业收入的比例分别达到 55.16%、62.10%、59.56%和 63.16%，公司客户
相对比较集中。如果前五大客户未来的投资计划发生重大变化，或者公司未能
在招投标中持续获得订单，则公司的经营业绩将有可能受到冲击。
3、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金拟用于实施年产 600 吨光纤预制棒项目和年产 1000 万芯公里
光纤项目，项目合计投资总额为 118,366.80 万元。公司募集资金投资项目的可
行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于
投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能
否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确
定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。
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4、技术和人才流失风险
虽然公司已掌握了光纤预制棒行业的相关核心技术，积累了一批专业人
才，形成了自身的核心竞争力，但在项目具体实施过程中，仍然存在一定的技
术应用及操作风险，人员流失风险。
（三）经营业绩波动的风险
2015-2017 年，公司营业收入分别为 225,562.44 万元、257,857.87 万元和
286,920.71 万元，净利润分别为 19,887.53 万元、29,493.38 万元和 33,576.90
万元。2018 年 1-9 月，公司营业收入 224,362.61 万元，同比增长 32.34%；2018
年 1-9 月，公司净利润 12,712.22 万元，同比下降 38.02%。根据 2018 年业绩快
报，公司 2018 年营业收入为 318,480.74 万元，同比增长 11.00%；公司 2018 年
净利润为 23,146.64 万元，同比下降 31.06%。公司的经营受宏观经济形势、行
业发展趋势和市场竞争格局等诸多因素的影响，其经营业绩存在波动的风险。
（四）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿
付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资
者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的
经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源
获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者
回售要求的承兑能力。
2、发行可转债到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行
的可转债到期未能实现转股，公司需对未转股的可转债偿还本息，从而增加公
司的财务费用负担和资金压力。
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3、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金投资项目需要一定的时间产生收益。另外，如果本次可转债
募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公
司的利润水平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部
可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将
面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受
到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回
条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复
杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可
转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债
票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面
值，从而可能使投资者遭受损失。
不同于普通公司债券，可转债持有者有权在转股期内按照事先约定的价格
将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，可转债的发行利率通常
比相同期限和评级的可比公司债券利率低，投资者持有可转债的利息收入可能
低于持有可比公司债券享有的利息收入。
可转债的转股价格为事先约定的价格，不随市场股价的波动而波动。因
此，若公司股票的交易价格出现不利波动，可能会出现可转债的转股价格高于
公司市场股价的情形。同时，可转债的交易价格受公司市场股价的影响，随市
场股价而波动甚至可能出现低于面值的风险。
公司提醒广大投资者必须充分认识债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定
性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当
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公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价
格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转
股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股
价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董
事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会
审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施
的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
6、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种
因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价
格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影
响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股
价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导
致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（五）不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本
公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生
产经营，从而影响本公司的盈利水平。
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五、关于公司的股利分配政策
（一）《公司章程》
公司在《公司章程》中明确了利润分配的基本原则，并明确在符合现金分红
的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。具体如下：
根据《公司章程》第一百五十二条规定，公司利润分配的前提为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配的政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司每年将根据当期经
营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理
的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采取现金
分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持
续经营和发展能力。
2、利润分配形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分
红优先于股票股利。在满足下述相关现金分红条件时，公司原则上每年度应该
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进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件
在实际分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按
照本章程规定的程序，拟订差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟
期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司
发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（1）现金分红的具体条件
在保证能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，达到以下条件应当采
取现金方式分配红利：
① 当年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的；
② 当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正数；
③ 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④ 公司在可预见的未来一定时期内无金额超过 5000 万元以上的重大投资
计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司
向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（2）发放股票股利的具体条件
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹
配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
比例的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具
体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案时，需与独立董事
等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
配预案。
（2）在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立
董事应发表明确意见。
（4）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议
通过，股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；涉及
利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议
通过。
5、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通
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过。
6、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年
度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原
因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 20,978.85 万元，占最近
三年实现的年均可分配利润 24,092.74 万元的 87.08%，具体分红情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于上市公司股东的净利润 29,151.73 25,052.98 18,073.51
现金分红（含税） 9,638.93 9,449.93 1,889.99
当年现金分红占归属于上市公司
33.06% 37.72% 10.46%
股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 20,978.85
最近三年年均可分配利润 24,092.74
最近三年累计现金分配利润占年
87.08%
均可分配利润的比例
公司留存的未分配利润主要用于日常经营活动，在扩大现有业务规模的同
时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
11
目 录
声 明 ............................................................ 1
重大事项提示 ...................................................... 2
一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明.................... 2
二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级............................ 2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保............................ 2
四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险.................. 3
五、关于公司的股利分配政策.......................................... 8
目 录 ........................................................... 12
释义 ............................................................. 14
第一节 本次发行概况 .............................................. 20
一、公司基本情况................................................... 20
二、本次发行基本情况............................................... 21
三、本次发行的相关机构............................................. 34
第二节 发行人的基本情况 .......................................... 37
一、发行人股本结构................................................. 37
二、前十名股东持股情况............................................. 37
第三节 财务会计信息 .............................................. 38
一、最近三年一期财务报表审计情况................................... 38
二、最近三年一期的财务报表......................................... 38
三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表................. 40
第四节 管理层讨论与分析 .......................................... 44
一、财务状况分析................................................... 44
二、盈利能力分析................................................... 54
三、现金流量分析................................................... 59
第五节 本次募集资金运用 .......................................... 62
一、本次募集资金使用概况........................................... 62
二、募集资金投资项目简介........................................... 63
12
第六节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式 ....................... 65
13
释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一般用语
永鼎股份、公司、本
指 江苏永鼎股份有限公司
公司、发行人
永鼎集团 指 永鼎集团有限公司
鼎欣房产 指 苏州鼎欣房地产有限责任公司
永鼎欣益 指 北京永鼎欣益信息技术有限公司
金亭线束 指 上海金亭汽车线束有限公司
苏州波特尼 指 苏州波特尼电气系统有限公司
东昌集团 指 上海东昌企业集团有限公司
东昌投资 指 上海东昌投资发展有限公司
中缆通达 指 北京中缆通达电气成套有限公司
永鼎智在云 指 苏州永鼎智在云科技有限公司
广融达 指 广融达金融租赁有限公司
《江苏永鼎股份有限公司与上海东昌企业集团有限
《资产购买协议》 指 公司、永鼎集团有限公司、上海东昌投资发展有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
上海光电子 指 上海永鼎光电子技术有限公司
武汉光电子 指 武汉永鼎光电子技术有限责任公司
永鼎投资 指 苏州永鼎投资有限公司
苏州新材料 指 苏州新材料研究所有限公司
华东超导 指 华东超导检测（江苏）有限公司
永鼎电气 指 江苏永鼎电气有限公司
盛达电缆 指 江苏永鼎盛达电缆有限公司
永鼎泰富 指 江苏永鼎泰富工程有限公司
中缆泰富 指 苏州中缆泰富进出口有限公司
环 球 电 力 电 气 有 限 公 司 /GLOBAL POWER ELECTRIC
环球电力 指
LIMITED
永鼎科技 指 北京永鼎科技发展有限公司
上海数码通 指 上海数码通宽带网络有限公司
巍尼电气 指 上海巍尼电气工程有限公司
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永鼎物资 指 苏州永鼎物资回收有限公司
武汉金亭 指 金亭汽车线束（武汉）有限公司
苏州金亭 指 金亭汽车线束（苏州）有限公司
永鼎光通 指 武汉永鼎光通科技有限公司
永鼎鼎通 指 苏州永鼎鼎通电线有限公司
老 挝 永 鼎 通 讯 技 术 有 限 公 司 /Etern Laos
老挝永鼎 指
Communication Technology Sole CO.LTD
永鼎线缆 指 苏州永鼎线缆科技有限公司
永鼎致远 指 北京永鼎致远网络科技有限公司
永鼎源臻 指 苏州永鼎源臻股权投资管理有限公司
臻鼎一号 指 苏州臻鼎一号投资中心
东部超导 指 东部超导科技（苏州）有限公司
永 鼎 寰 宇 （ 国 际 ） 有 限 公 司 /Etern Universe
永鼎寰宇 指
International Limited
聚联超导 指 江苏聚联超导技术创新中心有限公司
永鼎国贸 指 苏州永鼎国际贸易有限公司
永鼎光纤科技 指 江苏永鼎光纤科技有限公司
孟加拉 CCCE 指 CCC Engineering Ltd.
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书 指
募集说明书》
保荐机构、主承销商、
指 华西证券股份有限公司
华西证券
律师事务所 指 上海市通力律师事务所
瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评估机构 指 中诚信证券评估有限公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 江苏永鼎股份有限公司章程
《预制棒、光纤购销 《长飞光纤光缆股份有限公司与江苏永鼎股份有限
指
协议》 公司 2016 年预制棒、光纤购销协议》
15
可转债 指 可转换公司债券
报告期、最近三年及
指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
一期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2013 年 8 月国务院发布的战略方案，旨在将宽带提
宽带中国 指
升为国家战略性公共基础设施加以发展。
英国商品研究所。就光通信领域，CRU 为全球知名的
独立第三方市场分析机构。其定期对全球的光纤预
制棒、光纤及光缆产品的需求、生产、贸易、库存
CRU 指
及价格情况，以及全球光通信重点市场如亚太、欧
洲、北美和新兴市场进行深入分析，并发布收费研
究报告。
中国移动通信集团公司（包括中国移动通信集团公
司、中国移动通信有限公司及其下属企业），中国联
合网络通信集团公司（包括中国联合网络通信有限
三大国有电信运
指 公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国联合
营商、三大运营商
网络通信股份有限公司及其下属企业），中国电信集
团公司（包括中国电信集团有限公司、中国电信股
份有限公司及其下属企业）。
长飞光纤 指 长飞光纤光缆股份有限公司
特发信息 指 深圳市特发信息股份有限公司
通鼎互联 指 通鼎互联信息股份有限公司
亨通光电 指 江苏亨通光电股份有限公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
中天科技 指 江苏中天科技股份有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司
上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司
沃尔沃汽车、沃尔沃 指 沃尔沃汽车集团中国区及其下属企业
美国康明斯 指 CUMMINS INC.（美国康明斯）及其下属企业
延锋江森 指 上海延锋江森座椅有限公司及其下属企业
包括延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司烟台分
伟世通 指 公司、延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司沈阳
分公司等。
昆山沪光 指 昆山沪光汽车电器有限公司
长春三智 指 长春三智汽车零部件有限公司
德尔福 指 德尔福派克电气系统有限公司
河南天海 指 河南天海电器有限公司
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专业用语
一根圆柱形的高纯度玻璃棒，中心部分是折射率较
光纤预制棒 指 高的玻璃材料，表层部分是折射率较低的玻璃材料。
光纤预制棒是生产光纤的原材料。
一种传输光束的介质，由芯层、包层和涂覆层构成。
光纤 指
光纤是生产光缆的原材料。
由一定数量的光纤按照一定方式组成的通信线缆。
光缆 指
包括管道光缆、气吹光缆、架空光缆、直埋光缆等。
芯公里/万芯公里 指 光缆的长度计量方式
对公里/万对公里 指 电缆的长度计量方式
光纤逐步向用户端延伸，最终实现光纤到户和光纤
到桌面；铜缆逐步往用户端退缩，并最终退网。“光
光进铜退 指
进铜退”是针对用户接入“最后一公里”的光纤对
电缆的替代而言的。
轴向气相沉积法（Vapour Axial Deposition），是
VAD 指 制造光纤预制棒的一种方法。该种方法靶棒沉积方
向是垂直的。
棒 外 化 学 气 相 沉 积 法 （ Outside Vapour
Deposition），是制造光纤预制棒的一种方法。该种
OVD 指 方法在棒的外表面进行气相合成物的沉积。OVD 工艺
既可以用于制作光纤预制棒芯层，亦可与其他芯棒
制法工艺结合，用于制作光纤预制棒的外包层。
DSL—Digital Subscriber Line，即数字用户线路。
xDSL 是DSL 技术的总称，指在现有的铜质电话线路上采
xDSL 指 用较高的频率及相应调制技术，即利用在模拟线路中
加入或获取更多的数字数据的信 号处理技术来获
得高传输速率。
Fiber To The x，即光纤到 x，为各种光纤接入方式
FTTx 指
的总称，是一种具有显著技术优势的宽带接入技术。
FTTH 指 Fiber To The Home，即光纤到家
上汽大众 EA211 发动 上汽大众汽车有限公司推出的涵盖先进技术的一款
指
机 引擎
大众朗逸 NF 指 上汽大众汽车有限公司推出的一款车型。
上汽大众柯斯达的德系都市 SUV，即上汽大众汽车有
柯米克 指
限公司推出的一款车型。
别克 GL8，即上汽通用汽车有限公司推出的一款车
上汽通用 GL8 指
型。
雪佛兰 K257 指 上汽通用汽车有限公司推出的一款车型。
别克 GL6，即上汽通用汽车武汉分公司推出的一款车
武汉通用 GL6 指
型。
沃尔沃 XC60 指 Volvo XC60，即沃尔沃集团推出的一款车型。
17
产品报价时，汽车厂商与汽车零部件供应商就铜的
价格约定一个统一的基数，双方根据铜价基数和产
品含铜量计算出产品销售单价，以此作为产品结算
价，同时约定在产品实现销售的一定周期内，汽车
铜补 指
厂商就铜价基数与零部件实际采购当月平均铜价
（以交易双方共同选定的有色金属网站公布的月均
铜价为依据）之间的差额部分对汽车零部件供应商
进行清算补差。
一般用语
永鼎股份、公司、本公
指 江苏永鼎股份有限公司
司、发行人
永鼎集团 指 永鼎集团有限公司
苏州波特尼 指 苏州波特尼电气系统有限公司
东昌投资 指 上海东昌投资发展有限公司
中缆通达 指 北京中缆通达电气成套有限公司
永鼎智在云 指 苏州永鼎智在云科技有限公司
广融达 指 广融达金融租赁有限公司
永鼎投资 指 苏州永鼎投资有限公司
环球电力电气有限公司/GLOBAL POWER ELECTRIC
环球电力 指
LIMITED
武汉金亭 指 金亭汽车线束（武汉）有限公司
永鼎致远 指 北京永鼎致远网络科技有限公司
永鼎源臻 指 苏州永鼎源臻股权投资管理有限公司
臻鼎一号 指 苏州臻鼎一号投资中心
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债
募集说明书 指
券募集说明书》
保荐机构、主承销商、
指 华西证券股份有限公司
华西证券
律师事务所 指 通力律师事务所
瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评估机构 指 中诚信证券评估有限公司
《公司章程》 指 江苏永鼎股份有限公司章程
可转债 指 可转换公司债券
报告期、最近三年及一 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
18
期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2013 年 8 月国务院发布的战略方案，旨在将宽带
宽带中国 指
提升为国家战略性公共基础设施加以发展。
中国移动通信集团公司（包括中国移动通信集团
公司、中国移动通信有限公司及其下属企业），中
国联合网络通信集团公司（包括中国联合网络通
三大国有电信运营商、三
指 信有限公司、中国联合网络通信集团有限公司、
大运营商
中国联合网络通信股份有限公司及其下属企业），
中国电信集团公司（包括中国电信集团有限公司、
中国电信股份有限公司及其下属企业）。
长飞光纤 指 长飞光纤光缆股份有限公司
亨通光电 指 江苏亨通光电股份有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司
美国康明斯 指 CUMMINS INC.（美国康明斯）及其下属企业
专业用语
一根圆柱形的高纯度玻璃棒，中心部分是折射率
光纤预制棒 指 较高的玻璃材料，表层部分是折射率较低的玻璃
材料。光纤预制棒是生产光纤的原材料。
一种传输光束的介质，由芯层、包层和涂覆层构
光纤 指
成。光纤是生产光缆的原材料。
由一定数量的光纤按照一定方式组成的通信线
光缆 指 缆。包括管道光缆、气吹光缆、架空光缆、直埋
光缆等。
上汽大众汽车有限公司推出的涵盖先进技术的一
上汽大众 EA211 发动机 指
款引擎
大众朗逸 NF 指 上汽大众汽车有限公司推出的一款车型。
上汽大众柯斯达的德系都市 SUV，即上汽大众汽
柯米克 指
车有限公司推出的一款车型。
别克 GL8，即上汽通用汽车有限公司推出的一款
上汽通用 GL8 指
车型
别克 GL6，即上汽通用汽车武汉分公司推出的一
武汉通用 GL6 指
款车型。
沃尔沃 XC60 指 Volvo XC60，即沃尔沃集团推出的一款车型。
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
19
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：江苏永鼎股份有限公司
英文名称：JIANGSU ETERN COMPANY LIMITED
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：永鼎股份
股票代码：600105
法定代表人：莫林弟
董事会秘书：张国栋
成立时间：1994 年 6 月 30 日
上市日期：1997 年 9 月 29 日
注册资本：125,306.102 万元1
住 所：江苏省苏州市吴江区黎里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧
办公地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧
邮政编码：215211
电话号码：0512－63271201
传真号码：0512－63271866
互联网网址：www.yongding.com.cn
电子信箱：zqb@yongding.com.cn
经营范围：电线、电缆、光纤预制棒、光纤、光缆、配电开关控制设备、
1
公司于 2019 年 3 月 29 日注销 39,000 股股票，尚未办理工商变更。
20
电子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，国内贸易，实业投资，实
物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电工程技术服务，企业
管理咨询，铜制材和铜加工（冷加工）及其铜产品的销售，移动通信设备开发生
产及销售，计算机系统及网络技术服务，通信信息网络系统集成，承包境外与
出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，新能源汽车线束的研发生产及
销售，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司 2018 年 6 月 28 日召开的第八届董事会 2018 年第五次临时
会议审议通过，并经公司 2018 年 7 月 18 日召开的 2018 年第一次临时股东大会
审议通过。2018 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会 2018 年第八次临时会议
对本次可转换公司债券发行方案进行调整。
2019 年 1 月 21 日，公司本次发行的申请获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。
2019 年 3 月 7 日，中国证监会出具了《关于核准江苏永鼎股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2019】312 号)，核准公司公开发行
面值总额 98,000 万元可转换公司债券。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的 A 股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
2、发行规模
本次发行可转债拟募集资金总额为人民币 98,000 万元。
21
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2019 年 4 月 16 日至 2025
年 4 月 15 日。
5、债券利率
票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年
1.8%、第六年 2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I B1 i
I ：指年利息额；
B1 ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
i ：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
22
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止(即 2019 年 10 月 22 日至
2025 年 4 月 15 日止)。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 6.50 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1 P0 （1 n）；
23
增发新股或配股： P1 （P0 A k）（1 k）；
上述两项同时进行： P1 （P0 A k）（1 n k）；
派送现金股利： P1 P0－D ；
上述三项同时进行： P1＝（P0－D A k）（1 n k）；
其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新
股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
24
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q V / P ，并
以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转
换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在
转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分以及该
部分对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按本次发行的
25
可转债票面面值的 110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股
的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为: IA B2 * i * t / 365 。
IA ：指当期应计利息；
B2 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i ：指可转换公司债券当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
26
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为: IA B3 * i * t / 365 。
IA ：指当期应计利息；
B3 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
i ：指可转换公司债券当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
27
数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的永鼎转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网
上预设的发行数量比例 90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使
优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配
售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实
际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的
网上和网下发行数量。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 4 月 15
日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共
和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以
及符合法律法规规定的其它机构投资者。
④本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
28
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 4 月 15 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.782 元面值可转债的
比例计算可配售可转债的金额，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手为
一个申购单位。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利和义务
① 债券持有人的权利：
A、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
B、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
C、根据约定的条件行使回售权；
D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
② 债券持有人的义务：
A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
29
E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
① 当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回
或回售条款等；
② 当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出
决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③ 当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
④ 当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
⑤ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑥ 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（3）债券持有人会议的召集
① 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召
开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会
议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
② 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
30
A、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
B、拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
C、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
D、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
E、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
F、公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券总额
10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
G、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
H、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
③ 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A、公司董事会提议；
B、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 98,000 万元（含 98,000
万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 600 吨光纤预制棒项目 99,871.59 82,000.00
2 年产 1000 万芯公里光纤项目 18,495.21 16,000.00
合计 118,366.80 98,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
31
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募
集资金到位后予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级及担保情况
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，
根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公
司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为 AA，评级展望稳定，本次可转债
信用评级为 AA。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自 2019 年 4 月 12 日至 2019 年 4 月 22 日。
（六）发行费用
项目 金额（万元）
32
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,500
律师费 70
审计及验资费 125
资信评级费 25
信息披露及发行手续费等其他费用 59.7
上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将
在 发行结束后确定。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 事项 停复牌安排
2019 年 4 月 12 日 刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上
T-2 日 正常交易
周五 路演公告》
1、原股东优先配售股权登记日
2、网上路演
2019 年 4 月 15 日 3、网下机构投资者在16:00前提交《网下申购表》
T-1 日 正常交易
周一 等相关文件
4、网下机构投资者在16:00前缴纳申购保证金
5、网下申购
1、发行首日
2、刊登《发行提示性公告》
3、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资
2019 年 4 月 16 日 金）
T日 正常交易
周二 4、原有限售股东优先配售认购日（11:30 点前提
交认购资料并缴纳认购资金）
5、网上申购（无需缴付申购资金）
6、确定网上中签率
2019 年 4 月 17 日 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》
T+1 日 正常交易
周三 2、网上发行摇号抽签
33
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在
2019 年 4 月 18 日
T+2 日 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） 正常交易
周四
3、如网下申购保证金小于网下配售金额，不足
部分需于当日 16:00 前按时足额补足
2019 年 4 月 19 日 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终
T+3 日 正常交易
周五 配售结果和包销金额
2019 年 4 月 22 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易
周一
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时
公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：江苏永鼎股份有限公司
法定代表人：莫林弟
经办人员：张国栋
注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧
办公地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧
联系电话：0512－63271201
传 真：0512－63271866
34
（二）保荐机构（主承销商）
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
保荐代表人：任家兴、陈雯
项目协办人：孟杰
经办人员：杨武斌、马涛、张黎丽、王礼、杨朋
办公地址：上海市浦东新区丰和路 1 号港务大厦 9 楼
联系电话：021-20227900
传 真：021-20227910
（三）律师事务所
名称：通力律师事务所
事务所负责人：俞卫锋
办公地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼和 16 楼
经办律师：张征轶、陈鹏
联系电话：021-31358666
传 真：021-31358600
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：郑启华
办公地址：杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
经办会计师：倪春华、樊庆
联系电话：021-62281910
35
传 真：021-62281098
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
经办人员：徐晓东、曾永健
联系电话：021-60330988
传 真：021-60330991
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
（七）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
联系电话：021-58708888
传 真：021-58888760
（八）收款银行
开户银行：中国建设银行成都市新会展支行
账户名称：华西证券股份有限公司
账号：51001870042052506036
36
第二节 发行人的基本情况
一、发行人股本结构
截至 2019 年 3 月 31 日，公司股本总额为 1,252,950,520 股，股本结构如
下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 14,675,700 1.17
其中：国有法人持股 - -
二、无限售条件股份 1,238,274,820 98.83
其中：人民币普通股 1,238,274,820 98.83
三、股份总数 1,252,950,520 100.00
二、前十名股东持股情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
股份数量（股）
1 永鼎集团有限公司 456,896,247 36.47 -
2 上海东昌企业集团有限公司 48,111,539 3.84 -
3 上海东昌广告有限公司 35,750,156 2.85 -
华夏人寿保险股份有限公司－自有
4 10,600,000 0.85 -
资金
华夏人寿保险股份有限公司－分红
5 10,000,000 0.80 -
－个险分红
6 曾维 8,456,370 0.67 -
7 高雅萍 7,632,154 0.61 -
8 王正东 7,211,053 0.58 -
兴证证券资管－宁波银行－兴证资
9 6,673,646 0.53 -
管鑫众 27 号集合资产管理计划
10 天津道可明资产管理有限公司 4,873,760 0.39 -
37
第三节 财务会计信息
一、最近三年一期财务报表审计情况
瑞华事务所对公司 2015 年度、2016 年度财务报告进行了审计，分别出具了
瑞华审字[2016]第 31010013 号、瑞华审字[2017]第 31130004 号标准无保留意见
的审计报告；天健事务所对 2017 年度财务报告进行了审计，出具了[2018]第 6-86
号标准无保留意见的审计报告；发行人 2018 年 1-6 月的财务报告未经审计。
二、最近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表简表
单位：元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产合计 2,884,709,558.38 2,646,090,978.70 2,095,870,507.15 1,872,214,922.60
非流动资产合计 2,245,303,373.10 2,065,844,402.60 2,028,512,638.33 1,508,477,675.46
资产总计 5,130,012,931.48 4,711,935,381.30 4,124,383,145.48 3,380,692,598.06
流动负债合计 1,885,231,318.07 1,483,706,448.60 1,017,078,779.85 1,061,768,198.98
非流动负债合计 245,583,305.64 240,803,938.85 264,012,139.52 51,998,502.19
负债合计 2,130,814,623.71 1,724,510,387.45 1,281,090,919.37 1,113,766,701.17
归属于母公司所有者
2,650,030,818.95 2,645,148,799.69 2,531,246,048.88 2,189,858,370.18
权益合计
少数股东权益 349,167,488.82 342,276,194.16 312,046,177.23 77,067,526.71
所有者权益合计 2,999,198,307.77 2,987,424,993.85 2,843,292,226.11 2,266,925,896.89
2、合并利润表简表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1,405,610,436.43 2,869,207,060.49 2,578,578,721.48 2,255,624,411.08
二、营业总成本 1,446,165,746.28 2,745,523,495.10 2,421,521,132.63 2,171,139,150.42
三、营业利润（亏损
62,084,976.62 344,723,259.47 296,538,543.80 194,954,260.19
以“－”号填列）
38
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
四、利润总额（亏损
100,234,046.20 365,029,036.33 323,036,500.12 215,876,914.71
总额以“－”号填列）
五、净利润（净亏损
95,254,615.62 335,769,018.98 294,933,840.09 198,875,268.51
以“－”号填列）
3、合并现金流量表简表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现
-185,929,565.31 -27,688,337.51 56,338,584.81 50,267,064.28
金流量净额
投资活动产生的现
-182,287,269.08 122,508,754.17 -204,605,557.05 -9,994,169.71
金流量净额
筹资活动产生的现
275,176,605.18 -76,268,783.15 139,367,501.14 -53,217,886.07
金流量净额
期末现金及现金等
447,276,595.39 543,944,042.04 522,447,960.64 520,267,368.98
价物余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表简表
单位：元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产合计 1,239,157,321.11 979,724,404.42 985,091,343.33 1,186,746,409.07
非流动资产合计 2,625,754,502.10 2,319,236,793.53 2,229,482,132.02 1,891,466,703.60
资产总计 3,864,911,823.21 3,298,961,197.95 3,214,573,475.35 3,078,213,112.67
流动负债合计 1,112,513,278.75 577,616,186.29 466,712,190.57 659,084,090.71
非流动负债合计 221,495,032.32 214,767,991.22 237,746,517.17 34,458,913.71
负债合计 1,334,008,311.07 792,384,177.51 704,458,707.74 693,543,004.42
所有者权益合计 2,530,903,512.14 2,506,577,020.44 2,510,114,767.61 2,384,670,108.25
2、母公司利润表简表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 644,189,675.62 986,584,535.77 1,501,255,653.81 1,440,816,803.11
二、营业利润（亏
73,703,957.46 166,395,137.84 135,484,654.55 172,416,966.87
损以“－”号填列）
三、利润总额（亏
损总额以“－”号 92,544,956.14 173,983,954.74 139,598,821.10 174,114,521.56
填列）
39
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
减：所得税费用 -1,205,269.76 3,684,176.93 8,087,459.01 8,839,231.70
四、净利润（净亏
93,750,225.90 170,299,777.81 131,511,362.09 165,275,289.86
损以“－”号填列）
3、母公司现金流量表简表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
-40,791,739.53 68,116,221.44 48,311,090.63 -1,619,209.65
现金流量净额
投资活动产生的
-292,602,191.28 43,292,247.87 -366,160,158.68 -183,794,871.12
现金流量净额
筹资活动产生的
325,312,871.90 -41,795,056.33 210,878,298.06 169,800,901.16
现金流量净额
现金及现金等价
-8,618,399.28 68,655,575.56 -106,671,370.07 -11,720,493.68
物净增加额
三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率 1.53 1.78 2.06 1.76
速动比率 1.07 1.40 1.78 1.41
资产负债率（合并口径） 41.54% 36.60% 31.06% 32.94%
资产负债率（母公司口
34.52% 24.02% 21.91% 22.53%
径）
归属于母公司所有者的
2.11 2.74 2.68 4.63
每股净资产（元）
应收账款周转率（次） 1.28 3.01 3.55 3.49
存货周转率（次） 1.70 5.43 6.46 5.75
总资产周转率（次） 0.29 0.65 0.69 0.69
利息保障倍数（倍） 8.44 20.54 34.24 35.44
每股经营活动的现金流
-0.15 -0.03 0.06 0.11
量（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.0771 0.0223 0.0023 -0.0035
股）
研发费用占营业收入的
4.38% 4.07% 2.25% 2.53%
比例
注：各指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
40
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产
（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产
（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入
（二）最近三年一期净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公
告[2010]2 号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所
示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率（%） 基本 稀释
2018 年 1-6 月 2.99 0.07 0.06
归属于公司普通股 2017 年度 11.10 0.24 0.24
股东的净利润 2016 年度 10.48 0.20 0.20
2015 年度 8.84 0.15 0.15
2018 年 1-6 月 2.20 0.05 0.05
扣除非经常性损益 2017 年度 10.26 0.22 0.22
后归属于公司普通
股股东的净利润 2016 年度 9.86 0.19 0.19
2015 年度 6.14 0.11 0.11
注：主要财务指标计算如下：
（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数= P0÷（S0
＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为
报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩
股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下
一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息
－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、
可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）
41
其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份
下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数= P0/（E0＋NP
÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计
月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）最近三年一期非经常性损益明细表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年
一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置
-96,458.85 -645,069.40 -892,872.45 23,837,318.02
损益
计入当期损益的
政府补助（与企业
业务密切相关，按
24,833,154.59 37,318,367.98 26,600,954.24 22,512,759.04
照国家统一标准
定额或定量享受
的政府补助除外）
同一控制下企业
合并产生的子公
- - 4,357,067.47 19,514,013.26
司期初至合并日
的当期净损益
除同公司正常经
营业务相关的有
效套期保值业务
外，持有交易性金
融资产、交易性金
融负债产生的公 - - - -163,598.96
允价值变动损益，
以及处置交易性
金融资产、交易性
金融负债和可供
出售金融资产取
42
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
得的投资收益
除上述各项之外
的其他营业外收 16,646,161.43 -1,844,386.03 -1,195,177.23 -413,070.38
入和支出
所得税影响额 -4,979,430.58 -7,446,405.87 -1,904,590.18 -1,529,522.13
少数股东权益影
-15,177,071.74 -5,325,180.83 -12,185,276.07 -8,546,291.25
响额
合计 21,226,354.85 22,057,325.85 14,780,105.78 55,211,607.60
43
第四节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公
司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募
集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。
如无特别说明，本节引用的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务数据均
摘自于发行人经审计的财务报告，2018 年 1-6 月财务数据摘自于发行人未经审
计的财务报告；如无特别说明，本章所有的财务数据均指发行人合并报表的财务
数据。
一、财务状况分析
（一）资产构成情况分析
报告期各期末，公司总资产分别为 338,069.26 万元、412,438.31 万元、
471,193.54 万元和 513,001.29 万元。报告期内，随着业务规模的持续扩大，公
司的总资产呈现逐年递增的趋势。公司总资产结构中，流动资产占比略大于非流
动资产。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产分别为 187,221.49 万元、209,587.05 万元、
264,609.10 万元和 288,470.96 万元，占总资产的比例分别为 55.38%、50.82%、
56.16%和 56.23%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。报告
期内，前述三类资产的金额合计为 169,648.16 万元、169,927.82 万元、
238,173.30 万元和 255,393.16 万元，占流动资产的比例分别为 90.61%、81.08%、
90.01%和 88.53%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为 64,336.53 万元、63,000.27 万元、
68,540.38 万元和 60,831.30 万元，占流动资产的比例分别为 34.36%、30.06%、
25.90%和 21.09%。
44
公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。各期末剔除使用权
受限的保函、保证金等其他货币资金后，公司实际可用于运营周转的货币资金
余额分别为：52,026.74 万元、52,244.80 万元、41,320.00 万元和 36,474.26
万元。不受限货币资金余额仍然较大，其主要原因为：①公司所在行业属于资
金与技术密集型行业，日常经营周转流动资金需求较大，并且随着公司生产规
模的扩大，需备有较多的货币资金以满足日常生产经营所需；②公司主要客户
为三大电信运营商及上汽大众、上汽通用等整车厂商，结算周期均较长，故储
备大量货币资金能缓解因下游客户信用期长带来的资金周转压力；③报告期内
公司新设立多家子公司，且对外投资所需资金较多，公司需要准备一定规模的
货币资金以满足投资需要及新设立子公司后续日常运营的资金需求。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据分别为 6,610.88 万元、6,784.01 万元、
7,411.36 万元和 5,890.82 万元，占流动资产的比例分别为 3.53%、3.24%、2.80%
和 2.04%。公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额分别为
565.31 万元、242.14 万元、2,775.33 万元和 6,335.10 万元。公司应收票据主
要为银行承兑汇票，回款风险较低。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款分别为 67,308.12 万元、77,925.06 万元、
112,544.03 万元和 107,596.66 万元，占流动资产的比例分别为 35.95%、37.18%、
42.53%和 37.30%。
2015-2017 年，公司的应收账款呈逐年增加的趋势，且应收账款的增幅大于
营业收入的增幅，主要是由于汽车线束业务板块及通信科技业务板块中的通信软
件开发产品的应收账款增加所致。
公司 2018 年 6 月末应收账款较 2017 年末下降 4.40%，变动不大。
报告期内，公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，1 年以内的应收账款
占比分别为 78.20%、88.60%、88.66%和 85.92%。公司的客户主要集中在实力强、
信誉好的三大运营商及上汽大众、上汽通用等大型整车厂商，具有较强的支付能
45
力和信用度，故公司应收账款回款情况良好，不能收回的可能性小。同时公司持
续强化客户信用管理和应收账款管理，发生坏账的风险较小。
报告期内，公司应收账款前五名单位占应收账款余额比例分别为 72.18%、
75.28%、76.85%和 74.10%，应收账款较为集中。公司应收账款余额前五名客户
较为稳定，且主要为经营规模大、资金实力强、资信情况好的中国联通、中国电
信、中国移动三大运营商及上汽大众、上汽通用大型整车厂商，应收账款的回收
具有较好的保障。
（4）预付账款
报告期各期末，公司预付账款分别为 5,581.65 万元、10,566.94 万元、
8,625.04 万元和 7,933.70 万元，占流动资产的比例分别为 2.98%、5.04%、
3.26%和 2.75%，占比较低。公司预付账款主要为海外工程业务板块预付的材料
费及通信科技业务板块预付的光纤材料费，其中，海外工程业务板块根据行业
惯例，上游供应商基本要求 10%-20%的预付款；通信科技业务板块中的外购光
纤预付比例一般为 40%-60%。公司 2016 年末预付账款较 2015 年末增加了
4,985.29 万元，主要原因系：①由于 2016 年海外工程开工的项目较多，预付账
款随之上升，此外当年度该板块为获取原材料价格折扣，相应调整付款方式，
增加预付账款；②2016 年度，通信科技板块光纤外购量较大，预付账款相应增
大。
2017 年末预付账款余额较 2016 年末有所下降的主要原因系通信科技业务板
块 2017 年光纤的市场供应较上年更加紧张，导致公司外购到的光纤原材料量下
降，预付账款相应下降。
（5）应收股利
报告期各期末，公司的应收股利分别为 0 万元、1,616.25 万元、2,000.00
万元和 0 万元，占流动资产的比例分别为 0%、0.77%、0.76%和 0%，占比较低。
其中 2016 年末应收股利 1,616.25 万元均来自于联营企业苏州波特尼；2017 年
末应收股利 2,000.00 万元均来自于联营企业东昌投资。
（6）其他应收款
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报告期各期末，公司其他应收账分别为 2,719.18 万元、4,343.15 万元、
5,207.92 万元和 15,727.15 万元，占流动资产的比例分别为 1.45%、2.07%、1.97%
和 5.45%，占比较小。公司的其他应收款主要为押金、投标及履约保证金、备用
金及应收出口退税等。公司 2018 年 6 月末其他应收款较 2017 年末增加了 1.05
亿元，主要系因公司 2018 年上半年购置固定资产支出较多，增加了约 1 亿元的
履约保证金所致。
（7）存货
报告期各期末，公司存货分别为 38,003.51 万元、29,002.49 万元、57,088.88
万元和 86,965.20 万元，占公司流动资产的比例分别为 20.30%、13.84%、21.57%
和 30.15%。公司存货主要是为满足当期正常生产、销售所储备的原材料、库存
商品、发出商品，以及海外工程的建造合同已完工未结算资产。
报告期各期末，公司存货原值分别为 38,608.00 万元、29,731.10 万元、
58,486.00 万元和 89,068.98 万元。公司 2016 年末存货原值较上年末减少
8,876.90 万元，降幅为 22.99%，主要原因系：2016 年度通信科技业务板块根据
三大运营商的采购计划，产品出货量增大，积极消化库存。
公司 2017 年末存货原值比 2016 年末增加 28,754.90 万元，增幅 96.72%，
主要原因是：①建造合同形成的已完工未结算资产增加 16,524.18 万元,主要系
海外工程业务板块的工程项目建设周期较长，包含孟加拉 Kodda 电厂项目、巴基
斯坦 Tarbela 变电站项目在内的执行形成的年底已完工未结算资产增长所致；②
原材料及库存商品原值合计增加 14,089.06 万元,主要系汽车线束业务板块第四
季度新车型订单量增加，公司根据生产经营安排合理补充原材料及产成品库存所
致。
公司 2018 年 6 月末存货原值较 2017 年末增加 30,582.98 万元，增幅 52.29%，
主要原因是：①原材料及库存商品原值合计增加 21,890.00 万元,主要系：一方
面，汽车线束业务板块 2018 年上半年因沃尔沃 XC60、上汽大众大众朗逸 NF、柯
米克等新车型订单量增加，相应补充汽车线束原材料及产成品库存；另一方面，
通信科技业务板块由于主要客户之一中国移动 2018 年上半年要求公司的出货进
度放缓，导致公司光缆库存商品相应增加。②海外工程业务板块以前年度签订的
47
孟加拉变电站等项目于 2018 年上半年开工，存货相应增加。
公司对期末单个存货项目按其成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
备。报告期内，公司存货跌价准备分别为 604.49 万元、728.61 万元和 1,397.11
万元和 2,103.78 万元，对当期利润总额的影响较小。报告期各期末，对于存在
减值迹象的存货，公司已采用成本与可变现净值孰低的计量方法进行减值测试并
充分计提存货跌价准备。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 2,661.61 万元、16,348.88 万元、
3,191.48 万元和 3,526.13 万元，占流动资产的比例分别为 1.42%、7.80%、1.21%
和 1.22%。其中，公司 2016 年末其他流动资产较上年增幅明显，主要系公司使
用自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资跨期所致。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产分别为 150,847.77 万元、202,851.26 万元、
206,584.44 万元和 224,530.34 万元，占总资产的比例分别为 44.62%、49.18%、
43.84%和 43.77%。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和商誉构成。
报告期内，前述三类资产合计为 138,164.80 万元、190,264.61 万元、189,189.16
万元和 196,840.26 万元，占非流动资产的比例分别为 91.59%、93.80%、91.58%
和 87.67%。
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为 0 万元、500.00 万元、1,200.00
万元和 1,200.00 万元，占非流动资产的比例分别为 0%、0.25%、0.58%和 0.53%，
系子公司永鼎投资对参股企业的投资，持股比例较低，不构成重大影响。
（2）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资分别为 86,991.47 万元、104,476.30 万
元、104,071.90 万元和 113,547.39 万元，占非流动资产的比例分别为 57.67%、
51.50%、50.38%和 50.57%，系公司对实施重大影响的联营企业的投资。
48
报告期内，公司长期股权投资的变动，主要系权益法核算下确认投资收益、
联营企业宣告发放现金股利及联营企业被追加或减少投资等原因所致。
（3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产分别为 48,481.81 万元、53,235.69 万元、
52,564.64 万元和 50,740.24 万元，占非流动资产的比例分别为 32.14%、26.24%、
25.44%和 22.60%。公司固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成。报告期
内，前述资产占固定资产的比例分别为 94.73%、94.89%、94.87%和 94.72%，符
合制造行业的生产经营特征。
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为 1,988.26 万元、52.29 万元、4,440.29
万元和 9,817.23 万元，占非流动资产的比例分别为 1.32%、0.03%、2.15%和 4.37%。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产分别为 5,288.55 万元、9,671.00 万元、
8,584.04 万元和 12,202.49 万元，占非流动资产的比例分别为 3.51%、4.77%、
4.16%和 5.43%。其中，公司 2016 年末无形资产较 2015 年末增加的主要原因系：
公司于 2016 年收购了永鼎致远，4,997.83 万元专利权账面价值纳入合并报表。
公司 2018 年 6 月末无形资产较期初数增加 42.15%，主要系上半年公司新增土地
使用权所致。
（6）商誉
报告期各期末，公司商誉分别为 2,691.52 万元、32,552.62 万元、32,552.62
万元和 32,552.62 万元，占非流动资产的比例分别为 1.78%、16.05%、15.76%和
14.50%。其中，公司 2016 年末公司商誉较上年大幅增长，系 2016 年公司收购永
鼎致远股权时形成商誉 29,861.10 万元所致。报告期内公司商誉未发生减值情
况。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，公司的其他非流动资产分别为 3,347.72 万元、69.01 万元、
49
370.85 万元和 972.57 万元，占非流动资产的比例分别为 2.22%、0.03%、0.18%
和 0.43%。公司的其他非流动资产主要为固定资产采购及在建工程预付款项，其
中 2015 年末其他非流动资产金额较大，主要系公司于 2015 年末订购较多机器设
备，固定资产、在建工程的预付款项相应增加所致。
（二）负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债总额分别为 111,376.67 万元、128,109.09 万元、
172,451.04 万元和 213,081.46 万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公
司对资金的需求不断增加，公司的总负债规模呈现逐年上升的趋势。公司总负债
结构中，流动负债占总负债比例分别为 95.33%、79.39%、86.04%和 88.47%，占
比较高。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债分别为 106,176.82 万元、101,707.88 万元、
148,370.64 万元和 188,523.13 万元，占总负债的比例分别为 95.33%、79.39%、
86.04%和 88.47%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收
账款构成。报告期各期末，上述各项负债合计为 96,854.47 万元、86,317.91 万
元、118,818.64 万元和 162,847.77 万元，占流动负债的比例分别为 91.22%、
84.87%、80.08%和 86.38%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款分别为 13,500.00 万元、19,633.38 万元、
20,000.00 万元和 56,800.00 万元，占流动负债的比例分别为 12.71%、19.30%、
13.48%和 30.13%。随着业务规模的不断扩大以及上下游产业的布局深化，公司
日常经营对资金需求日益增强，公司的短期银行借款规模也随之扩大。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据分别为 28,999.67 万元、11,316.35 万元、
15,514.83 万元和 16,686.45 万元，占流动负债的比例分别为 27.31%、11.13%、
10.46%和 8.85%，系公司开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票。其中，公司自 2016
年以来，通信科技业务板块光纤预制棒等原材料供应紧张，应供应商要求，公司
50
采用现金方式结算货款的规模增加，应付票据较 2015 年末降幅明显。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 32,221.33 万元、32,544.23 万元、
52,546.39 万元和 58,877.95 万元，占流动负债的比例分别为 30.35%、32.00%、
35.42%和 31.23%。公司应付账款主要是经营过程中应付原材料供应商及设备供
应商的货款。公司 2017 年末应付账款余额较 2016 年末增加了 20,002.16 万元，
增幅为 61.46%，主要是因为公司海外工程及汽车线束业务板块年末订单较多，
年末原材料采购量上升，应付账款相应增加。公司 2018 年 6 月末应付账款较期
初数有所增加，主要系上半年采购规模增长，期末尚未付款结清的采购余额增加
所致。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司应付账款期末余额中无应付持有公司 5%（含
5%）以上表决权股份股东的欠款。报告期内，公司应付账款余额中应付关联方的
情况详见募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）
关联交易情况”之“3、关联方应收应付款项”的相关内容。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项分别为 22,133.47 万元、22,823.95 万元、
30,757.42 万元和 30,483.37 万元，占流动负债的比例分别为 20.85%、22.44%、
20.73%和 16.17%。公司预收款项主要是海外工程业务板块经营过程中预收工程
结算的货款。公司 2017 年末预收款项较 2016 年末增加了 7,933.47 万元，增幅
为 34.76%，主要系 2017 年新增工程项目带来的预收款增加所致。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 2,385.15 万元、2,583.66 万元、
3,283.90 万元和 2,589.25 万元，占流动负债的比例分别为 2.25%、2.54%、2.21%
和 1.37%。公司应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、
社会保险费等。报告期内，应付职工薪酬随着公司员工人数增长而呈现逐年递增
的趋势。公司 2017 年末应付职工薪酬较 2016 年末增幅 27.10%，主要原因系：
①汽车线束业务板块 2017 年度扩大产能，设立子公司武汉金亭，增加较多生产
51
人员；②上海市最低工资的调整，导致汽车线束业务板块员工工资和社保的上涨。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费分别为 2,022.72 万元、5,293.63 万元、
9,339.51 万元和 3,555.85 万元，占流动负债的比例分别为 1.91%、5.20%、6.29%
和 1.89%。报告期内，公司应纳税种主要为增值税和企业所得税。
（7）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为 4,691.84 万元、4,713.56 万元、
14,002.75 万元和 14,083.20 万元，占流动负债的比例分别为 4.42%、4.63%、9.44%
和 7.47%。公司 2017 年末其他应付款余额较 2016 年末增加 9,289.19 万元，增
幅为 197.07%，主要原因系：①公司于 2017 年实施了股权激励计划，从而增加
了股份回购义务；②子公司永鼎泰富因投保的电缆货物海运途中受损，收到保险
公司未结案预付赔款 1,884.04 万元。公司 2018 年 6 月末其他应付款中应付往来
款较 2017 年末增加 3,643.10 万元，主要系新增永鼎泰富对中缆通达的往来款及
公司向库迈思精密机械（上海）有限公司采购设备形成的应付设备款所致。
2、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债分别为 5,199.85 万元、26,401.21 万元、
24,080.39 万元和 24,558.33 万元，占总负债的比例分别为 4.67%、20.61%、13.96%
和 11.53%。公司非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。报告期各期末，
上述各项负债合计分别为 4,241.49 万元、24,571.85 万元、22,200.47 万元和
22,827.52 万元，占非流动负债的比例分别为 81.57%、93.07%、92.19%和 92.95%。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款分别为 0 万元、19,756.54 万元、17,090.82
万元和 17,810.30 万元，占非流动负债的比例分别为 0%、74.83%、70.97%和
72.52%。公司 2016 年末长期借款较 2015 年末增加 19,756.54 万元，主要原因系：
①由于自身不断增加的投资发展需要，为缓解资金压力及优化贷款结构，公司向
广融达获得长期借款 14,000 万元；②为收购永鼎致远股权,公司增加了并购贷款
8,300 万元。公司 2017 年末长期借款较 2016 年末有所减少的主要原因系部分长
52
期借款一年内到期计入一年内到期的非流动负债项目。
（2）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为 4,241.49 万元、4,815.32 万元、
5,109.65 万元和 5,017.22 万元，占非流动负债的比例分别为 81.57%、18.24%、
21.22%和 20.43%。公司递延收益主要为公司报告期内收到的政府补助。按照《企
业会计准则 16 号——政府补助》的规定，属于与资产相关，或与收益相关并用
于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的政府补助，将其确认为递延收益，
摊销时计入当期损益。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率 1.53 1.78 2.06 1.76
速动比率 1.07 1.40 1.78 1.41
资产负债率（合并口径） 41.54% 36.60% 31.06% 32.94%
资产负债率（母公司口
34.52% 24.02% 21.91% 22.53%
径）
财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数（倍） 8.44 20.54 34.24 35.44
注：各指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产
（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产
（5）流动负债占负债总额比例=流动负债/负债总额
（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
1、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.76、2.06、1.78 和 1.53，速动比率
分别为 1.41、1.78、1.40 和 1.07，流动比率、速动比率均大于 1，公司短期偿
债能力良好。
2、长期偿债能力分析
53
报告期各期末，发行人母公司资产负债率分别为 22.53%、21.91%、24.02%
和 34.52%，合并资产负债率分别为 32.94%、31.06%、36.60%和 41.54%，总体资
产负债水平较低，报告期内变动较小，长期偿债能力较强。
报告期各期末，公司的利息保障倍数分别为 35.44 倍、34.24 倍、20.54 倍
和 8.44 倍。公司 2017 年利息保障倍数较上年有所降低，主要原因系公司调整负
债结构，2016 年年底新增较多长期借款，导致 2017 年利息支出增加 895.98 万
元所致。最近三年公司利息保障倍数总体处于较高水平。
综上，从偿债能力财务指标分析来看，公司偿债能力较强，因不能偿还到期
债务而发生的财务风险很小。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入分别为 225,562.44 万元、257,857.87 万元、
286,920.71 万元和 140,561.04 万元，2015-2017 年呈现逐年递增的趋势。公司
主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例分别为 97.41%、98.19%、98.36%
和 98.92%，其他业务收入主要系废料、运输及材料收入等。
报告期内，公司着力于多产业协同发展，主营业务主要分为通信科技业务、
汽车线束业务和海外工程业务三大板块。
1、通信科技业务板块
报告期内，通信科技板块业务收入分别为 136,195.62 万元、160,958.85 万
元、121,493.99 万元和 51,606.53 万元，占主营业务收入的比例分别为 61.99%、
63.57%、43.05%和 37.12%。通信科技业务是公司的传统业务，报告期内该板块
的收入占公司主营业务收入的比例最大。公司通信板块业务 2017 年度销售收入
较上年减少 39,464.86 万元，降幅为 24.52%，主要原因系：①虽然光通信市场
快速增长，下游需求旺盛，但受上游光纤预制棒供应不足的制约，公司光纤光缆
产能利用率不高，2017 年光缆产能利用率仅 51.60%，引致该业务板块收入下滑；
②公司调整电缆产品原材料采购政策，导致铜材料收入大幅降低。
54
此外，公司通信科技业务 2018 年 1-6 月销售收入同比增加 5,220.77 万元，
增幅 11.26%，主要原因系：①2017 年末公司在电信运营商中标量增多，于 2018
年上半年执行，带动了销量的增长；②光器件产品前期市场开拓取得成效，收入
相应增加。
2、汽车线束业务板块
（1）汽车线束业务板块收入变动情况
报告期内，汽车线束业务收入分别为 54,510.82 万元、61,547.32 万元、
101,003.19 万元和 51,688.30 万元，占主营业务收入的比例分别为 24.81%、
24.31%、35.79%和 37.17%。汽车线束业务是公司 2015 年通过兼并收购新增的业
务板块，2015-2017 年的销售收入增长显著，主要原因系：①得益于前期的市场
开拓，并通过进一步提升与汽车厂商配套合作力度，公司前期取得的部分车型销
售订单在 2017 年度集中供货，使得 2017 年度的销售收入提升较快；②上汽大众、
上汽通用新车型销量较好，公司为上述主机厂配套的上汽大众 EA211 发动机、上
汽通用 GL8 等车型线束销量随之也大幅提升；③武汉通用 GL6 等车型及美国康明
斯发动机等项目配套的线束于 2017 年第四季度逐步量产，对公司线束的需求量
提升明显。
公司汽车线束业务 2018 年 1-6 月销售收入同比增加 20,073.19 万元,增幅
63.49%，主要得益于 2018 年上半年增加了沃尔沃 XC60、上汽大众大众朗逸 NF、
柯米克等新车型的订单量。
（2）收购汽车线束业务后，发行人对金亭线束的整合和管理
公司在收购金亭线束之后，为了更好发挥公司与金亭线束的协同效应，公司
对金亭线束做出了人员、技术研发、业务、财务及公司组织与制度等整合措施。
（3）金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益的原因及合理性，
不存在为履行业绩承诺而调节利润的情形
金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益。金亭线束承诺期内每年
实际效益均略高于承诺效益的主要原因如下：
① 金亭线束 2015-2017 年相关合同在实际履行过程中的收入实现情况整体
55
符合预期
② 收购时点预期金亭线束将持续获得旧车型更新换代周期后新车型的线束
供应商资格与实际情况一致
③ 收购时点对汽车行业的发展趋势预测与实际基本相符
根据上述原因，金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益，与业绩
预测偏差不大，具有合理性。
此外，上市公司每年聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对金亭
线束在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数
的差异情况进行审计，并出具专项审计报告；另一方面，会计师对金亭线束的收
入进行截止性测试、确认收入是否记录于正确的会计期间，查阅了金亭线束的发
货凭证、发票以及客户收货确认单等原始凭据，与金亭线束的收入确认时点、记
账凭证进行对比，金亭线束不存在调节利润的情形。因此，金亭线束不存在为履
行业绩承诺而调节利润的情形。
3、海外工程业务板块
报告期内，海外工程业务收入分别为 29,006.89 万元、30,677.19 万元、
59,722.73 万元和 35,747.01 万元，占主营业务收入的比例分别为 13.20%、
12.12%、21.16%和 25.71%。海外工程业务板块的主要客户为东南亚和东非等国
家和地区政府部门。公司海外工程业务 2017 年度业务收入较 2016 年增加
29,045.54 万元，增幅为 94.68%，主要原因系：①公司在海外工程业务板块专注
于电站和输变电网的海外电力工程总承包，工程项目执行周期较长，经过前几年
的项目积累，前期开工的项目在 2017 年度结算确认了较多收入；②2017 年度新
增工程项目随着项目执行进程确认了部分收入。随着国家“一带一路”战略得到
绝大多数新兴市场国家积极响应，以及海外工程业务板块团队扎根海外近 20 年，
逐渐形成品牌优势，积累了一批长期稳定的客户群，该业务具有较好的发展前景。
公司海外工程业务 2018 年 1-6 月销售收入同比增加 24,564.37 万元，增幅
219.67%，主要原因系：①2016 年环球电力与中缆通达签订变压器等销售合同，
已于 2018 年上半年交付确认收入，增加了约 1.6 亿元销售收入；②随着项目的
推进，孟加拉变电站等项目于 2018 年上半年确认了较多收入。
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（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本分别为 195,842.21 万元、216,480.47 万元、
233,573.90 万元和 122,205.88 万元。公司专注主营业务的发展，报告期内主营
业务成本占营业成本的比例较为稳定，分别为 97.64%、98.64%、98.80%和 99.63%。
报告期内，公司各业务板块的主营业务成本的变化与主营业务收入保持了一
致性。
报告期内，公司三大业务板块生产成本结构中直接材料费占比均较高，其中
通信科技业务板块直接材料费各期占比均在 80%以上，投入直接材料主要包括光
纤预制棒、光纤、护套料等；汽车线束业务板块直接材料各期占比均在 70%以上，
投入直接材料主要包括电线电缆、塑壳、端子、橡胶件、波纹管、胶带等原材料；
海外工程业务板块直接材料和劳务成本各期合计占比均在 50%以上，其中投入直
接材料主要包括：变压器、电缆、钢构架、继电器等。
公司主营业务成本的产品结构中，通信光缆、汽车线束和海外工程构成了主
营业务产品的最主要组成部分,与主营业务收入的产品结构保持了一致性。
（三）毛利率分析
报告期内，公司的销售毛利主要来自于主营业务毛利，其他业务毛利的贡献
很低；主营业务毛利率分别为 12.97%、15.66%、18.23%和 12.43%，2015-2017
年呈逐年递增趋势，公司总体盈利能力持续增强。
报告期内，公司通信科技板块毛利率分别为 11.80%、15.56%、24.55%和
22.78%，毛利占比分别为 56.40%、63.17%、57.98%和 68.01%，其中 2015-2017
年该板块毛利率呈逐年上升趋势；汽车线束板块在报告期内的毛利率分别为
14.85%、12.52%、12.99%和 0.32%，毛利占比分别为 28.41%、19.43%、25.50%
和 0.95%；海外工程板块在报告期内的毛利率分别为 14.93%、22.49%、14.24%
和 15.01%，毛利占比分别为 15.19%、17.40%、16.53%和 31.03%。其中，通信科
技业务板块毛利占比最高，对主营业务的毛利贡献最大，是公司主营业务最主要
的利润来源。
2015-2017 年度，通信科技业务板块毛利率呈逐年上升的趋势，由于该板块
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对主营业务的毛利贡献最大，因此主营业务综合毛利率变动趋势与之保持一致；
汽车线束业务板块毛利率水平略有波动；海外工程板块毛利率 2017 年度较前两
年有所下降。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用分别为 19,819.43 万元、23,036.30 万元、38,306.49
万元和 21,281.49 万元，占主营业务收入比例分别为 9.02%、9.10%、13.57%和
15.31%。报告期内，随着经营规模的持续扩大，公司的期间费用呈现出逐年递增
的趋势。2017 年，由于管理费用和财务费用的大幅增加，导致期间费用占营业
收入的比例较上年增长较多。期间费用结构中，管理费用的占比最大。
1、销售费用
报告期内，公司的销售费用分别为 6,565.19 万元、7,627.47 万元、9,127.94
万元和 4,885.14 万元，主要随着公司销售规模的扩大而逐年增加。销售费用主
要包括运输费用、人员工资、差旅费用等。
报告期内，公司销售费用占主营业务收入的比例分别为 2.99%、3.01%、3.23%
和 3.51%，相对稳定，且始终保持在一个较低的水平，主要原因系：经过多年的
发展，公司已经与主要客户建立了长期稳定的合作关系，客户维护成本相对较低。
2、管理费用
报告期内，公司的管理费用分别为 13,760.05 万元、15,470.46 万元、
24,502.07 万元和 14,433.35 万元，占主营业务收入的比例分别为 6.26%、6.11%、
8.68%和 10.38%。管理费用主要包括研发费用、人员工资、办公费用和无形资产
摊销等。公司 2017 年度管理费用较上年度增幅 58.38%，主要原因系公司增加了
研发投入，主要用于通信科技开发新产品、工艺改造及新车型的汽车线束研发，
使得 2017 年费用化的研发支出较上年增加了 5,887.90 万元；此外，公司于 2017
年实施股权激励计划，从而增加了股权激励费用 1,348.28 万元。
公司 2018 年 1-6 月管理费用同比增幅 78.64%，主要原因系：①公司通信科
技业务及汽车线束业务增加 3,137.04 万元左右的研发费用；②公司 2018 年上半
年支出股权激励费用同比增加 2,696.56 万元。
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3、财务费用
报告期内，公司的财务费用分别为-505.80 万元、-61.64 万元、4,676.48
万元和 1,963.00 万元。公司的财务费用主要包括利息支出和汇兑损益等。报告
期内，2015 年、2016 年财务费用较为稳定且为负数，主要原因系：公司负债以
短期负债为主，利息支出较少，且公司海外工程业务板块主要是以美元结算，受
益于美元增值从而产生了汇兑收益。公司 2017 年财务费用较上年增幅较大，主
要原因系：①公司调整负债结构，于 2016 年末新增对广融达的长期借款与银行
长期借款合计 19,756.54 万元，导致 2017 年利息支出相应增加；②海外工程业
务板块受美元贬值影响从而核算产生较大汇兑损失。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净
-18,592.96 -2,768.83 5,633.86 5,026.71
额
投资活动产生的现金流量净
-18,228.73 12,250.88 -20,460.56 -999.42
额
筹资活动产生的现金流量净
27,517.66 -7,626.88 13,936.75 -5,321.79
额
现金及现金等价物净增加额 -9,666.74 2,149.61 218.06 -166.29
（一）经营活动现金流量
1、经营活动现金流量变动情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,026.71 万元、
5,633.86 万元、-2,768.83 万元和-18,592.96 万元。公司经营活动现金流入主
要为销售商品、提供劳务收到的现金，占经营活动现金流入的比例分别为
94.20%、93.43%、96.64%和 96.46%。公司经营活动现金流出主要为购买商品、
接受劳务支出的现金，占经营活动现金流出的比例分别为 80.06%、80.53%、
78.73%和 75.83%。
公司 2016 年经营活动产生的现金流量净额较上年增加 12.08%，与同期公司
59
营业收入增幅基本一致。
公司 2017 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系期末应收账款及存
货增加较多，加之支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长等原因所致。
公司 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量为负且金额较大，主要原因系
期末存货增加较多，使得经营活动现金流出进一步扩大。
2、公司未来的流动性风险
公司已经与供应商积极沟通协商未来增加票据结算，以减少现金支付；公司
的主要客户为资金实力强、信誉高的三大运营商及大型整车厂商，回款情况较好，
坏账风险较小，公司目前已采取积极的催收措施，加快回款速度。随着经营性应
收款陆续回款；公司可通过短期银行借款方式适当补充运营资金，确保各业务板
块营运资金充足；报告期各期末，公司保持了一定规模的货币资金储备，可以保
证各业务板块日常生产经营周转需要。
综上，公司未来的流动性风险较小。
（二）投资活动现金流量
报 告期内，公司投资活动 产生的现金流量净额分别为 -999.42 万元、
-20,460.56 万元、12,250.88 万元和-18,228.73 万元。公司投资活动现金流入
主要为收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金。公司投资活动现金流出
主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金
组成。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额波动较大，主要是由于公司
为了完善产业链，提高盈利能力，进行了对外投资。
公司 2016 年投资活动产生的现金流量净额较 2015 年度下降 19,461.14 万
元，主要系公司通过股权转让及增资的方式以现金出资取得永鼎致远 43.5714%
股权，成为永鼎致远第一大股东。
公司 2017 年投资活动产生的现金流量净额为正，主要原因系：①赎回 2016
年跨期的 14,700.00 万元理财产品；②收到联营企业东昌投资现金股利 4,000.00
万元；③臻鼎一号和永鼎源臻纳入合并范围，公司收回原权益法长期股权投资分
别为 4,010.00 万元和 569.00 万元。
60
公司 2018 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为负，主要系 2018 年上半
年公司各业务板块新增投资项目，购建固定资产的支出大幅上升所致。
（三）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,321.79 万元、
13,936.75 万元、-7,626.88 万元和 27,517.66 万元。公司筹资活动产生的现金
流量净额主要受获取银行借款、偿还债务、发行股票募集资金及分配股利等事项
影响。公司 2015 年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司为回报
股东，分配现金股利 9,749.36 万元所致；公司 2016 年筹资活动产生的现金流量
净额为正，较 2015 年增加 19,258.54 万元，主要原因系当年度新增长期借款；
公司 2017 年筹资活动产生的现金流量净额为负的主要原因系偿还银行贷款以及
分配现金股利 12,954.95 万元。
公司 2018 年 1-6 月筹资活动产生的现金流入主要是公司因项目投入需要而
新增的短期银行借款。
61
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金运用
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 98,000 万元（含 98,000
万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 600 吨光纤预制棒项目 99,871.59 82,000.00
2 年产 1000 万芯公里光纤项目 18,495.21 16,000.00
合计 118,366.80 98,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募
集资金到位后予以置换。
2018 年 6 月 28 日，公司召开第八届董事会 2018 年第五次临时会议审议通
过了本次发行相关事项。本次董事会召开前，“年产 600 吨光纤预制棒项目”已
投入资金 16,492,585.20 元，主要为该项目前期支付的土地款，“年产 1000 万芯
公里光纤项目”在本次发行的董事会召开前未投入资金。公司不使用本次募集资
金置换董事会前已投入的资金。
（二）项目审批、核准或备案情况
上述募集资金投资项目已取得项目备案和环评批文，具体情况如下表所示：
项目名称 备案证号 环评批文
年产600吨光纤预制棒项目 吴江发改备[2018]122号 吴环建[2018]191号
年产1000万芯公里光纤项目 吴江发改备[2018]127号 吴环建[2018]196号
62
（三）本次募投项目的经营模式及盈利模式
公司本次募集资金拟投入“年产 600 吨光纤预制棒项目”和“年产 1000 万
芯公里光纤项目”，通过完善产业链和加强生产设施建设提高公司主营业务产品
的产能及产量，系围绕公司主营业务展开。
1、经营模式
光纤预制棒与公司现有光纤、光缆产品分别属于光纤光缆产业链中的上游、
中游及下游产业，在光纤光缆产业链中，光纤预制棒是制造光纤的基础材料，光
纤通过再加工成为光缆。公司本次募投项目对应的光纤预制棒和光纤产品主要作
为公司自用，通过再加工成为光缆。因此，“年产 600 吨光纤预制棒项目”的经
营模式主要涉及采购和生产环节，“年产 1000 万芯公里光纤项目”的经营模式主
要涉及生产环节。经营模式的具体情况详见募集说明书“第四节 发行人的基本
情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“（三）主要业务模式”之“1、通
信科技”的相关内容。
2、盈利模式
公司本次募投项目对应的光纤预制棒和光纤产品主要作为公司自用，通过再
加工成为光缆，公司将光缆产品销售给客户，从而产生收入并获取利润。特殊情
况下，若光纤预制棒和光纤的自产量暂超过公司需求量，公司也可通过销售光纤
预制棒和光纤的方式以实现利润。
二、募集资金投资项目简介
（一）年产 600 吨光纤预制棒项目
公司在苏州市吴江区黎里镇来秀路东侧新建厂区，建设“年产 600 吨光纤
预制棒项目”。本项目拟占用土地面积为 45,309.30 平方米，公司已取得苏
（2018）吴江区不动产权第 9042288 号工业用地用于实施本项目，土地取得方式
为出让，土地用途为工业用地。本项目预计总投资 99,871.59 万元，总建设周
期 3 年，建成达产后可形成年产 600 吨光纤预制棒的生产规模。其中一期建设期
2 年，生产规模 300 吨；二期建设期 1 年，生产规模 300 吨。本次募投项目的实
63
施主体为江苏永鼎股份有限公司，即公司本身，不涉及由子公司实施项目的情
形。
（二）年产 1000 万芯公里光纤项目
公司在苏州市吴江区汾湖经济开发区越秀路 888 号新建厂区，建设“年产
1000 万芯公里光纤项目”。本项目拟占用土地面积为 115,333.90 平方米，公司
已取得苏（2017）吴江区不动产权第 9083909 号工业用地用于实施本项目，土地
取得方式为出让，土地用途为工业用地。本项目预计总投资 18,495.21 万元，
建设周期 1.5 年，建成达产后可形成可形成年产 1000 万芯公里光纤的生产规
模。本次募投项目的实施主体为江苏永鼎股份有限公司，即公司本身，不涉及
由子公司实施项目的情形。
64
第六节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明
书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件。
65
（本页无正文，为《江苏永鼎股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说
明书摘要》之盖章页）
江苏永鼎股份有限公司
年 月 日
66
