永鼎股份：公开发行可转换公司债券发行公告2019-04-12
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2019-028
江苏永鼎股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）:华西证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”、“发行人”或“公司”）根
据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、
《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》
等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“永鼎转债”）。
本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网
下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网
上向社会公众投资者发行（以下简称“原股东优先配售后余额部分向网下配售
和网上发行”）的方式进行。参与本次申购的投资者请认真阅读本公告及上交所
网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年4月16日
（T日），网上申购时间为T日9:30～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售
时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股
1
东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
发行人控股股东永鼎集团有限公司承诺参与本次发行的优先配售，认购金额
2.94亿元，占其本次发行可优先配售的82.26%，占本次发行总额的30%。
（二）参与本次网下发行的机构投资者应在 2019 年 4 月 15 日（T-1 日）16:00
前，登录华西证券投资者平台（https://hxcbs.hx168.com.cn/），提交《网下申购
表》（excel 电子版及盖章扫描版）和其他申购资料，以其他方式传送、送达一
概无效。网下机构投资者需在 2019 年 4 月 15 日（T-1 日）16:00 前（指资金到
账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或
每个产品）50 万元，投资者若分产品参与认购，则应分产品缴纳保证金。每个
网下申购账户（或每个产品）所缴纳的保证金须一笔划至主承销商指定账户，
如多笔划账，主承销商有权确认对应的申购无效。申购保证金未按时到账或未
足额到账的投资者提交的网下申购为无效申购。
提请投资者注意，《网下申购表》excel 电子版文件中的相关信息，务必与
《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网
下申购表》盖章扫描件，主承销商有权确认其报价无效，缴纳申购保证金将不
早于 2019 年 4 月 18 日（T+2 日）退还投资者。
（三）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确
定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，将有权认定该投资者
的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券
公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日
2019 年 4 月 19 日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证
券账户。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均
相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余
申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。
（四）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使
用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参
2
与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为
无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中
的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
2019 年 4 月 17 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海
证券报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的网下
机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认
购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定
的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019 年 4 月 17 日（T+1
日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销
商）和发行人共同组织摇号抽签。
（五）网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行
缴款义务，确保其资金账户在 2019 年 4 月 18 日（T+2 日）日终有足额的认购资
金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资
者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，
由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公
司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由主承
销商包销。
（六）网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在 2019 年 4
月 18 日（T+2 日）16:00 之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若
获得配售的机构投资者未能在 2019 年 4 月 18 日（T+2 日）16:00 之前及时足额
补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放
弃认购的部分由主承销商包销。
（七）当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本
次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转
债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止
发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和
后续安排进行信息披露。
（八）本次发行认购金额不足9.8亿元的部分由主承销商包销。包销基数为
9.8亿元，主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承
3
销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为2.94
亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评
估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及
时向中国证监会报告。
（九）投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照
投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
（十）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（十一）投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真
阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转
换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者
一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法
律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自
行承担。
二、本次发行的可转债分为三个部分
（一）向在股权登记日（2019 年 4 月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的原
A 股股东实行优先配售。其中：
1、原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为
“704105”，配售简称为“永鼎配债”；
2、原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商华西证
券处进行。具体要求如下：
（1）参与认购的原有限售条件股东应按本公告的具体要求，正确填写《网
下优先认购表》并准备相关认购文件，在认购日 2019 年 4 月 16 日（T 日）11:30
前，将全套认购文件发送至主承销商邮箱：HXZB1@vip.163.com。具体要求请参
考本公告“二、向原股东优先配售 3、原有限售条件股东的优先认购方法。”
（2）参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年4月16日（T日）11:30
前足额缴纳认购资金。缴款账户请参考本公告“二、向原股东优先配售3、原有
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限售条件股东的优先认购方法”。认购资金划付时请务必在汇款用途或备注中注
明“上交所证券账户号码”和“永鼎转债优先”，如投资者证券账户为A123456789，
则应在汇款用途或备注中填写：“A123456789永鼎转债优先”。请勿填写上述
要求以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误
的，主承销商有权确认对应认购无效。
原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（二）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购代码为
“733105”，申购简称为“永鼎发债”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10
张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000
手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可
转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与永鼎转
债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与永鼎转债申购的，以该投资者
的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
（三）机构投资者可参与本次可转债网下申购。
参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为 1 万手（10
万张，1,000 万元），超过 1 万手（10 万张，1,000 万元）的必须是 1 万手（10
万张，1,000 万元）的整数倍，申购的上限为 88 万手（880 万张，88,000 万元）。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规
模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申
购的，将有权认定该投资者的申购无效。
拟参与本次网下发行的机构投资者应在 2019 年 4 月 15 日（T-1 日）16:00
前，登录华西证券投资者平台（https://hxcbs.hx168.com.cn/），提交《网下申购
表》（excel 电子版及盖章扫描版）和其他申购资料。具体要求请参考本公告“四、
网下向机构投资者配售”。
参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一
网下申购账户（或每个产品）50 万元。参与网下申购的机构投资者须确保申购
保证金于 2019 年 4 月 15 日（T-1 日）16:00 前汇至主承销商指定账户，未按规
定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者
在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“永鼎转债
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网下”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备
注栏注明：B123456789 永鼎转债网下。
重要提示
1、永鼎股份公开发行可转换公司债券（以下简称“永鼎转债”）已获得中国
证券监督管理委员会“证监许可[2019]312 号”文核准。
2、本次共发行 9.8 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 980 万张，
98 万手，按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“永鼎转债”，债券代码为“110058”。
4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 4 月 15 日，T-1 日）
收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网
上发行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使
优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配
售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，
按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发
行数量。
5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 4 月 15 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.782 元面值可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单
位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
永鼎股份现有总股本 1,252,950,520 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A
股股东可优先认购的可转债上限总额约 979,807 手，约占本次发行的可转债总额
的 99.9803%；其中，原无限售条件股东持有 1,238,274,820 股，可优先认购永鼎
转债上限总额为 968,331 手，原有限售条件股东持有 14,675,700 股，可优先认购
永鼎转债上限总额为 11,476 手。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配
售后余额的申购。
6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为
6
“733105”，申购简称为“永鼎发债”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10
张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1 千手
（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无
需缴付申购资金。
7、参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为 1 万手（10
万张，1,000 万元），超过 1 万手（10 万张，1,000 万元）的必须是 1 万手（10 万
张，1,000 万元）的整数倍，申购的上限为 88 万手（880 万张，88,000 万元）。
8、本次发行的永鼎转债不设定持有期限制，投资者获得配售的永鼎转债上
市首日即可交易。
9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
10、请投资者务必注意公告中有关“永鼎转债”发行方式、发行对象、配售
/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、
认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有永鼎转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
12、本公告仅对发行永鼎转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行永鼎转债的任何投资建议，投资者欲了解本次永鼎转债的详细情况，敬请阅
读《江苏永鼎股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，该募集
说明书摘要已刊登在 2019 年 4 月 12 日（T-2 日）的《上海证券报》。投资者亦可
到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资
料。
13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
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率波动导致可转债价格波动的投资风险。
14、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商华西证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“华西证券”）将视需要在《上
海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、永鼎股份、公司 指江苏永鼎股份有限公司
可转债、转债 指可转换公司债券
永鼎转债 指发行人发行的 9.8 亿元可转换公司债券
本次发行 指发行人本次发行 9.8 亿元可转换公司债券之行为
保荐机构（主承销商）、主承销
指华西证券股份有限公司
商、华西证券
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中国结算上海分公司、登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日（T-1 日） 即 2019 年 4 月 15 日
网下申购日（T-1 日） 即 2019 年 4 月 15 日，指网下投资者申购日期
优先配售日、网上申购日（T 日） 即 2019 年 4 月 16 日，指本次发行向原股东优先配售、接
受网上投资者申购的日期
原股东 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东
指于本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记
原无限售条件股东 结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人无限售
条件的股东
指于本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记
原有限售条件股东
结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人有限售
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条件的股东
有效申购 指符合本发行公告相关规定的申购，包括按照规定的程序
申购、申购数量符合规定等
指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1
手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每
个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不
精确算法
足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾
数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每
个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。
2、发行规模及发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币 9.8 亿元，共计 98 万手（980 万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2019 年 4
月 16 日至 2025 年 4 月 15 日。
（2）票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、
第五年 1.8%、第六年 2.0%。
（3）债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，
公司将按本次发行的可转债票面面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向
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投资者赎回全部未转股的可转债。
（4）付息的期限和方式：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I B1 i
I ：指年利息额；
B1 ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
i ：指可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 6.50 元/股，不低
于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
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应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
（6）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2019
年 10 月 22 日至 2025 年 4 月 15 日止）。
（7）债券评级情况：公司主体信用评级为“AA”级，本次可转换公司债券
信用级别为“AA”级。
（8）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。
（9）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2019 年 4 月 16 日（T 日）；
网下申购日为 2019 年 4 月 15 日（T-1 日）。
6、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 4 月
15 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民
共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
7、发行方式
本次发行的永鼎转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上
预设的发行数量比例为 90%:10%。
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如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使
优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配
售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实
际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网
上和网下发行数量。
8、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
（2）网下发行地点：在主承销商华西证券处进行。
9、锁定期
本次发行的永鼎转债不设持有期限制，投资者获得配售的永鼎转债上市首日
即可交易。
10、承销方式
本次可转债发行由主承销商按照承销协议的约定以余额包销方式承销，由主
承销商按照承销协议的约定对认购金额不足 9.8 亿元的部分承担余额包销责任。
主承销商根据本次发行之认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承
销商包销金额不超过本次发行总额的 30%，即最大包销额为 2.94 亿元。当包销
比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与
发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会
报告。
11、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时
间将另行公告。
12、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
12
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分以及该部分
对应的当期应计利息。
13、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1 P0 （1 n）；
增发新股或配股： P1 （P0 A k）（1 k）；
上述两项同时进行： P1 （P0 A k）（1 n k）；
派送现金股利： P1 P0－D ；
上述三项同时进行： P1＝（P0－D A k）（1 n k）；
其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股
或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
13
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
14、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
15、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按本次发行的可
转债票面面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转债。
14
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为: IA B2 * i * t / 365 。
IA ：指当期应计利息；
B2 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i ：指可转换公司债券当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
16、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
15
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
当期应计利息的计算公式为: IA B3 * i * t / 365 。
IA ：指当期应计利息；
B3 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i ：指可转换公司债券当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
17、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16
18、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 事项
2019 年 4 月 12 日 刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上路演
T-2 日
周五 公告》
1、原股东优先配售股权登记日
2、网上路演
2019 年 4 月 15 日 3、网下机构投资者在16:00前提交《网下申购表》等相
T-1 日
周一 关文件
4、网下机构投资者在16:00前缴纳申购保证金
5、网下申购
1、发行首日
2、刊登《发行提示性公告》
3、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2019 年 4 月 16 日
T日 4、原有限售股东优先配售认购日（11:30 点前提交认
周二
购资料并缴纳认购资金）
5、网上申购（无需缴付申购资金）
6、确定网上中签率
2019 年 4 月 17 日 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》
T+1 日
周三 2、网上发行摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日
2019 年 4 月 18 日
T+2 日 日终有足额的可转债认购资金）
周四
3、如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需
于当日 16:00 前按时足额补足
2019 年 4 月 19 日 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结
T+3 日
周五 果和包销金额
2019 年 4 月 22 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
周一
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
二、向原股东优先配售
1、优先配售数量
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019 年 4 月
15 日）收市后登记在册的持有的永鼎股份股票数量按每股配售 0.782 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换成手数，每 1 手为
一个申购单位，即每股配售 0.000782 手可转债。
2、有关优先配售的重要时间
17
（1）股权登记日为 2019 年 4 月 15 日（T-1 日）。
（2）原无限售股东优先配售认购时间：2019 年 4 月 16 日（T 日）9:30-11:30，
13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；原无限售条件股东优先配售缴款时
间：2019 年 4 月 16 日（T 日）。
（3）原有限售股东优先配售认购时间：2019 年 4 月 16 日（T 日），上午 11:30
前，逾期视为自动放弃优先配售权；原有限售条件股东优先配售缴款时间：2019
年 4 月 16 日（T 日），上午 11:30 前。
3、原有限售条件股东的优先认购方法
原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。
（1）提交认购文件
拟参与认购的原有限售条件股东应在申购日 2019 年 4 月 16 日（T 日）11:30
前，将全套认购文件发送至主承销商邮箱：HXZB1@vip.163.com，邮件标题为
“股东全称+优先认购永鼎转债”。
全套认购文件包括: 格式要求 备注
扫 描 件 及 由法定代表人或授权代表签字/章并加
1 《网下优先认购表》（附件 1）
EXCEL 版本 盖单位公章（机构）或签字（自然人）
法人营业执照复印件/自然人身份证
2 扫描件 加盖单位公章（机构）或签字（自然人）
复印件
3 上交所证券账户卡复印件/开户证明 扫描件 加盖单位公章（机构）或签字（自然人）
4 经办人身份证复印件（如有） 扫描件 适用机构股东
适用机构股东；加盖单位公章，《网下
5 法定代表人授权委托书（如有） 扫描件 优先认购表》由法定代表人本人签章的
无须提供
请原有限售条件股东务必保证EXCEL版本《网下优先认购表》与签章扫描
件内容完全一致。如有差异，华西证券有权以EXCEL版文件信息为准。
邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件30分钟内未收到邮箱回复，请拨打
华西证券以下电话确认：010-68560328、010-68560889。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送至华西证券邮箱处，
即被视为向华西证券发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。每个股东
只能提交一份《网下优先认购表》，如提交两份或两份以上《网下优先认购表》，
则华西证券有权确定最后一份为有效，其余视为无效。
18
（2）缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年4月16日（T日）11:30前（指
资金到账时间）向主承销商以下指定收款账户足额划付认购资金，未按上述规定
及时缴纳认购资金的将被视为无效认购，缴纳认购资金不足《网下优先认购表》
中所填认购金额的，以实际到账金额确认有效认购数量。
请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注中注明“上交所证券账户号码”
和“永鼎转债优先”，如原有限售条件股东证券账户为A123456789，则应在汇款
用途或备注中填写：“A123456789永鼎转债优先”。请勿填写上述要求以外的任
何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商
有权确认对应认购无效。
主承销商收款账户信息：
户名 华西证券股份有限公司
开户行 中国建设银行成都市新会展支行
账号 51001870042052506036
大额支付系统行号 105651002751
请原有限售条件股东务必保证《网下优先认购表》中所填认购金额与实际
缴纳认购金额一致。认购资金将直接作为认购款。如扣除实际的认购金额后还有
剩余，主承销商将于2019年4月19日（T+3日）通知收款银行将余额部分按原收
款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保
护基金所有。
（3）验资
天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资
金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（4）律师见证
北京市炜衡律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，
并出具见证意见。
4、原无限售条件股东的优先认购方法
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019
19
年4月16日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，配售代码为“704105”，配售简称
为“永鼎配债”。
（1）原无限售条件股东优先配售数量
原无限售条件股东优先认购1手“永鼎配债”的价格为1,000元，每个账户最
小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原无限售条件股
东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配
永鼎转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“永鼎配债”的可配余额。
（2）足额存入认购资金
原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资
金。
（3）进行委托
原无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份
证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于
认购所需的款项）到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
原无限售条件股东通过电话或其他方式委托的，应按各证券交易网点规定办
理委托手续。
原无限售条件股东的委托一经接受，不得撤单。
5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
三、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2、发行数量
本次发行的永鼎转债总额为 9.8 亿元人民币。网上向一般社会公众投资者发
售的具体数量请参见本公告“特别提示 二、本次发行的可转债分为三个部分
20
（二）”。
3、发行价格
本次可转债的发行价格为 100 元/张。
4、申购时间
2019 年 4 月 16 日（T 日），在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30～11:30，
13:00～15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续
进行。
5、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行
价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
6、申购办法
（1）申购代码为“733105”，申购简称为“永鼎发债”。
（2）申购价格为 100 元/张。
（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000
元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上
限为 1 千手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各
自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关
规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不
得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超
过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只
可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确
认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名
称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（6）投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
21
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2019 年 4 月 16 日（T 日）前办
妥上交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易
网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误
后，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
8、配售规则
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照
其有效申购量认购。
（2）如网上有效申购数量大于网上发行数量时，则在公证部门监督下根据
总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一
中签号码认购 1 手。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
9、配号与抽签
当有效申购总量大于本次发行总量（即出现超额认购的情况）时，则网上向一
般社会公众投资者发售采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2019 年 4 月 16 日（T 日），上交所根据网上投资者申购情况确认有效申购总量，
按每 1 手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到
最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
2019 年 4 月 17 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。网上申购者应到原委托
申购的交易网点处确认申购配号。
22
（2）公布中签率
2019 年 4 月 17 日（T+1 日），发行人和主承销商将在《上海证券报》刊登的《网
上中签率及网下配售结果公告》中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2019 年 4 月 17 日（T+1 日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商
主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券
交易网点。发行人和主承销商 2019 年 4 月 18 日（T+2 日）将在《上海证券报》刊
登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
（4）确定认购手数
投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购 1 手。
10、中签投资者缴款
2019 年 4 月 18 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的
认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，
由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相
关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
11、放弃认购可转债的处理方式
投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上
海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参
与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和
可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
23
相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2019
年 4 月 22 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》。
12、清算与交割
网上发行永鼎转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。
四、网下向机构投资者配售
1、发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券
投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资
者。机构投资者参与网下配售并持有永鼎转债应遵守有关法律法规的规定并自
行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、发行数量
本次发行的永鼎转债总额为人民币 98,000 万元。机构投资者应以其管理的
产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为 1 万
手（10 万张，1,000 万元），超过 1 万手（10 万张，1,000 万元）的必须是 1 万手
（10 万张，1,000 万元）的整数倍，申购的上限为 88 万手（880 万张，88,000 万
元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金
为每一网下申购账户（或每个产品）50 万元。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规
模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模
申购的，将有权认定该投资者的申购无效。
3、申购时间
2019 年 4 月 15 日（T-1 日）16:00 前，如遇重大突发事件影响本次发行，
则顺延至下一交易日继续进行。
4、配售原则
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量
进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单
及其配售永鼎转债的数量，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照
24
其有效申购量获配永鼎转债。
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购
的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购
总量，精确到小数点后 12 位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资
者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按 1,000 元 10 张取整），对于计
算出不足 10 张的部分（尾数保留 3 位小数），将所有有效申购的机构投资者按
照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构
投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使
优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配
售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下
实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终
的网上和网下发行数量。
5、申购办法
（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产
品或自有资金网下申购的下限为 1 万手（10 万张，1,000 万元），超过 1 万手（10
万张，1,000 万元）的必须是 1 万手（10 万张，1,000 万元）的整数倍，申购的
上限为 88 万手（880 万张，88,000 万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有
关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资
基金及基金管理公司申购并持有永鼎转债应按相关法律法规及中国证监会的有
关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相
同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申
购无效，无效申购对应的定金将原路退还。
（2）投资者注册并提交基本资料
在 2019 年 4 月 12 日（T-2 日）9:00 至 4 月 15 日（T-1 日）16:00 期间，机
构投资者应登录华西证券投资者平台 https://hxcbs.hx168.com.cn/完成注册，输
25
入手机号、手机验证码、验证码登陆，在可转债项目列表中选择“永鼎转债”
项目，下载申购资料模版。在线填写基本信息，并提交以下基本资料：
①上交所证券账户卡或开户确认单复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
②有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件
复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
③法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
④《网下投资者申购承诺函》，见附件二；
⑤机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过
其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集
证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理
规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子
公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。
（3）提交网下申购资料
在 2019 年 4 月 12 日（T-2 日）9:00 至 4 月 15 日（T-1 日）16:00 期间，机
构投资者应登录华西证券投资者平台 https://hxcbs.hx168.com.cn/，完成上述操
作后，提交以下申购资料：
在线添加或按照步骤（2）中下载的《网下申购表》模板格式导入填写完整
的《网下申购表》excel 电子版（请勿修改格式和单元格位置），并上传盖章扫
描版（需法定代表人或授权代表签名并加盖单位公章）。
机构投资者填写的《网下申购表》一旦上传至主承销商处，即具有法律约
束力，不得撤销。请投资者务必保证《网下申购表》的 excel 电子版文件与盖
章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫
描件，主承销商有权确认其报价无效。
（4）缴纳申购保证金
参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳保证金，申购保证金必须在
2019 年 4 月 15 日（T-1 日）当天 16:00 前按时足额划至主承销商指定账户，每
个产品/证券账户的保证金数量为 50 万元。投资者若分产品参与认购，则应分产
品缴纳保证金。每个网下申购账户（或每个产品）所缴纳的保证金须一笔划至
主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应的申购无效。未及时
足额缴纳保证金为无效申购。无效申购的保证金退还给投资者。
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网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”
和“永鼎转债网下”字样。例如投资者上海证券账户号码为：B123456789，则
请在划款备注栏注明：B123456789 永鼎转债网下。未填写汇款用途或备注内容，
或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。敬请投资
者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。
主承销商收款账户信息：
户名 华西证券股份有限公司
开户行 中国建设银行成都市新会展支行
账号 51001870042052506036
大额支付系统行号 105651002751
（5）申购款的补缴或多余申购保证金的退还
①2019 年 4 月 17 日（T+1 日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《上
海证券报》上刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容
包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金
后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同
已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按
要求及时足额补缴申购资金。
②若申购保证金大于认购款，则多余部分不早于 2019 年 4 月 18 日（T+2 日）
按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将不早于
2019 年 4 月 18 日（T+2 日）按原收款路径退回。
③若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申
购资金，获得配售的机构投资者须在 2019 年 4 月 18 日（T+2 日）16:00 之前（指
资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行
账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交
所证券账户号码”，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划
款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的
账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在 2019 年 4 月 18 日（T+2 日）
16:00 之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不
予退还，其放弃认购的永鼎转债由保荐机构（主承销商）包销，并由保荐机构（主
承销商）将有关情况在 2019 年 4 月 22 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》中
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披露。
④网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资
者保护基金所有。
⑤天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况
进行审验，并出具验资报告。
⑥北京市炜衡律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证
意见。
（6）结算登记
①主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行
相应的债券登记。
②主承销商依据承销协议将网下认购款与网上认购资金及包销金额汇总，按
照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（7）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网
下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
五、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投
资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商
将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就
中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投
资者名下。
六、包销安排
原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。本次发行认购金额不足
9.8 亿元的部分由主承销商包销。包销基数为 9.8 亿元，主承销商根据网上、网
下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过
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本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 2.94 亿元。当包销比例超过本
次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商
一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
七、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
八、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019 年
4 月 15 日 （ T-1 日 ） 9:30-11:30 就 本 次 发 行 在 上 证 路 演 中 心
（http://roadshow.sseinfo.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。
九、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《江苏永鼎股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书》。
十、发行人、保荐机构和主承销商
1、发行人：江苏永鼎股份有限公司
办公地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧
电话：0512－63271201
联系人：张国栋
2、保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦八层
电话：010-68560328、010-68560889
联系人：资本市场部
发行人：江苏永鼎股份有限公司
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
2019 年 4 月 12 日
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（本页无正文，为《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》
之盖章页）
发行人：江苏永鼎股份有限公司
年 月 日
30
（本页无正文，为《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》
之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
年 月 日
31
附件：江苏永鼎股份有限公司可转换公司债券
原 A 股有限售条件股东网下优先认购表
附件一：江苏永鼎股份有限公司可转换公司债券有限售条件 A 股股东网下优先认购表
重要提示
本表一经江苏永鼎股份有限公司有限售条件股东完整填写，且由其股东本人（或授权代表）签章字后发送至保荐机构（主承销商）处，即构成向保荐机构（主承销商）发出不可
撤消的认购要约，具有法律效力。
邮箱地 认购咨询电话：010-68560328、
址：
HXZB1@vip.163.com 010-68560889
单位全称/股东姓
名
移动电
经办人姓名 办公电话
话
传真号
经办人身份证号 办公邮箱
码
填写本表时对任何一行与一列不要进行删减或合并，行数可以根据具体申购产品数量自行增添。
投资者承诺：确认本认购表填写内容真实、准确、完整、有效；用于认购江苏永鼎股份有限公司可转换公司债券的资金符合有关法律法规及中国
证监会的有关要求。
有限售条件股东（或其法定代表人、授权经办人）
签章：
日期：
认购方信息 认购信息 退款信息
证券账
大额支
户户名 证券账户号码 认购金额 汇入行 收款人 汇入行
序号 身份证明号码 持股数量（股） 认购数量（手） 收款人账号 付系统
（上 （上海） （元） 全称 全称 地点
号
海）
1
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网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）
1、本表格 EXCEL 版请向主承销商索取。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签
署后再扫描发送。
2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2019 年 4 月 16 日（T 日）11:30
之前，将以下资料发送至保荐机构邮箱 HXZB1@vip.163.com 处：
（1）《网下优先认购表》扫描件（机构法定代表人或授权代表签字/章并盖公章或自然人签字）
及 EXCEL 电子版（请确保扫描件与电子版内容一致）；（2）股东身份证明扫描件（营业执照或身份
证，股东盖章或签字）；（3）上交所证券账户卡复印件/开户证明扫描件（股东盖章或签字）；（4）
股东授权委托书扫描件（如有，机构股东盖章）；（5）经办人身份证扫描件（如有）。邮件标题为“有
限售条件股东全称+优先认购永鼎转债”。
3、证券账户号码对应的身份证号填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明
资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证
明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证
监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业
年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至主承销商处，即构成参与认购的投资者对主承销商
发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其
他后果，由申请人自行负责。
5、参与优先配售的原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，主承销商有权认
定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。申请人
须于 2019 年 4 月 16 日（T 日）11:30 之前全额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日 11:30 前到达主
承销商指定银行账户。
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附件二：
江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券
网下投资者申购承诺函
江苏永鼎股份有限公司：
本机构有意向参与华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“主承销商”）承
销的江苏永鼎股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）的网下发行。经对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行
监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结
合华西证券及发行人制定的参与本次网下发行的相关要求，经审慎自查后，本机构在此郑重
承诺：
结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，本机构自有资金或管理的产品参与本次
发行网下申购的金额均未超过资产规模或资金规模。
本机构自愿参与本次发行的网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及自律规则的相
关规定；如本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整的情况，主承销商有权认定
本机构的网下申购无效，由此所造成的一切损失及相关法律责任，由本机构全部承担。
特此承诺。
机构名称（加盖公章）：
年 月 日
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