证券代码：600105             证券简称: 永鼎股份          公告编号：临 2020-027
债券代码：110058               债券简称：永鼎转债
转股代码：190058               转股简称：永鼎转股


           江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎
         集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    ● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）

    ● 本次担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：本次为永鼎集团提供担保

额度 105,000 万元人民币，截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际为其提供的担保余额

为 102,470 万元；永鼎集团为公司提供担保额度 390,000 万元人民币，截至 2019 年

12 月 31 日，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额 102,485.8126 万元。
    ● 本次公司为永鼎集团提供担保预计额度 105,000 万元, 苏州鼎欣房地产有
限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担
保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保
    ● 本公司担保逾期的累计数量：无
    一、担保情况概述
    根据 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公
司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，公司（含控股子公司）为永鼎集团（含
控股子公司）提供担保预计额度 110,000 万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎
集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供担保预计额度 500,000 万元人
民币，无需第三方提供反担保。互保期限自 2018 年年度股东大会审议批准之日起至
2019 年年度股东大会召开日止。
    鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，经双方友好协商，在 2020
年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司为永鼎集团提供担保预计额度
105,000 万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度
390,000 万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自 2019 年年度股东大会审
议批准之日起至 2020 年年度股东大会召开日止。

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    永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司 36.68%的股份，根据《上海证券交易
所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。
    2020 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第四次会议，以 4 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨
关联交易的议案》，关联董事莫林弟先生、莫思铭先生回避表决。
    本次互保尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。
    二、被担保人基本情况
    被担保人名称：永鼎集团有限公司
    注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
    法定代表人：莫林弟
    注册资本：25,000 万元
    经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销
售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上
涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    永鼎集团持有本公司 36.68%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：

                 莫林弟                                      莫思铭

                          89.725%                             10.275%




                                     永鼎集团


                                           36.68%

                                     永鼎股份


    截止 2018 年 12 月 31 日，永鼎集团资产总额为 606,217.54 万元，负债总额为
402,046.33 万元，资产净额为 204,171.21 万元。 2018 年度实现营业收入为
374,487.33 万元，净利润为 15,451.35 万元(经审计)。

    截止 2019 年 12 月 31 日，永鼎集团资产总额为 695,849.77 万元,负债总额为

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495,182.18 万 元 , 资 产 净 额 为 200,667.60 万 元 。 2019 年 度 实 现 营 业 收 入 为
399,781.31 万元,净利润为-3,878.01 万元(未经审计)。
    三、反担保人基本情况
    1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
    注册地点：吴江区黎里镇
    法定代表人：莫林弟
    注册资本：20,000 万元
    成立日期：1995 年 2 月
    经营范围：房地产开发、销售。
    主要股东及持股比例:永鼎集团 100%。

    截止 2018 年 12 月 31 日，鼎欣房产资产总额为 14,602.65 万元，负债总额为
612.75 万元，资产净额为 13,989.90 万元。2018 年度实现营业收入为 340.21 万元，
净利润为-495.32 万元(经审计)。
    截止 2019 年 12 月 31 日，鼎欣房产资产总额为 14,409.47 万元，负债总额为
549.35 万元，资产净额为 13,860.11 万元。2019 年度实现营业收入为 235.96 万元，
净利润为-129.78 万元(未经审计)。
    主要股东及持股比例:永鼎集团 100%。

    2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生

    作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司于
2020 年 4 月 24 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与控股股
东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保
事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”

    四、担保协议的主要内容
    公司目前尚未签署具体担保协议，本公司将严格按照经审议批准的范围签订担
保协议，并及时予以公告。
    五、董事会意见
    公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020
年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于
公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已
由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担

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保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保
事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，
由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司
提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎
集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

    公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发
表独立意见：
    本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020 年度互为提供担保
预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东
永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实
际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状
况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本
次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本
次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股
东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
    六、本次交易对公司的影响
    控股股东永鼎集团目前经营状况良好，具有相应的实际偿债能力，债务违约风
险较低，公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其中控
股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供
的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。
    七、累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额
为 141,473.1787 万元，实际担保余额为 102,485.8126 万元；公司及控股子公司对
外担保<含控股子公司>总额为 382,205.5832 万元，实际担保余额为 199,798.9049
万元，占公司最近一期（2019 年末）经审计净资产的 73.12%，其中：公司对控股股
东提供的担保总额为 103,470 万元，实际担保余额为 102,470 万元，占公司最近一
期（2019 年末）经审计净资产的 37.50%。以上均无逾期担保的情形。
    八、 备查文件目录
    1、公司第九届董事会第四次会议决议；
    2、独立董事事前认可声明及独立意见；

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3、被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；
4、反担保人营业执照复印件；
5、《反担保函》。
特此公告。


                                          江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                    2020 年 4 月 28 日




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