江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
2020.05.28
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江苏永鼎股份有限公司
2019 年年度股东大会会议
目 录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2019 年年度股东大会议案
序号 议案名称
1 公司 2019 年度董事会工作报告
2 公司 2019 年度监事会工作报告
3 公司 2019 年度财务决算报告
4 公司 2019 年度利润分配预案
5 公司 2019 年度报告及年度报告摘要
6 关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
7 关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
8 关于公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案
9 关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案
10 关于公司为子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案
11 关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案
12 关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案
13 关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案
14 公司 2019 年度内部控制审计报告
四、公司独立董事 2019 年度述职报告
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2019 年年度股东大会会议
议 程
网络投票时间：2020 年 5 月 27 日 15：00 至 2020 年 5 月 28 日 15：00
现场会议时间：2020 年 5 月 28 日下午 14:00
现场会议地点：公司一楼会议室
会议主持：莫林弟董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会
人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并逐项审议表决
序号 议案名称
1 公司 2019 年度董事会工作报告
2 公司 2019 年度监事会工作报告
3 公司 2019 年度财务决算报告
4 公司 2019 年度利润分配预案
5 公司 2019 年度报告及年度报告摘要
6 关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
7 关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
8 关于公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案
9 关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案
10 关于公司为子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案
11 关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案
12 关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案
13 关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案
14 公司 2019 年度内部控制审计报告
五、听取独立董事宣读 2019 年度独立董事述职报告
六、参会股东（股东代理人）发言及提问
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七、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决
议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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2019 年年度股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券
登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网
络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江
苏永鼎股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持
有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填
写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”
意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无
法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议
案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请江苏竹辉律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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议案一
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2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司董事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定，规范行使
职权，认真履行职责，进一步促进公司完善治理结构，积极有效发挥董事会决策
机制，认真执行了股东大会的各项决议，我代表公司董事会，就公司 2019 年度
董事会的工作情况报告如下，请予审议：
一、经营情况讨论与分析
（一） 通信科技产业
2019 年，国内光纤光缆市场总体需求不及预期，加之国内 4G 建设基本完成，
5G 建设刚刚开始， 4 月份和 8 月份中国移动、中国电信招标结果公示后，整个
市场上的光纤光缆的价格出现了明显的下滑。通信光纤光缆收入较上年相比明显
下降，通信电缆及其他通信产品的收入比上一年度稍有增加。总体来看，由于价
格等因素，通信板块的营业收入较上年稍有回落，约下降 15.12%。
本年度，公司继续强化在棒、纤、缆产业链方面的部署，加紧光棒产线调试；
光纤、光器件等方面进行产能扩充及效率提高。
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（二） 海外工程产业
2018 年至今，公司累计承揽输变电和电站的总承包项目近 40 个、合同总额
近 30 亿美元，南亚以孟加拉为中心辐射周边国家和地区，东非以埃塞俄比亚为
中心辐射周边国家和地区，长期扎根这些“一带一路”沿线国家。
2019 年度，公司在孟加拉国、巴基斯坦、尼泊尔、埃塞俄比亚、赞比亚、
莱索托、坦桑尼亚等多个国家都有建设项目，且公司正在积极推进电站和输变电
网的长期投资运营，以期迈向高层次产业体系。
公司 2019 年海外工程产业收入同比增长幅度较大，主要是：（1）2018 年开
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工的孟加拉 Shahjibazar 电站项目（合同额 1 亿美元），2019 年度内完成了大部
分的结算工作量；（2）孟加拉库尔纳 200-300MW 电厂项目（合同额 3.3 亿美元），
已于 2019 年开工建设并进行了部分结算。
受国际经济形势整体不景气和大量中资企业走出去的影响，此产业板块竞争
加剧，公司将继续积极响应国家“一带一路”战略的持续并持续推进重大项目加
速落地并积极拓展市场，降低成本，增强竞争力。
（三） 汽车线束产业
1、传统线束方面
2019 年，公司如期完成了上汽大众、上汽通用、沃尔沃、康明斯、延锋安
道拓等汽车厂商的多个新项目的设计研发及小批量生产。上海金亭主要服务上海
大众及康明斯和沃尔沃，武汉金亭主要服务通用，苏州金亭在服务上汽通用的同
时承担新能源汽车产品和其他新业务，以满足客户新项目的生产需求。
2、新能源车方面
经过 10 余年的研究开发和示范运行，我国新能源汽车行业已经形成了完整
的产业链，具备了产业化基础。随着特斯拉在上海大规模建厂，国内车企如长安、
比亚迪等也在纷纷加大新能源汽车投入，还有蔚来汽车等互联网车企也在快马加
鞭造车，各大车企对新能源汽车的未来都抱有很大的希望和信心。
公司在做大做强传统燃油汽车线束的同时，在新能源汽车领域也有突破。
2018 年建成了苏州工厂新能源生产车间，与天际汽车合作完成了首款新能源汽
车线束的相关认证；2019 年与华人运通公司达成了新能源汽车线束的相关认证。
3、收入的变化情况
2019 年公司汽车线束销售收入较上年基本持平，主要是因为 2019 年我国汽
车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等
因素的影响，整体呈现下滑趋势，公司产品终端客户非常不景气，大众和通用等
多个车型的销量都未达到预期。
公司线束产业利润约下滑 80.78%，主要原因为：（1）为了紧跟新能源车的
步伐，公司加了对天际汽车、华人运通、大众系等新能源车线束的研发投入；（2）
受中美经贸摩擦影响，公司部分原材料的成本有所增加；（3）受汽车行业老车型
的“年降”政策影响，导致利润下滑；（4）由于整个汽车行业的疲软，汽车线束
部分车型的销量远不及预期。
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（四） 超导材料产业
因整个超导市场的产业化进程处于早期，超导应用目前仍处于产品研发、样
机验证、示范工程推广阶段。目前超导材料已形成小批量生产和销售，超导应用
产品主要处于研发及示范工程项目，超导（通用）电气产品销售逐步铺开。经过
研发试制，2019 年 11 月份，公司首次中标国网江苏电力配网物资协议 1,230 万
库存采购项目，后续将向电网系统提供更多、更好、更全的超导（通用）电气产
品和服务。公司生产的带材已通过现场鉴定，并获得省级新产品鉴定证书，现已
获得多个客户订单并已完成大部分交货。公司将持续深化、优化第二代高温超导
带材的核心制备工艺，致力于攻克量产难关，实现该产品低成本、高产率的生产
能力，以满足市场需求，有效推动超导材料技术的产业化进程。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，营业收入 337,100.35 万元（主营业务收入 324,654.88 万元，
其中：通信板块 91,752.38 万元，汽车线束 126,855.68 万元，海外工程
98,559.00 万元，软件开发 7,487.82 万元）。营业成本 305,802.38 万元（其中：
主营业务成本 299,040.75 万元），营业税金及附加 655.50 万元，利润总额
7,605.86 万元，现金及现金等价物净增加额 33,603.93 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、 通信科技产业
根据中国信息通信研究院发布的《2020 中国 5G 经济报告》相关数据显示，
我国 5G 网络建设在未来 5 到 10 年将进入投资黄金期，预计 2020-2025 年，5G
网络总投资额在 0.9-1.5 万亿元。这也意味着在 2020-2025 年的 5 年期内，我国
5G 建设的年平均资本开支将在 1,800 亿至 3,000 亿元之间。纵观我国网络建设
历史，针对 5G 网络进行如此庞大的规模性的资本开支实属罕见。
2019 年，三大运营商资本开支超 3,000 亿元，其中划分到 5G 网络建设的总
投资约为 330 亿元，占总资本开支的 10.9%，2020 年至 2025 年，预计我国 5G 年
均资本开支将是 2019 年的 5.5 倍至 9 倍。2019 年的 5G 项目建设仍处于起步阶
段，资本开支有限，未来的 5 年才是运营商大幅度增加资本开支、大力建设 5G
网络的关键阶段。
随着 5G 基站建设数量的增加和 5G 用户数量的增加，运营商 5G 资本开支的
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大幅度增加已是必然事件，作为提供基础网络支撑的光纤光缆行业将受到积极的
影响。我国已经从 2019 年的 5G 商用元年过渡到了 2020 年规模化商用的关键时
间阶段。工信部相关负责人表示，要在 2020 年实现全国所有地级以上城市 5G 商
用。中央方面也多次要求加快 5G 建设进度，同时还提出了应对经济下行风险的
“新基建”七大领域建设。运营商作为基础电信企业，加快 5G 建设正当其时，
5G 资本开支增加也顺理成章。在 5G 资本开支增加的背景之下，光纤光缆行业抓
住 5G 建设大好机遇，与运营商通力合作，由此带来的红利将非常可观。总的来
说，我国的 5G 建设已经在全国有序地铺开，5G 规模化商用时代加速到来。运营
商开足马力，加快 5G 建设进度，同时不断增加资本开支，在未来的 5 年时间阶
段内，有望给光纤光缆行业注入新的动力。与之相应地，我国的光纤光缆行业在
未来也将迈出新的发展步伐，获得一定红利。
从供应层面看，国内光棒产能大幅度提升，必然会带来价格的下滑。目前，
国内已有预制棒能力和有公开研制光纤预制棒计划的厂家合计已经超过 15 家。
公司计划中的项目正在逐步投产，光棒项目一期也将在 2020 年第三季度全面展
开，对公司在运营商招标时的综合能力提升明显，有利于投标时的价格提升。未
来行业竞争势态还非常激烈，公司棒-纤-缆产业链虽然已经完善，未来仍要通过
采取内部产能匹配、精细化管理、加大新品研发、进一步开拓海内外市场等措施，
才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。
2、海外工程产业
“一带一路”既是我国突破空间局限、谋求发展机遇的现实要求，也是融入
全球经济、应对危机挑战的契机。然而近年国际经济形势不容乐观，不确定性风
险增加，海外工程承包受到了较大的影响。
目前国内行业逐步形成“以大型央企和国企为龙头、实体制造业分化结盟”
的趋势，民营工程承包企业面临着产业联盟、细分市场专业化经营、打造自身产
业链等不确定的多样选择，生存发展空间被不断挤压；而多数大型制造工厂，加
速与工程承包企业的对接和联合，甚至从单一提供产品转向“设计-供货-施工”
的集成服务，逐步形成由外向型龙头企业带动下的产业集群或联盟。在这样的行
业背景下，公司由工程建设向投资运营等一体化服务商转变，不断优化内在结构，
致力提升公司品牌在海外的影响力和海外市场份额。
3、汽车线束产业
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汽车线束行业的发展高度依赖汽车行业的发展，目前国内外大部分品牌的汽
车厂商拥有自己较为完整而成熟的汽车供应链，就线束而言，线束生产厂家和汽
车企业结合更为紧密，相辅相成，互为支援。正因此，背靠实力雄厚的汽车整车
企业，对于汽车线束企业而言具有重要意义。目前，全球汽车线束行业高度垄断，
矢崎、住友电气、德尔福、莱尼、古河、李尔等跨国巨头瓜分了大部分市场。
国内市场中，合资或外资独资企业同样占据了大部分份额，成为我国汽车线
束行业发展的主力。全球主要的汽车线束跨国企业如德尔福、矢崎、住友、藤仓、
古河、李尔、莱尼等都在我国成立了合资、独资的企业，在华企业已经成为这些
跨国公司的重要生产基地。其中住友集团、矢崎总业株式会社、德尔福和莱尼四
大汽车线束制造商的市场份额占全球市场的 75%以上。而我国本土的线束行业生
产企业具有数量多、规模小的特点。目前，我国线束厂家，有数千家之多，线束
行业生产集中度低，竞争激烈，前 10 名的线束制造商企业所占的市场份额也仅
为 20%左右，且国内本土的汽车线束生产商大多只供货给国产汽车的生产商，只
有金亭线束等少数部分国内的汽车线束生产商能够进入到合资汽车品牌的供应
商名单，竞争激烈。
当前，汽车线束企业正学习跨国公司先进的生产管理经验，将零库存、精益
生产到实现成本最低、规模最大、效率最高等先进的管理理念应用到实践中，提
高汽车线束企业的生产管理水平。
4、超导材料产业
公司是国内主要从事超导带材研发生产的企业之一，更是国内具备小批量生
产能力的少数厂商，公司在超导带材的关键技术指标方面处于领先地位。公司传
统主业是通信线缆，超导产业是公司的种子产业，是公司的战略储备项目。超导
带材产品主要应用于超导传输电缆、超导（通用）电气设备，未来将与公司的通
信科技板块、电力工程板块产生较强的战略协同效应。
随着实用化高温超导材料制备和产业化技术的突破性进展，各国政府和大企
业对超导电气技术的应用研究开发给予了大力支持。超导电缆、超导限流器、超
导变压器、超导储能系统、超导电机、多功能集成超导电力装置和超导变电站是
实现超导电气技术重大革新的基础，是超导应用技术这一战略性新兴产业中最具
市场潜力和应用价值的关键技术。
虽然目前国内从事超导材料制备和超导应用的企业都处于持续亏损的境地，
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但由于超导技术的先进性和在特定领域的不可替代性，未来前景广阔，各家超导
机构仍保持着对超导技术的持续投入，超导产业发展前景良好。
（二）公司发展战略
1、延伸产业链条，做强通信科技
通信科技板块是公司的传统主业，通信产业随着国家宽带战略、工业互联网
及 5G 建设的持续推进，会有一个持续稳定增长的市场。2020 年 3 月 24 日，工
信部发出了《关于推动 5G 加快发展》的重要公告，对加快 5G 网络建设、丰富
5G 应用场景、加大 5G 技术研发力度、构建 5G 安全保障体系、加强组织实施等
方面做出了重大部署。公司年产 300 吨的光棒项目今年全面投产后，棒、纤、缆
产业链方面已初步完成部署。光纤产能提升及部分光缆的产能完善正在进行，同
时室内光缆、光电复合缆、特种光缆等适用于 5G 网络、数据中心的产品产能也
完成了提升。除了纤缆产品，在光器件等领域有提前布局。在大数据软件服务方
面，永鼎致远未来将会扩大高端软件市场的份额及加大 5G 通信系统软件的研发。
通信工程方面，上海数码通和永鼎欣益已完成整合并走上正轨，未来会把通信工
程的业务进一步延伸到智慧城市建设、安防工程、基站建设、室内覆盖及网络工
程建设等方面，最终进一步扩大通信科技全产业链业务规模。
2、谨慎稳妥，做精海外工程
公司通过多年在海外市场的耕耘和培育，有了一定的市场根基，在对外部经
济环境不乐观、不确定性风险增高的情况下，公司将适当调整发展策略，本着“稳
固并深挖现有市场、精细化抓好现有项目、按时交付精品工程积累口碑、保证充
裕的储备资金”的总体思路，做精海外工程业务。
未来数年内，公司将着力建设好如下重大项目：（1）2016 年 11 月签订商
务合同的 3.31 亿美元孟加拉库尔纳 200-300MW（双燃料）联合循环电站项目，
已于 2019 年二季度开工建设，2020 年将进一步推进；（2）2016 年 10 月 14 日
中孟两国最高元首共同见证的 11.42 亿美元孟加拉国家电网公司电网升级改造
项目，2020 年将加大力度持续跟进。
3、做优汽车线束产业，实现新跨越
近年来，公司汽车线束的产销规模日趋增长，研发团队建设日益完善，整车
线束设计能力不断提升。为能够使通信行业+金亭线束信号传输技术和研发优势
发挥最佳协同效应，公司将重点考虑与现有业务协同性较好的细分市场，同时积
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极参与多家主机厂新能源车的前期研发，稳步推进新能源汽车线束市场。2019
年初，公司中标并公告的上汽通用整车线束新项目，当前正按主机厂的要求在有
序实施中，2021 年该项目将批量供货。
公司未来三年的策略重点主要落在：1、积极拓展优质新客户，重点开拓新
能源汽车高压线束；另外不断挖掘现有客户的资源，争取新项目，扩大现有客户
的市场份额 2、提升自主研发和设计等专业化技术能力，优化工艺流程，降低生
产成本，提升生产效率；3、提高质量和控制成本，把握全球采购趋势，与电线、
端子、塑壳供应商等形成战略合作伙伴关系，提高零件竞争能力，有效实施供应
商全球采购计划，形成全球采购系统。
4、应用牵引，做优做实超导产业
目前超导应用团队不但全力推动了直流超导电缆在同里国家新能源小镇的
创新应用，完成了直流超导电缆的研制，通过了国网公司组织的总体论证；还联
合国网江苏供电公司、浙江大学、华北电力大学成功取得了国网系统的直流超导
限流器研制及示范项目，使得永鼎的超导产业在电力系统应用领域实现了零的突
破，具有里程碑式的重大意义，公司将以实用超导（通用）电气研发项目为契机，
以应用为牵引，做优做实超导产业。
2019 年度，公司的超导技术团队承担了 15 项、申请了 13 项从国家到地方
的科技项目，对影响超导带材产品良率的工艺稳定性问题进行了研究，大大改善
了稳定性。公司研发了新的产品—高温超导船舶消磁电缆，已经完成电缆制备，
各项性能指标均达到或者超过设计指标。未来，公司将继续争取承担各项国家科
研项目，为全面推动超导的市场化应用做准备。
超导产业属于较为前沿的高科技产业，研发、生产及产业化周期较长，是公
司的战略储备项目。公司已成立超导应用研制部门，专业设计和制造、安装调试
超导电缆、限流器及磁体等超导（通用）电气设备，为客户提供交钥匙工程；同
时华东超导检测（江苏）有限公司于 2018 年通过 CNAS 实验室评审，成为迄今超
导行业唯一一家获得 CNAS 认可的实验室，致力于建立超导检测标准、测试平台，
给行业提供独立公正的第三方检测数据；2019 年，公司参与制定了国标《临界
电流测量 第二代高温超导长带临界电流及其沿长度方向均匀性测量》及一项团
标，后续将继续为超导行业的良性发展提供一定的测试基础。
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公司是目前国内外超导行业里，同时具备超导材料制备、超导应用研制、国
家认可超导检测能力的三项资格和能力的唯一企业。
（三）经营计划
2020 年度，公司计划做好以下几方面工作：
1、通信科技产业
2020 年，首先是加快光棒项目的调试进度，尽快达到最大产能，尽快达到并
超过行业平均合格率；尽快完成光纤扩产，扩大室内光缆、光电复合缆、特种光
缆光器件等产品的市场规模。公司将加大主业方面的投资力度，在智能化改造、
新产品研发、生产精益化管理等方面加大力度。市场方面，除了三大电信运营商
等传统市场外，加大广电、铁路、电力、石油等专网通信市场的开拓力度，加大
通信设备制造商市场的开发力度，特别是配套研发适用于海外市场的高端产品，
扩充产品种类和销售规模，海外市场在立足墨西哥的北美市场基础上，进一步扩
大市场份额，辐射到南美市场。铜缆方面，今年的计划是在与已有的大型装饰公
司战略合作及已有渠道销售的基础上，进一步扩大市场占有率，并加快智能电箱
的市场推广；特种装备电缆方面主要是加大市场开发力度，提高市场占有率并进
一步向高铁、新能源汽车等领域渗透，研发更高端的特种电缆。
2、海外工程产业
2020 年度，公司将抓好在手项目的执行、品质及成本管控，同时积极推动“孟
加拉库尔纳 200-300MW（双燃料）联合循环电站”、“孟加拉国家电网公司电网升
级改造”等重大项目的开工建设。另外，公司仍会加大市场开拓力度，特别是现
有的孟加拉、埃塞俄比亚、坦桑尼亚等市场。
3、汽车线束产业
2020 年汽车线束产业板块目标计划在 2019 年度发展的基础上实现稳步增长。
拓展市场方面，在前期与新的整车厂商良好沟通的前提下有实质性的突破，
增加了国内新客户的数量，同时在原有客户中做深做实，扩大现有的份额占比，
以市场的发展来拓展企业竞争力的增强。
研发方面，以泛亚-金亭汽车线束研发中心为契机，使自身的研发设计能力
有质的提升，同时积极参与多家主机厂新能源车的前期研发，稳步推进介入新能
源汽车市场，争取更多优质新能源客户的订单，拓宽自身的设计能力，加研发投
入，跟上互联网企业的步伐，提升在线束行业研发的影响力。
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生产布局方面，目前金亭的产销规模日趋增长，在上海、苏州和武汉都建有
生产工厂，需要重新对所生产的产品进行生产布局优化和整合，提高资金流、信
息流和物流的效率，有效降低制造成本，从而提高公司效益。另外公司将逐步加
强新能源汽车线束领域人才和硬件方面的投入，争取在市场上占得先机。
管理方面，降本增效有实质性的绩效，加强在供应商方面的管理和引入良性
的竞争氛围；物流环节做到物料采购与生产计划的匹配，生产计划与供货时间的
高度一致，从而实现资金流的良性循环，真正做到库存物料的下降和物料周转周
期的优化，引进自动化物流系统和 MES 系统，实现物流环节和生产环节智能化方
面在行业中的领先。
4、超导材料产业
2019 年，超导板块在研发上主要是进一步提高了工艺的稳定性，持续优化工
艺技术，使超导带材的生产能力得到提升。加大了市场的跟踪及推广力度，参与
已有的各项应用项目，并承担或参与各类新的重大科研创新项目及平台建设。公
司高场用二代高温超导带材在经过几年的研发和试制后，已通过现场鉴定，并获
得省级新产品鉴定证书，目前客户拓展情况良好；多项重大超导应用项目已通过
认证或即将进行示范运行测试，部分已完成样缆或交货，其中国网 255 柔性直流
输电科研示范项目之课题二的直流超导限流器的研制工作已完成，将于 2020 年
上半年挂网示范运行；国家新能源小镇超导电缆项目，完成了验证用样缆的研制；
完成了国内第一根超导消磁电缆的研制；有一系列军民两用技术和产品创新项目
在持续跟进中。
（四）可能面对的风险
1、光通信传输市场竞争激烈及市场过于依赖几大运营商的风险
未来，光通信行业竞争越来越激烈，随着国内光棒产能逐步释放，光纤光缆
的竞争会向上延伸，成为棒、纤、缆综合能力及公司综合实力的竞争。同时国家
“宽带中国”、“互联网+”等 5G 利好政策的推行，吸引了新竞争者进入，下游产
能呈现快速增长趋势，这必将对公司产品的毛利率产生影响。
光通信行业主要客户为中国电信、中国移动及中国联通三大运营商，存在对
三大运营商过分依赖的风险。未来，公司将在把握好国内市场的同时，持续聚焦
海外市场，依托完整的光通信产业链制造能力及已有的海外市场基础，继续承揽
电力、通信等领域的工程项目，进一步打响永鼎的国际化品牌知名度，积极拓展
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
新市场。
2、海外工程市场竞争加剧，原材料和汇率波动风险
国际环境变化：近年来国际经济形势不确定性增加，对海外工程承包产生了
较大影响，若目前情况不出现根本性改善，预计未来数年的海外建设需求会出现
下滑明显、国际债务违约风险攀升，导致企业经营不确定性风险增加。公司将密
切关注国际环境变化，本着谨慎稳妥的原则，做精海外工程。
市场竞争加剧：大型央企和外资企业在技术、设备和资金等方面仍占据着较
大优势，国内实体产业分化联盟日益明显，对外工程的竞标压力持续增加、价格
竞争愈发激烈。公司将立足目前主要海外工程市场，以点带面，在谨慎进行业务
委托的同时充分利用产业链接协同优势来拓展市场，提升自身竞争力。
原材料波动风险：2020 年受新冠疫情影响，对外工程成本影响很大的铜、
钢材等大宗商品价格波动，目前大幅走低，虽然有利于现有项目的采购，但是加
大了竞标项目的成本收入倒挂风险，公司会加大设置随行就市调价的风险防范措
施、以及与供应商共担风险化解部分压力。
汇率波动风险：人民币对美元出现了双向激烈波动，加大了公司汇兑损益盈
亏，公司将更加重视“远期汇率管理”工作。
3、汽车行业整体走低，新能源车存在市场不确定性的风险
目前国内汽车线束厂家虽然众多，但大多数规模小，研发能力较弱，生产装
备落后，质量档次不高，配套车型单一，价格竞争便成为营销的主要手段。而汽
车产业作为国民经济的支持产业之一，宏观经济的波动，特别是 2019 年汽车行
业低迷，对本公司的经营也产生了不利的影响。新能源汽车是市场重要的发展方
向，具有良好的发展前景，但新能源客户有较大的不确定性，公司在争取新能源
汽车客户时，也将做好客户的风险识别。
4、超导产业推广和经营管理的风险
目前超导带材成本仍然较高，产业化的进程受到影响，民用市场的推广存在
阻力。超导应用项目的实际开始时间与计划可能存在一定的差异，这可能会导致
部分订单的延期，相应地增加了公司营业收入的不确定性。同时，公司在从研发
转向产业化的过程中，也面临管理上的挑战、人员流失风险、原材料供应等方面
的压力。公司将完善各项管理制度，展开多方面的员工激励计划，采取积极的持
续改善方案，积极开拓备用供应商，密切联系客户，科学分析市场需求，积极推
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
动市场发展，努力争取政府支持，采取多渠道的市场开拓模式等方式，来降低上
述因素的不确定性。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案二
江苏永鼎股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受监事会的委托，现将公司 2019 年度监事会工作的有关情况向大会报告
如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积
极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员
履行职责情况进行监督，保证了公司健康稳定地发展。报告期内，公司监事会共
召开了 6 次会议，会议情况及决议内容如下：
1、公司第八届监事会 2019 年第一次临时会议于 2019 年 4 月 11 日召开，会
议审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；
（3）《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金
监管协议的议案》。
2、公司第八届监事会第十二次会议于 2019 年 4 月 26 日召开，会议审议并
通过了以下议案：
（1）《公司 2018 年度监事会工作报告》；
（2）《公司 2018 年度财务决算报告》；
（3）《公司 2018 年度利润分配预案》；
（4）《公司 2018 年度报告及年度报告摘要》；
（5）《关于公司监事会换届选举的议案》；
（6）《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
（7）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易
的议案》；
（8）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；
（9）《关于会计政策变更的议案》；
（10）《关于收购北京永鼎致远网络科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
补偿的议案》；
（11）《关于计提商誉减值准备的议案》；
（12）《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；
（13）《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
（14）《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
（15）《公司 2018 年度内部控制审计报告》；
（16）《公司 2019 年第一季度报告全文和正文》。
3、公司第九届监事会第一会议于 2019 年 6 月 12 日召开，会议审议并通过
了《关于选举第九届监事会主席的议案》。
4、公司第九届监事会第二次会议于 2019 年 8 月 26 日召开，会议审议并通
过了以下议案：
（1）公司《2019 年半年度报告》及其摘要；
（2）《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；
（3）《关于坏账核销的议案》；
（4）《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
（5）《关于会计政策变更的议案》。
5、公司第九届监事会 2019 年第一次临时会议于 2019 年 9 月 16 日召开，会
议审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
6、公司第九届监事会第三次会议于 2019 年 10 月 28 日召开，会议审议并通
过了以下议案：
（1）《公司 2019 年第三季度报告全文和正文》；
（2）《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
二、监事会履行职责情况
2019 度，公司监事会监事列席了公司召开的股东大会和董事会会议，定期
审查了公司财务运作及内控制度情况，对公司经营管理重大决策实施监督，并认
为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、
股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的要求，切实履行了公司监事的职责。
三、监事会对公司 2019 度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》所赋予的权力和职责，
本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
公司能够按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，建立了完善的
法人治理结构和公司内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和
授权，决策程序合法。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时能够从
股东和公司利益出发，工作严谨，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检
查，认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各
项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包
含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；在审核过
程中，未发现参与报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司募集资金的使用符合《上海证券交易股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的规定，
募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易均按照《江苏永鼎股份有限公司关联交易管理制度》
的相关规定执行，遵循了公开、公平、合理的原则，价格公允，不存在内幕交易
和损害公司及股东利益的行为。
本议案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2020 年 5 月 28 日
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案三
江苏永鼎股份有限公司
（二 0 一九年度）
财
务
报
告
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
各位股东及股东代表：
2019 年，在董事会的正确领导下，经过公司员工的共同努力，完成了以下
经营指标。现将 2019 年财务状况和经营指标汇报如下：
一、 主要会计数据及主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
营业收入 337,100 322,125
投资收益 17,013 18,852
利润总额 7,606 25,345
净利润 8,020 24,482
归属于母公司所有者的净利润 2,164 19,352
总资产 622,541 546,414
股本 124,545 125,295
每股收益（元） 0.02 0.16
资产负债率 49.09% 42.37%
加权平均净资产收益率 0.82% 7.07%
归属于母公司所有者权益 273,254 277,452
每股净资产（元） 2.19 2.21
二、 主营业务分行业情况表
单位：万元
2019 年 2018 年
主营业 主营业
产品 主营业务 主营业务 主营业务 主营业
务利润 务利润
收入 成本 收入 务成本
率 率
光缆、电缆及通
91,752 80,978 11.74% 108,098 86,803 19.70%
讯设备
海外工程承揽 98,559 90,736 7.94% 78,084 69,750 10.67%
汽车线束 126,856 125,541 1.04% 122,719 115,876 5.58%
软件开发 7,488 1,787 76.14% 10,088 3,232 67.96%
合计 324,655 299,041 7.89% 318,989 275,661 13.58%
三、 主要子公司及参股公司的情况分析
1、上海东昌投资发展有限公司：本年度实现净利润 20,956 万元。按投资比例
50%，本年度确认投资收益 10,478 万元。
2、上海金亭汽车线束有限公司：营业收入 130,873 万元，净利润-3,915 万元。
3、江苏永鼎泰富工程有限公司：营业收入 102,034 万元，净利润 10,860 万元。
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
4、苏州新材料研究所有限公司：营业收入 1,689 万元，净利润-2,147 万元。
5、上海永鼎光电子技术有限公司：营业收入 17,853 万元，净利润 430 万元。
6、苏州永鼎线缆科技有限公司：营业收入 6,706 万元，净利润-625 万元。
7、北京永鼎致远网络科技有限公司：营业收入 7,488 万元，净利润 3,494 万元。
8、江苏永鼎盛达电缆科技有限公司：营业收入 11,268 万元，净利润 243 万元。
9、江苏永鼎光纤科技有限公司：营业收入 18,602 万元，净利润-3,387 万元。
四、2019 年度审计后的报表（见附页）
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
合并资产负债表
2019 年 12 月 31 日
编制单位: 江苏永鼎股份有限公司
单位: 元 币种: 人民币
项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 757,510,522.52 436,536,205.24
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 136,506,406.71
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 28,761,940.74 43,522,700.82
应收账款 983,270,240.66 1,182,184,903.65
应收款项融资 49,688,852.23
预付款项 261,066,313.04 150,792,925.78
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 40,543,718.32 68,275,616.88
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 580,537,935.79 789,368,108.62
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 256,999,367.93 69,610,040.72
流动资产合计 3,094,885,297.94 2,740,290,501.71
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 12,000,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,254,296,414.05 1,138,487,580.07
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 22,549,814.38
投资性房地产 43,744,190.85 13,990,716.70
固定资产 644,125,453.19 699,629,396.83
在建工程 652,604,597.89 370,239,680.83
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 113,024,331.13 114,346,890.47
开发支出
商誉 298,000,520.89 309,583,356.87
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
长期待摊费用 12,286,362.41 8,727,777.97
递延所得税资产 58,679,541.39 25,734,343.17
其他非流动资产 31,212,487.96 31,107,089.90
非流动资产合计 3,130,523,714.14 2,723,846,832.81
资产总计 6,225,409,012.08 5,464,137,334.52
流动负债：
短期借款 569,659,112.84 658,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动 770,063.59
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 187,242,037.32 144,918,747.00
应付账款 625,110,711.49 603,803,030.29
预收款项 376,091,058.02 308,134,805.83
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 36,934,909.95 35,457,500.34
应交税费 54,124,598.80 60,190,137.71
其他应付款 157,295,389.30 213,765,604.80
其中：应付利息
应付股利 5,226,258.93
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 73,672,637.05 69,538,390.75
其他流动负债
流动负债合计 2,080,130,454.77 2,094,578,280.31
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 86,741,485.34 153,169,821.16
应付债券 806,173,898.69
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 2,516,841.78 4,782,713.81
递延收益 70,100,307.41 50,792,400.21
递延所得税负债 10,225,276.76 11,982,915.53
其他非流动负债
非流动负债合计 975,757,809.98 220,727,850.71
负债合计 3,055,888,264.75 2,315,306,131.02
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,245,447,400.00 1,252,950,520.00
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
其他权益工具 182,981,278.61
其中：优先股
永续债
资本公积 516,909,447.34 541,663,764.79
减：库存股 20,014,447.50 42,710,050.00
其他综合收益 1,620,354.10 901,042.25
专项储备
盈余公积 289,829,617.88 288,218,296.60
一般风险准备
未分配利润 515,765,054.46 733,501,121.70
归属于母公司所有者权益 2,732,538,704.89 2,774,524,695.34
（或股东权益）合计
少数股东权益 436,982,042.44 374,306,508.16
所有者权益（或股东权 3,169,520,747.33 3,148,831,203.50
益）合计
负债和所有者权益 6,225,409,012.08 5,464,137,334.52
（或股东权益）总计
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
母公司资产负债表
2019 年 12 月 31 日
编制单位:江苏永鼎股份有限公司
单位: 元 币种: 人民币
项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 215,943,650.97 136,720,203.01
交易性金融资产 50,000,000.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 19,235,374.54 27,327,690.54
应收账款 384,378,652.93 543,142,062.33
应收款项融资 13,382,157.43
预付款项 54,748,834.18 1,751,091.73
其他应收款 218,028,396.71 141,231,466.06
其中：应收利息
应收股利
存货 33,242,435.29 67,127,429.22
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 223,608,638.45 41,161,207.94
流动资产合计 1,212,568,140.50 958,461,150.83
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
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长期应收款
长期股权投资 2,461,071,113.09 2,189,049,789.27
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 357,128,912.10 430,738,358.11
在建工程 608,671,270.90 361,305,307.97
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 67,075,585.35 67,471,203.65
开发支出
商誉
长期待摊费用 7,235,634.64 4,115,478.53
递延所得税资产 18,880,690.73 12,956,037.98
其他非流动资产 31,212,487.96 33,974,162.63
非流动资产合计 3,551,275,694.77 3,099,610,338.14
资产总计 4,763,843,835.27 4,058,071,488.97
流动负债：
短期借款 367,455,218.68 611,632,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 181,206,322.85 129,386,574.46
应付账款 142,281,036.19 117,767,982.90
预收款项 9,436,268.03 8,697,928.69
应付职工薪酬 3,908,305.76 6,948,899.24
应交税费 4,831,948.50 5,195,433.00
其他应付款 416,061,323.64 292,063,852.21
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 73,672,637.05 69,538,390.75
其他流动负债
流动负债合计 1,198,853,060.70 1,241,231,061.25
非流动负债：
长期借款 72,406,808.13 153,169,821.16
应付债券 806,173,898.69
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 64,701,557.61 44,474,650.37
递延所得税负债
其他非流动负债
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
非流动负债合计 943,282,264.43 197,644,471.53
负债合计 2,142,135,325.13 1,438,875,532.78
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,245,447,400.00 1,252,950,520.00
其他权益工具 182,981,278.61
其中：优先股
永续债
资本公积 598,790,572.78 625,980,892.24
减：库存股 20,014,447.50 42,710,050.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 286,052,833.20 284,441,511.92
未分配利润 328,450,873.05 498,533,082.03
所有者权益（或股东权 2,621,708,510.14 2,619,195,956.19
益）合计
负债和所有者权益 4,763,843,835.27 4,058,071,488.97
（或股东权益）总计
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
合并利润表
2019 年 1—12 月
单位: 元 币种: 人民币
项目 附注 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 3,371,003,476.55 3,221,253,190.80
其中：营业收入 3,371,003,476.55 3,221,253,190.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,516,536,420.74 3,215,611,451.48
其中：营业成本 3,058,023,836.64 2,765,932,586.07
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 6,555,002.28 7,998,577.08
销售费用 108,641,350.83 108,377,944.61
管理费用 143,915,706.08 160,271,508.58
研发费用 158,080,941.96 148,550,523.77
财务费用 41,319,582.95 24,480,311.37
其中：利息费用 51,827,576.00 32,360,021.93
利息收入 6,197,288.83 2,395,892.68
加：其他收益 48,056,276.31 27,949,654.72
投资收益（损失以“－”号填 170,126,122.29 188,515,730.63
列）
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
其中：对联营企业和合营企业 164,649,640.61 182,110,389.07
的投资收益
以摊余成本计量的金融 3,182,013.11
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
净敞口套期收益（损失以“-”
号填列）
公允价值变动收益（损失以 8,326,284.68 -770,063.59
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号 19,021,152.11
填列）
资产减值损失（损失以“-”号 -23,828,529.58 -25,989,465.87
填列）
资产处置收益（损失以“－” 203,500.00 4,647,946.44
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 76,371,861.62 199,995,541.65
加：营业外收入 2,867,583.90 57,128,403.51
减：营业外支出 3,180,828.15 3,671,185.19
四、利润总额（亏损总额以“－”号 76,058,617.37 253,452,759.97
填列）
减：所得税费用 -4,143,439.94 8,635,591.08
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 80,202,057.31 244,817,168.89
（一）按经营持续性分类
1. 持 续 经 营 净 利 润 （ 净 亏 损 以 80,202,057.31 244,817,168.89
“－”号填列）
2. 终 止 经 营 净 利 润 （ 净 亏 损 以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1. 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 21,637,709.18 193,519,665.84
（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-” 58,564,348.13 51,297,503.05
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 1,269,397.02 3,028,104.06
（一）归属母公司所有者的其他综 719,311.85 1,535,312.62
合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合
收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综
合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变
动
（4）企业自身信用风险公允价值变
动
2．将重分类进损益的其他综合收 719,311.85 1,535,312.62
益
（1）权益法下可转损益的其他综合
收益
（2）其他债权投资公允价值变动
29
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
（3）可供出售金融资产公允价值变
动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合
收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备（现金流量
套期损益的有效部分）
（8）外币财务报表折算差额 719,311.85 1,535,312.62
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合 550,085.17 1,492,791.44
收益的税后净额
七、综合收益总额 81,471,454.33 247,845,272.95
（一）归属于母公司所有者的综合 22,357,021.03 195,054,978.46
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益 59,114,433.30 52,790,294.49
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.02 0.16
（二）稀释每股收益(元/股) 0.02 0.16
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
母公司利润表
2019 年 1—12 月
单位: 元 币种: 人民币
项目 附注 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 650,320,370.70 1,150,181,738.22
减：营业成本 565,721,752.50 985,730,398.27
税金及附加 2,840,463.18 4,032,880.11
销售费用 56,450,254.87 60,452,641.24
管理费用 46,924,249.48 65,062,616.19
研发费用 40,675,085.33 40,955,980.04
财务费用 33,523,118.95 28,383,026.58
其中：利息费用 37,857,027.29 32,105,604.72
利息收入 2,048,095.04 1,582,952.78
加：其他收益 21,048,526.25 4,847,128.94
投资收益（损失以“－”号 110,943,935.74 163,677,394.40
填列）
其中：对联营企业和合营企 104,762,072.57 137,409,468.21
业的投资收益
以摊余成本计量的金 2,451,563.17
融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-” 10,791,787.37
30
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
号填列）
资产减值损失（损失以“-” -328,238.76 324,545.99
号填列）
资产处置收益（损失以“－” 4,212,507.09
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填 46,641,456.99 138,625,772.21
列）
加：营业外收入 7,970.96 35,026,910.71
减：营业外支出 1,961,274.39 2,086,499.41
三、利润总额（亏损总额以“－” 44,688,153.56 171,566,183.51
号填列）
减：所得税费用 -864,164.31 -552,570.41
四、净利润（净亏损以“－”号填 45,552,317.87 172,118,753.92
列）
（一）持续经营净利润（净亏损 45,552,317.87 172,118,753.92
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变
动额
2.权益法下不能转损益的其
他综合收益
3.其他权益工具投资公允价
值变动
4.企业自身信用风险公允价
值变动
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他
综合收益
2.其他债权投资公允价值变
动
3.可供出售金融资产公允价
值变动损益
4.金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准
备
7.现金流量套期储备（现金流
量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 45,552,317.87 172,118,753.92
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
（二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
合并现金流量表
2019 年 1—12 月
单位： 元 币种： 人民币
项目 附注 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,349,155,816.27 3,297,391,246.80
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 32,248,958.41 29,567,119.46
收到其他与经营活动有关的现金 135,327,812.86 106,123,927.65
经营活动现金流入小计 3,516,732,587.54 3,433,082,293.91
购买商品、接受劳务支付的现金 2,253,989,958.70 2,692,976,733.53
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 502,270,559.04 469,132,362.32
支付的各项税费 55,335,976.27 85,879,823.17
支付其他与经营活动有关的现金 262,478,211.91 321,258,557.92
经营活动现金流出小计 3,074,074,705.92 3,569,247,476.94
经营活动产生的现金流量净额 442,657,881.62 -136,165,183.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,135,800.00 73,650,000.00
取得投资收益收到的现金 53,616,395.52 99,668,790.71
处置固定资产、无形资产和其他长 4,660,825.76 9,178,654.29
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 14,856,198.13
投资活动现金流入小计 77,269,219.41 182,497,445.00
购建固定资产、无形资产和其他长 425,017,665.79 525,703,173.44
期资产支付的现金
投资支付的现金 320,213,800.00 121,834,940.00
质押贷款净增加额
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,524,812.97 11,705.35
投资活动现金流出小计 746,756,278.76 647,549,818.79
投资活动产生的现金流量净额 -669,487,059.35 -465,052,373.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 15,653,700.00 2,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 15,653,700.00 2,500,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 2,120,703,967.50 1,025,150,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 400,000.00
筹资活动现金流入小计 2,136,357,667.50 1,028,050,000.00
偿还债务支付的现金 1,309,878,690.94 542,007,140.30
分配股利、利润或偿付利息支付的 251,907,214.41 142,072,001.70
现金
其中：子公司支付给少数股东的股 16,928,580.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 24,652,709.46 1,981,132.08
筹资活动现金流出小计 1,586,438,614.81 686,060,274.08
筹资活动产生的现金流量净额 549,919,052.69 341,989,725.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的 12,949,443.66 5,345,521.47
影响
五、现金及现金等价物净增加额 336,039,318.62 -253,882,309.43
加：期初现金及现金等价物余额 291,400,364.71 545,282,674.14
六、期末现金及现金等价物余额 627,439,683.33 291,400,364.71
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
母公司现金流量表
2019 年 1—12 月
单位: 元 币种: 人民币
项目 附注 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 825,231,984.56 1,042,024,768.84
收到的税费返还 5,958,167.71
收到其他与经营活动有关的现金 342,032,815.10 113,841,980.14
经营活动现金流入小计 1,173,222,967.37 1,155,866,748.98
购买商品、接受劳务支付的现金 514,735,838.00 801,065,064.61
支付给职工及为职工支付的现金 62,191,560.26 59,883,169.76
支付的各项税费 3,413,492.99 21,113,637.56
支付其他与经营活动有关的现金 300,865,565.12 198,823,510.72
经营活动现金流出小计 881,206,456.37 1,080,885,382.65
经营活动产生的现金流量净额 292,016,511.00 74,981,366.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,135,800.00 4,536,900.00
取得投资收益收到的现金 15,522,983.17 63,149,468.43
处置固定资产、无形资产和其他长 35,173,410.60 7,220,086.60
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 68,000.00
33
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 14,856,198.13 179,993.52
投资活动现金流入小计 69,688,391.90 75,154,448.55
购建固定资产、无形资产和其他长 279,977,408.58 436,078,102.90
期资产支付的现金
投资支付的现金 403,296,050.00 221,887,200.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 11,000,000.00
投资活动现金流出小计 683,273,458.58 668,965,302.90
投资活动产生的现金流量净额 -613,585,066.68 -593,810,854.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,919,360,000.00 928,432,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 40,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,919,360,000.00 968,432,000.00
偿还债务支付的现金 1,277,030,390.75 451,657,140.30
分配股利、利润或偿付利息支付的 222,597,791.24 124,518,951.71
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 24,192,709.46 1,981,132.08
筹资活动现金流出小计 1,523,820,891.45 578,157,224.09
筹资活动产生的现金流量净额 395,539,108.55 390,274,775.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的 1,735,382.89 294,606.22
影响
五、现金及现金等价物净增加额 75,705,935.76 -128,260,105.89
加：期初现金及现金等价物余额 74,960,704.22 203,220,810.11
六、期末现金及现金等价物余额 150,666,639.98 74,960,704.22
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
合并所有者权益变动表
2019 年 1—12 月
单位: 元 币种: 人民币
2019 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 一
项目 专 般 少数股东权益 所有者权益合计
优 永 项 风 其
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计
他
先 续 其他 储 险
股 债 备 准
备
一、上年期 1,252,950,520.00 541,663,764.79 42,710,050.00 901,042.25 288,218,296.60 733,501,121.70 2,774,524,695.34 374,306,508.16 3,148,831,203.50
末余额
加：会计政 -2,943,910.51 -49,928,188.36 -52,872,098.87 -9,576,334.49 -62,448,433.36
策变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合
并
其他
二、本年期 1,252,950,520.00 541,663,764.79 42,710,050.00 901,042.25 285,274,386.09 683,572,933.34 2,721,652,596.47 364,730,173.67 3,086,382,770.14
初余额
三、本期增 -7,503,120.00 182,981,278.61 -24,754,317.45 -22,695,602.50 719,311.85 4,555,231.79 -167,807,878.88 10,886,108.42 72,251,868.77 83,137,977.19
减变动金额
（减少以
“－”号填
列）
（一）综合 719,311.85 21,637,709.18 22,357,021.03 59,114,433.30 81,471,454.33
收益总额
（二）所有 -5,762,970.00 183,024,001.27 -24,870,521.82 -22,695,602.50 517,650.00 175,603,761.95 13,291,179.70 188,894,941.65
者投入和减
少资本
1．所有者投 -5,800,500.00 -17,111,475.00 -22,911,975.00 0.00 15,653,700.00 15,653,700.00
入的普通股
2．其他权益 37,530.00 183,024,001.27 156,364.13 183,217,895.40 183,217,895.40
工具持有者
投入资本
3．股份支付 -7,915,410.95 216,372.50 517,650.00 -7,614,133.45 -2,362,520.30 -9,976,653.75
计入所有者
权益的金额
35
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
4．其他
（三）利润 4,555,231.79 -191,397,132.29 -186,841,900.50 -186,841,900.50
分配
1．提取盈余 4,555,231.79 -4,555,231.79
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者 -186,841,900.50 -186,841,900.50 -186,841,900.50
（或股东）
的分配
4．其他
（四）所有 -1,740,150.00 -42,722.66 42,722.66 1,740,150.00
者权益内部
结转
1．资本公积
转增资本
（或股本）
2．盈余公积
转增资本
（或股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5．其他综合
收益结转留
存收益
6．其他 -1,740,150.00 -42,722.66 42,722.66 1,740,150.00
（五）专项
储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 73,481.71 -306,255.77 -232,774.06 -153,744.23 -386,518.29
四、本期期 1,245,447,400.00 182,981,278.61 516,909,447.34 20,014,447.50 1,620,354.10 289,829,617.88 515,765,054.46 2,732,538,704.89 436,982,042.44 3,169,520,747.33
末余额
36
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
2018 年度
归属于母公司所有者权益
一
其他权益工具
项目 专 般
少数股东权益 所有者权益合计
项 风 其
实收资本 (或股本) 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计
其 他
先 续 储 险
他
股 债 备 准
备
一、上年期末余额 963,893,092.00 530,714,451.56 74,655,000.00 -634,270.37 271,006,421.21 954,824,105.29 2,645,148,799.69 342,276,194.16 2,987,424,993.85
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并 65,823,981.37 -12,107,536.84 53,716,444.53 1,391,638.36 55,108,082.89
其他
二、本年期初余额 963,893,092.00 596,538,432.93 74,655,000.00 -634,270.37 271,006,421.21 942,716,568.45 2,698,865,244.22 343,667,832.52 3,042,533,076.74
三、本期增减变动金额（减 289,057,428.00 -54,874,668.14 -31,944,950.00 1,535,312.62 17,211,875.39 -209,215,446.75 75,659,451.12 30,638,675.64 106,298,126.76
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 1,535,312.62 193,519,665.84 195,054,978.46 52,790,294.49 247,845,272.95
（二）所有者投入和减少 -110,500.00 -54,874,668.14 -31,944,950.00 -23,040,218.14 11,705,541.15 -11,334,676.99
资本
1．所有者投入的普通股 4,352,233.21 4,352,233.21
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权 -110,500.00 22,793,114.18 -31,944,950.00 54,627,564.18 6,837,219.57 61,464,783.75
益的金额
4．其他 -77,667,782.32 -77,667,782.32 516,088.37 -77,151,693.95
（三）利润分配 289,167,928.00 17,211,875.39 -402,735,112.59 -96,355,309.20 -33,857,160.00 -130,212,469.20
1．提取盈余公积 17,211,875.39 -17,211,875.39
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 -96,355,309.20 -96,355,309.20 -33,857,160.00 -130,212,469.20
分配
4．其他 289,167,928.00 -289,167,928.00
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结
转留存收益
5．其他综合收益结转留存
收益
37
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,252,950,520. 541,663,764.79 42,710,050.00 901,042.25 288,218,296.60 733,501,121.70 2,774,524,695.34 374,306,508.16 3,148,831,203.50
00
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
母公司所有者权益变动表
2019 年 1—12 月
单位: 元 币种: 人民币
2019 年度
项目 实收资本 (或股 其他权益工具 其他综合
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 优先股 永续债 其他 收益
一、上年期末余额 1,252,950,520.00 625,980,892.24 42,710,050.00 284,441,511.92 498,533,082.03 2,619,195,956.19
加：会计政策变更 -2,943,910.51 -26,495,194.56 -29,439,105.07
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,252,950,520.00 625,980,892.24 42,710,050.00 281,497,601.41 472,037,887.47 2,589,756,851.12
三、本期增减变动 -7,503,120.00 182,981,278.61 -27,190,319.46 -22,695,602.50 4,555,231.79 -143,587,014.42 31,951,659.02
金额（减少以“－”
号填列）
（一）综合收益总 45,552,317.87 45,552,317.87
额
（二）所有者投入 -5,762,970.00 183,024,001.27 -27,233,042.12 -22,695,602.5 517,650.00 173,241,241.65
和减少资本
1．所有者投入的普 -5,800,500.00 -17,111,475.00 -22,911,975.00
通股
2．其他权益工具持 37,530.00 183,024,001.27 156,364.13 183,217,895.40
有者投入资本
3．股份支付计入所 -10,277,931.25 216,372.50 517,650.00 -9,976,653.75
有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 4,555,231.79 -191,397,132.29 -186,841,900.50
1．提取盈余公积 4,555,231.79 -4,555,231.79
2．对所有者（或股 -186,841,900.50 -186,841,900.50
38
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
东）的分配
3．其他
（四）所有者权益 -1,740,150.00 -42,722.66 42,722.66 1,740,150.00
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．设定受益计划变
动额结转留存收益
5．其他综合收益结
转留存收益
6．其他 -1,740,150.00 -42,722.66 42,722.66 1,740,150.00
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,245,447,400.00 182,981,278.61 598,790,572.78 20,014,447.50 286,052,833.20 328,450,873.05 2,621,708,510.14
2018 年度
项目 其他权益工具
实收资本 (或股本) 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 963,893,092.00 620,959,851.21 74,655,000.00 267,229,636.53 729,149,440.70 2,506,577,020.44
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 963,893,092.00 620,959,851.21 74,655,000.00 267,229,636.53 729,149,440.70 2,506,577,020.44
三、本期增减变动金额 289,057,428.00 5,021,041.03 -31,944,950.00 17,211,875.39 -230,616,358.67 112,618,935.75
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 172,118,753.92 172,118,753.92
（二）所有者投入和减 -110,500.00 5,021,041.03 -31,944,950.00 36,855,491.03
少资本
1．所有者投入的普通
股
2．其他权益工具持有
39
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
者投入资本
3．股份支付计入所有 -110,500.00 29,630,333.75 -31,944,950.00 61,464,783.75
者权益的金额
4．其他 -24,609,292.72 -24,609,292.72
（三）利润分配 289,167,928.00 17,211,875.39 -402,735,112.59 -96,355,309.20
1．提取盈余公积 17,211,875.39 -17,211,875.39
2．对所有者（或股东） 289,167,928.00 -385,523,237.20 -96,355,309.20
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5．其他综合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,252,950,520.00 625,980,892.24 42,710,050.00 284,441,511.92 498,533,082.03 2,619,195,956.19
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：莫思铭 会计机构负责人：吴春苗
40
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案四
江苏永鼎股份有限公司
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司 2019 年度实现净利润
45,552,317.87 元 （ 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 共 为
21,637,709.18 元），按照公司章程，提取 10%法定盈余公积金 4,555,231.79 元，
加上年初未分配利润 472,037,887.47 元，减去本年度实施分配 2018 年度股利
186,841,900.5 元，加上所有者权益内部结转 1,740,150 元，加上股份支付计入
所有者权益 517,650 元，2019 年年末实际可供股东分配利润 328,450,873.05 元。
公司拟以利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0.6元（含税），本年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。截至
2019年12月31日，公司总股本1,245,447,400股，扣除拟回购注销的限制性股票
7,135,050股，以此计算合计拟派发现金红利74,298,741元（含税），剩余未分
配利润结转下年度。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通
股股东的净利润的比例为343.38%。
如在实施权益分派的股权登记日前，因可转换公司债券转股等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股
本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
41
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案五
江苏永鼎股份有限公司
2019 年年度报告及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司
年度报告披露的规定，公司编制了2019年年度报告及其摘要，已于2020年4月28
日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券日报》
上披露。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
42
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案六
江苏永鼎股份有限公司
关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年度董事、监事报酬总额（税前）为401.78万元，详见下表：
单位：万元
报告期内从公司获得的 是否在公司关联
姓名 职务(注)
税前报酬总额（万元） 方获取报酬
莫林弟 董事长 117 否
朱其珍 副董事长 78.66 否
赵佩杰 副董事长 68.98 否
莫思铭 董事/总经理 67.75 否
耿成轩 独立董事 8 否
华卫良 独立董事 8 否
郭建国 监事会主席 20.1 否
毛冬勤 监事 18.18 否
陈海娟 职工监事 15.11 否
合计 / 401.78 /
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
43
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案七
江苏永鼎股份有限公司
关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
单位：万元
本年年初至披露日 上年实际发 本次预计金额与上
关联交易类别 关联人 本次预计金额 与关联人累计已发 生关联交易 年实际发生金额差
生的交易金额 金额 异较大的原因
江苏永鼎通信有限
不超过 300 0.00 293.07 _
公司
向关联人购买 聚鼎科技（苏州）
商品 不超过 500 65.63 349.54 -
有限公司
小计 不超过 800 65.63 642.61
江苏永鼎通信有限
不超过 200 5.28 61.36 _
公司
向关联人销售
北京中缆通达电气
商品 不超过 10,000 78.00 14,316.94 需求量减少
成套有限公司
小计 不超过 10,200 83.28 14,378.30
支付房租、水
永鼎集团有限公司 不超过 180 0 0 -
电等费用
北京中缆通达电气
其他（注） 不超过 9,000 297.31 5,926.32 新增项目
成套有限公司
合计 不超过 20,180 446.22 20,947.23
注：“其他”包括 EPC 项下的施工安装等服务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、公司名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）
住所：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000 万元
类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 2 月 28 日
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的
销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以
上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
44
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：莫林弟持股 89.725%，莫思铭持股 10.275%。
截止 2018 年 12 月 31 日，永鼎集团资产总额为 606,217.54 万元，负债总额
为 402,046.33 万元，资产净额为 204,171.21 万元。2018 年度实现营业收入为
374,487.33 万元，净利润为 15,451.35 万元(经审计)。
截止 2019 年 12 月 31 日，永鼎集团资产总额为 695,849.77 万元,负债总额
为 495,182.18 万元,资产净额为 200,667.60 万元。2019 年度实现营业收入为
399,781.31 万元,净利润为-3,878.01 万元(未经审计)。
2、公司名称：江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）
住所：吴江区黎里镇越秀路 888 号
法定代表人：王明余
注册资本：人民币 20,100 万元
类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 3 月 17 日
经营范围：移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；移动通信
直放站、移动通信基站、无线接入设备、室内分布设备设计、生产和技术服务；
通信应用软件开发；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；
电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统
及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成；通信管线工程建设；实业投资及
管理；物联网技术开发、技术咨询；物联网系统软件开发、销售；物联网系统设
备销售、维护；物联网信息系统集成服务；物联网工程的设计、安装、维护；智
能门锁、智能安防设备、车联网车载设备、通讯设备的研发、生产、销售；计算
机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承装、承修、承试供电设施
和受电设施；自行车、电动自行车、摩托车、汽车的租赁、生产、批发和零售；
汽车零配件的批发、零售；家用电器、电机及其零部件、高低压电气产品、电力
设备、环保设备的研发、生产、销售；会务服务；公关策划；企业管理咨询；商
务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
45
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
主要股东持股比例：永鼎集团持有 93%股权，吕进持有 7%股权。
截止 2019 年 12 月 31 日，永鼎通信资产总额为 8,086.92 万元，负债总额为
12,110.88 万 元 , 资 产 净 额 为 -4,023.96 万 元 。 2019 年 度 实 现 营 业 收 入 为
3,023.79 万元，净利润为 -1,615.56 万元。（经审计）
3、公司名称：聚鼎科技（苏州）有限公司（以下简称“聚鼎科技”）
住所：苏州工业园区钟园路 788 号丰隆城市生活广场 3 幢 2723 室
法定代表人：吴智刚
注册资本：人民币 3,000 万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017 年 08 月 04 日
经营范围：大数据和云计算领域内的技术开发、技术咨询、技术转让;工业
机器人及操作系统、智能机器人及操作系统、工业自动化软件、检测管理软件、
计算机网络系统、企业管理软件的研发、销售、并提供上门安装及维护服务;研
发、设计、销售自动化生产线、自动化仓储及物流设备、工控设备、机械电子设
备、检验检测及实验室设备、电气配件、工装夹具、工业机器人及零部件,并提
供技术改造、维修服务、售后服务;机电产品、电子产品、仪器仪表、机械配件、
工业计算机、数码办公系统、产品及耗材的技术咨询、技术服务、技术转让;自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
主要股东持股比例：苏州大恒数据科技有限公司 100%股权（永鼎集团持有
其 95%，吴智刚持有其 5%）。
截止 2019 年 12 月 31 日，聚鼎科技资产总额为 393.81 万元,负债总额为
183.48 万元,资产净额为 210.33 万元。2019 年度实现营业收入为 800.07 万元，
净利润为 10.33 万元(未经审计)。
4、公司名称：北京中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”）
住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区 3 区 16 号
法定代表人：严炜
注册资本：人民币 10,200 万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2014 年 3 月 17 日
46
江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；销售、调试电力成套设备、输变电成套设备、
电子自动化、通讯成套设备（不含无线电、卫星发射接收设备）；技术开发、技
术咨询、技术服务；销售电线电缆、金属材料、仪器仪表、磨料磨具、机床设备；
网络工程技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营
进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
主要股东持股比例：公司控股子公司永鼎泰富持有 25%股权，严炜持有 26%
股权，穆茂武持有 9%股权，曹一欢持有 7.5%股权，徐功胜持有 7%股权，许峥持
有 7%股权，宋德明持有 7%股权等。
截止 2019 年 12 月 31 日，中缆通达资产总额为 49,510.08 万元,负债总额为
33,197.61 万元 ,资产净额为 16,312.47 万元。 2019 年度实现营业收入为
27,017.91 万元，净利润为 3,477.93 万元(经审计)。
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称 与本公司的关联关系
永鼎集团有限公司 控股股东
江苏永鼎通信有限公司 同受控股股东控制
聚鼎科技（苏州）有限公司 同受控股股东控制
北京中缆通达电气成套有限公司 关联自然人控制（注）
注：持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）公司与关联方永鼎集团及其控股子公司发生的关联交易
公司及控股子公司与永鼎集团、永鼎通信、聚鼎科技发生的关联交易，均在
平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价依据，交易价格
公允。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、
交易内容等事项。
（二）公司与关联方中缆通达发生的关联交易
公司控股子公司永鼎泰富及其全资子公司环球电力在与中缆通达进行日常
经营相关的关联交易时，均遵循公平合理、协商一致的原则，交易价格将按照市
场规律，以市场同类交易标的价格为依据，定价公允。根据交易内容，公司将与
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)交易的必要性
1、由于公司开展业务需要,公司向控股股东永鼎集团租赁部分楼层作为办公
大楼，租金标准按市场价格结算。公司与关联方的房屋租赁系正常的经营业务。
2、公司及控股子公司因业务需要，向关联方采购、销售商品，有利于公司
日常经营业务的持续、稳定运行，实现各方的资源共享及优势互补。
3、公司控股子公司永鼎泰富向关联方中缆通达支付服务费，主要是中缆通
达具备提供业务支持的丰富经验和能力，为了各自业务发展的需要，双方在平等
互利的基础上进行的商业合作，有利于双方各自的利益。
4、公司控股孙公司环球电力向关联方中缆通达销售商品，主要是国外的电
力设备供应商在提货前，一般要求客户预付足够比例的货款，或提供银行开具的
国际信用证。环球电力拥有开具国际信用证的银行授信，可以在海外采购电力相
关设备。中缆通达为了采购设备的需要，先向环球电力提出采购需求，环球电力
采购后再销售给中缆通达，环球电力收取约 2%的价差。通过类似交易，环球电
力可以获取稳定的收益，且不存在交易风险，中缆通达亦可取得项目执行所需的
设备。双方在平等互利的基础上进行商业合作，有利于双方各自的利益。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在
损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司未来财务
状况和经营成果产生重大影响。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案八
江苏永鼎股份有限公司
关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，提高经营效率，公司及子公司
2020 年度拟向银行申请总额不超过人民币 861,160 万元的综合授信额度。综合
授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押贷款等各种
贷款业务、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇及商品
等衍生交易、履约担保、银行资产池业务（具体业务品种以相关银行审批意见为
准）。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后
审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。本次
授权决议的有效期自公司 2019 年年度股东大会审议批准之日起至公司 2020 年年
度股东大会召开日止。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。公司董事
会授权董事长办理上述授信额度内的一切授信相关手续，并签署相关合同文件。
公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案九
江苏永鼎股份有限公司
关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担
保预计暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限
公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，公司（含控股子公司）为永鼎集团
（含控股子公司）提供担保预计额度 110,000 万元人民币，由第三方提供反担保；
永鼎集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供担保预计额度 500,000
万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自 2018 年年度股东大会审议批
准之日起至 2019 年年度股东大会召开日止。
鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，经双方友好协商，在
2020 年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司为永鼎集团提供担保
预计额度 105,000 万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保
预计额度 390,000 万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自 2019 年年
度股东大会审议批准之日起至 2020 年年度股东大会召开日止。
永鼎集团为公司控股股东，持有公司 36.68%的股份，根据《上海证券交易
所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。
控股股东永鼎集团目前经营状况良好，具有相应的实际偿债能力，债务违约
风险较低，公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其
中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎
集团提供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团提供
的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎
集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；不存在损害
公司或中小股东利益的情形。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保
总额为 141,473.1787 万元，实际担保余额为 102,485.8126 万元；公司及控股
子公司对外担保<含控股子公司>总额为 382,205.5832 万元，实际担保余额为
199,798.9049 万元，占公司最近一期（2019 年末）经审计净资产的 73.12%，其
中：公司对控股股东提供的担保总额为 103,470 万元，实际担保余额为 102,470
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
万元，占公司最近一期（2019 年末）经审计净资产的 37.50%。以上均无逾期担
保的情形。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案十
江苏永鼎股份有限公司关于公司为
子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足子公司生产经营的需要，公司计划 2020 年度为全资及控股子公司申
请银行授信提供担保，预计担保金额合计 470,800 万元。具体情况如下：
2020 年预计担保金额
序号 被担保子公司 子公司类型
（万元）
1 东部超导科技（苏州）有限公司 全资子公司 14,800
上海金亭汽车线束有限公司及其全资子
2 公司金亭汽车线束（苏州）有限公司和 全资子公司 68,500
金亭汽车线束（武汉）有限公司
3 江苏永鼎光纤科技有限公司 全资子公司 8,000
江苏永鼎泰富工程有限公司及其全资子
4 公司环球电力电气有限公司和苏州中缆 控股子公司 340,000
泰富进出口有限公司
5 苏州新材料研究所有限公司 控股子公司 500
6 江苏永鼎盛达电缆有限公司 控股子公司 3,000
7 江苏永鼎欣益通信科技有限公司 控股子公司 1,000
8 武汉永鼎光通科技有限公司 控股子公司 20,000
9 武汉永鼎光电子技术有限公司 控股子公司 3,500
10 控股子公司 6,500
江苏永鼎光电子技术有限公司
11 控股子公司 5,000
江苏永鼎电力能源有限公司
合计 470,800
注：1、上述担保的担保主体（担保人）为上市公司或上市公司子公司。
2、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续
保。实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为
准。
3、担保内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押贷款
等各种贷款业务、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇
及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
4、本次担保额度有效期为自公司 2019 年年度股东大会审议批准之日起至公
司 2020 年年度股东大会召开日止。
上述担保是公司为子公司提供的担保额度，在上述担保额度内，按实际担保
金额签署具体担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，公
司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协
议，并持续披露实际发生的担保数额等。
公司对本次担保风险控制措施如下：
1、严格风险评估，公司对上述全资及控股子公司的资金流向与财务信息进
行实时监控，确保公司实时掌握子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整
体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2、本次被担保对象均为本公司合并报表范围内子公司，均具有完善的风险
评估与控制体系，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照
中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控
制公司对外担保风险。
3、因本年度对控股子公司永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富提
供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力按同比例提供担保和反担
保，但永鼎泰富董事长、总经理和财务经理均由公司派遣，风险可控。
4、本次公司拟为控股子公司苏州新材料、永鼎盛达、江苏欣益、永鼎光通、
武汉光电子、江苏光电子、永鼎电力提供全额担保，其他自然人股东均以各自所
持有的子公司股权按比例向公司提供了反担保。
公司预计 2020 年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及
全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,
有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险
可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额
为 382,205.5832 万元，实际担保余额为 199,798.9049 万元，占公司最近一期
（2019 年末）经审计净资产的 73.12%，其中：公司<含控股子公司>对控股子公
司提供的担保总额为 278,735.5832 万元，实际担保余额为 97,328.9049 万元，
占公司最近一期（2019 年末）经审计净资产的 35.62%。无逾期担保的情形。
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案十一
江苏永鼎股份有限公司关于授权公司使用
部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资
金，在确保不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使
用的情况下，公司及其子公司拟使用闲置募集资金总额度不超过4.5亿元（含本
数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品、自有资金总额度不超过3
亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的低风险理财产品。
以上资金额度在决议有效期可以滚动使用，有效期为2019年年度股东大会
决议通过之日起12个月内，同时授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相
关事项。
一、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》的有关规定，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资
金，在确保不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使
用的情况下，公司及其子公司拟使用闲置募集资金总额度不超过4.5亿元（含本
数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品、自有资金总额度不超过3
亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的低风险理财产品，相关事项如下：
1、投资目的
为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金
项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使用的情况下，合理利用闲置
资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东获取良好的投资回报。
2、投资额度
拟使用闲置募集资金总额度不超过4.5亿元（含本数）购买最长不超过1年（含
1年）的保本型理财产品，自有资金总额度不超过3亿元（含本数）购买最长不超
过1年（含1年）的低风险理财产品。以上资金额度在决议有效期可以滚动使用，
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
其中暂时闲置募集资金额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。
3、投资品种
闲置募集资金拟投资期限最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有
资金拟投资期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍
生品种为主要投资标的的理财产品。
4、资金来源
公司自有闲置资金和募集闲置资金。
5、投资期限
2019年年度股东大会决议通过之日起12个月。
6、实施方式
上述投资理财事项在额度范围内由公司股东大会授权公司管理层具体实施
和办理相关事项。
二、公司采取的风险控制措施
公司购买标的为有保本约定或低风险的短期理财产品，不得购买以股票及
其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。
公司董事会授权公司总经理安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购
买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施,控制投资风险。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金
使用的账务核算工作。
公司参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司参
与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
三、对公司的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确
保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金及自有资金适度进行低风险的投资理
财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度
理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
资回报。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案十二
江苏永鼎股份有限公司
关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制
审计机构，该所具备证券期货相关业务审计从业资格和丰富的执业经验，对公司
经营情况及财务状况较为熟悉，在担任公司2019年度审计机构期间，认真负责、
勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公
正地反映了公司的财务状况和经营成果。2019年度财务报告审计费为100万元，
内部控制审计费为20万元。
根据董事会审计委员会提议，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案十三
江苏永鼎股份有限公司关于
公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报
投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》相关要求及公司《章程》的有关规定，公司制订了《未来三年（2020
年—2022 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。在综合考
虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求及外部融资成本等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及公司所
处发展阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司
利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的
规定；应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听
取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；在符合《公司章程》关于
现金分红条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
1、利润分配形式和期间间隔：
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备公司章程
规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策；公司在经营情
况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红比例的条件下，提
出股票股利分配预案。
在满足相关现金分红条件时，公司原则上每年度应该进行一次现金分红。公
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
2、现金分红条件及比例：
在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：
（1）当年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的。（2）当
年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正数；（3）审计机构对公司当年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（4）公司在可预见的未来一定时
期内无金额超过5000万元以上的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金
项目除外）。
在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
3、差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公
司股东大会审议决定。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据政策变化、外部经
营环境或自身经营状态的重大变化，对本规划进行及时、合理地修订，确保新的
股东回报规划符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听
取公司股东特别是中小股东、独立董事及监事意见的基础上，由董事会制定《未
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应发表
明确意见，相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。在
召开股东大会审议相关议案之前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通
和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取
中小股东的意见和诉求。
五、规划其他事宜
本规划未尽事宜依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公
司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案十四
江苏永鼎股份有限公司
2019 年度内部控制审计报告
各位股东及股东代表：
根据内部控制规范实施的具体进展情况，同时结合国家财政部、证监会联合
发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》
的内容相关精神，天健会计师事务所严格按照内控规范及其指引的要求出具了公
司 2019 年度内部控制审计报告。公司已于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券日报》上披露。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责的履
行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将
我们在 2019 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
华卫良先生: 中国国籍，1962 年出生，本科学历，注册会计师。曾任江苏
吴江会计师事务所副所长、所长，吴江市财政局副科长。现任吴江华正会计师事
务所有限公司主任会计师，兼任江苏永鼎股份有限公司独立董事。具有中国证券
业协会颁发的独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。
耿成轩女士: 中国国籍，1965 年出生，博士研究生学历。曾任兰州商学院
会计学系讲师、副教授，南京航空航天大学会计学系主任、会计学科负责人。现
任南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所长，
会计学科带头人，校会计专业学位研究生培养指导委员会主任委员，兼任康力电
梯股份有限公司、焦点科技股份有限公司、南京公用发展股份有限公司、徐州海
伦哲专用车辆股份有限公司、江苏永鼎股份有限公司独立董事，江苏省上市公司
协会独立董事专业委员会委员。具有中国证券业协会颁发的独立董事结业证书，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2019 年度，公司共召开 11 次董事会和 5 次股东大会。我们出席会议的情况
如下：
独立董事 参加股东
参加董事会情况
姓名 大会情况
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
本年应 是否连续
以通讯 出席股东
参加董 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
方式参 大会的次
事会次 席次数 席次数 次数 自参加会
加次数 数
数 议
华卫良 11 11 8 0 0 否 4
耿成轩 11 11 8 0 0 否 3
报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在审议董事会议
案时，均能够依据自己的独立判断，利用自身的专业知识，对公司董事会相关议
案提出合理建议和意见，并对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，
为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）召开董事会专业委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，依据相关规定组织召开并出席专业委员会会
议，对公司董事提名、高管聘任、董事和高管薪酬考核、选聘审计机构等方面提
出专业性的意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极出席公司股东大会、董事会，充分利用现场参会的时间，
对公司进行现场考察，并通过听取汇报、座谈等方式全面了解公司的生产经营情
况和财务状况，运用专业知识和企业管理经验，充分发挥指导和监督作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期向我们汇报公司生产经营及重
大事项进展情况。凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知我们
并同时提供相关资料，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事对公司2019年度发生的关联交易事项均进行了事前认
可，并发表独立意见如下：
1、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计的 2019 年度日常关联交易是为了各自业务发展的需要，是必要、
合理的关联往来；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；日常关联交
易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及广大中
小股东利益的情形；一致同意《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
2、关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的
独立意见
本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股
子公司）计划在 2019 年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股
子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公
司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含
控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，
不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股
东大会非关联股东审议批准；一致同意《公司与控股股东永鼎集团有限公司互为
提供担保预计暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
经公司股东大会审议通过的公司<含控股子公司>对控股股东和控股子公司
提供的担保额度分别为 110,000 万元和 455,300 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为 382,205.5832 万元，担保实
际发生余额为 199,798.9049 万元；其中：公司对控股股东提供的担保总额为
103,470 万元，担保实际发生余额为 102,470 万元；公司<含控股子公司>对控股
子公司提供的担保总额为 278,735.5832 万元，担保实际发生余额为 97,328.9049
万元。无逾期担保的情形。
经核查，公司上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了必
要的审议程序；除上述担保事项外，公司不存在其他为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在控股股
东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理
办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资
金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司聘任高级管理人员事项
2019年6月12日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司
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江苏永鼎股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经
理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》，我们对上述事项发表了独立意
见，认为：本次高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，合法有效；经审阅被聘任人员的履历等资料，认为被聘任人员具备履行
职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在的岗位的要求；未发现有《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理
人员的情形，符合《公司法》及《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任
职条件；一致同意董事会聘任莫思铭先生为公司总经理；聘任张国栋先生为公司
董事会秘书；聘任蔡渊先生、李凡先生、邵珠峰先生为公司副总经理，聘任吴春
苗女士为公司财务总监。
2、高级管理人员薪酬情况
公司能严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执
行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。经核查，公司高级管理人员2019
年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一
致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2019年3月23日发布了《公司2018年度业绩快报公告》，符合《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）公司续聘2019年度审计机构
2019 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
续聘 2019 年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具
备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审
计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；一致同意续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机构，同时续聘其
为公司 2019 年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第十二次会议及公司 2018 年度股东大会审议通过了《公
司 2018 年度利润分配预案》，公司拟以分红派息股权登记日的公司总股本为基数,
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金 187,942,578
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元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润 310,590,504.03 元结转下
年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。我们认为：公司 2018 年度利润
分配预案综合考虑了公司盈利状况、现阶段发展规划、股东意愿等因素，符合有
关法律、法规和《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》
的相关要求，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；一致同意公
司 2018 年度利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对公司自身及其相关各方相应的承诺事项和履行情况进行了自查。报告
期内，公司及股东均按照承诺履行，未出现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2018 年年度报告、2019 年第一季度、半年度、第三
季度报告的编制及披露工作, 共发布临时公告 126 次。公司严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，
认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露，未发生违
反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规
范体系，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评
价，形成了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。我们认为：公司内部控制
自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公
司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效地执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
根据公司实际情况，按照各自工作细则的规定，对各自分属领域的事项分别进行
审议，运作规范。
（十二）公司公开发行可转换公司债券有关事项
对于公司公开发行可转换公司债券，我们发表了独立意见，认为公司本次公
开发行可转换公司债券方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；同
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意本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。
（十三）核查公司2017年限制性股票激励计划涉及的相关事项
报告期内，公司对离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行了回购
注销；对因2018年度实际业绩情况未满足业绩考核条件的授予的限制性股票第二
期所涉及的全部已获授尚未解锁的股权激励股份进行回购注销。我们对上述相关
事项进行了核查，认为上述相关事项符合有关法律法规的规定，不存在损害股东
利益的情况。
四、总体评价和建议
2019年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,勤勉尽
责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议
案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，充分发挥独立董事的职能，切实
维护了公司及全体股东的合法权益；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，
对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起
到了积极的作用。
2020 年,我们将继续重点关注公司治理、内部控制制度执行、现金分红政策
的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地
履行独立董事职责，促进公司规范运作；进一步加强与公司董事、监事及管理层
的沟通与合作,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建
议，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为促
进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
最后,对公司相关工作人员在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持表
示衷心感谢。
特此报告。
江苏永鼎股份有限公司独立董事：
华卫良、耿成轩
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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