证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2021-013
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于购买办公楼暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以自有资金购买
永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有的位于苏州市吴江区黎里镇江苏路
1 号的办公楼、配套用房、车库及土地使用权，作为新的公司总部，房屋建筑面积共
计 17,709.05 平方米。上述资产已经中瑞世联资产评估集团有限公司评估，中瑞评报
字[2021]第 000097 号评估报告评估结论显示：截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日永
鼎集团有限公司纳入本次评估范围的房地产账面价值为 13,363.94 万元，采用市场法
和收益法得出评估价值为 18,133.95 万元，增值额为 4,770.01 万元，增值率为 35.69%。
本次交易价格拟在评估价值的基础上经双方协商确定为 17,000.00 万元，较账面值增
值 3,636.06 万元，增值率为 27.21%。
●根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，永鼎集团为公司控股股东，
本次交易构成关联交易。
●过去 12 个月与同一关联人永鼎集团有限公司发生的关联交易：
1、经公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过，联通创新互联成都股
权投资基金合伙企业(有限合伙)拟将其持有的北京永鼎致远网络科技有限公司 6%股
权转让给永鼎集团，股权转让价格为人民币 4,102 万元。公司放弃本次股权转让的优
先购买权。
2、经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司预计 2020 年度向永鼎集团支付
房租、水电等费用不超过 180 万元。根据合同约定，合同租赁期限为三个月，自 2020
年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，总面积约 9,048.68 平方米。公司已于 2020 年
12 月向永鼎集团实际支付上述费用 161.36 万元。
3、2020 年 12 月 22 日，公司与永鼎集团签订《房屋租赁合同》，合同租赁期限
1
为三个月，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日止，总面积约 12,496.13 平方米。
公司已于 2021 年 1 月向永鼎集团实际支付上述费用 218.25 万元。本次交易事项在董
事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
●本次关联交易已经公司第九届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过（关联
董事回避表决），尚需提交公司股东大会审议批准（关联股东回避表决）。
一、关联交易概述
随着公司员工日益增加，为改善公司整体办公运营环境，满足公司未来经营发展
需要，公司拟以自有资金购买永鼎集团持有的位于苏州市吴江区黎里镇江苏路 1 号的
办公楼、配套用房、车库及土地使用权，作为新的公司总部。房屋建筑面积共计
17,709.05 平方米（其中车库面积 4,371.44 平方米），已经中瑞世联资产评估集团有
限公司评估，中瑞评报字[2021]第 000097 号评估报告评估结论显示：截止评估基准
日 2020 年 12 月 31 日永鼎集团有限公司纳入本次评估范围的房地产账面价值为
13,363.94 万元，采用市场法和收益法得出评估价值为 18,133.95 万元，增值额为
4,770.01 万元，增值率为 35.69%。本次交易价格拟在评估价值的基础上经双方协商
确定为 17,000.00 万元，较账面值增值 3,636.06 万元，增值率为 27.21%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于永鼎集团为本公司控股股东，
本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与永鼎集团发生的关联交易累计金额
达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，相关交易均
履行了公司董事会、股东大会审议程序以及公司《章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于永鼎集团持有公司 30.74%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方的基本情况
公司名称：永鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江区黎里镇江苏路 1 号
主要办公地点：苏州市吴江区黎里镇江苏路 1 号
2
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000 万元
统一社会信用代码：913205097222056497
成立日期：2001 年 2 月 28 日
经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建
设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：创业投
资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有
色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输
配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电
技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设
施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销
售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自
动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设
备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组
及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东持股比例：莫林弟 89.725%,莫思铭 10.275%
永鼎集团持有本公司 30.74%的股权，为本公司控股股东，与本公司在产权、业务、
资产、人员等方面不存在其他需要说明的事项。
永鼎集团合并报表 2019 年和 2020 年三季度主要财务数据如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度的主要财务数据 （单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
695,543.00 202,373.31 398,963.63 -2,065.56
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月的主要财务数据 （单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
729,414.14 210,877.74 265,163.37 -12,677.35
注：以上 2019 年度财务数据经江苏华星会计师事务所有限公司吴江分公司审计，2020 年 1-9
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月财务数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易标的为永鼎集团持有的位于苏州市吴江区黎里镇江苏路 1 号的办公楼、配套
用房、车库及土地使用权。
交易类别为购买资产。
2、权属状况说明
目前，交易标的处于抵押状态，抵押权利人为中国工商银行股份有限公司吴江分
行，抵押期限自 2019 年 1 月 23 日起至 2024 年 9 月 20 日止，截止本公告日抵押贷款
余额为 3,522.52 万元。除上述抵押外，交易标的无其他抵押及其他任何限制转让的
情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移
的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
①房屋建筑物
房屋建筑物包括：苏（2020）苏州市吴江区不动产权第 9030327 号的 1 幢、2 幢、
3 幢、4 幢等 4 幢房屋建筑物，证载面积共为 13,337.61 平方米，建成于 2019 年 12
月；苏（2020）苏州市吴江区不动产权第 9030344 号的 5 幢地下车库，证载面积共为
4,371.44 平方米。主要结构类型是钢筋混凝土结构。房屋建筑物位于黎里镇江苏路 1
号。具体情况如下：
序号 建筑物名称 对应不动产权证号 建成年月 楼层 建筑面积体积 m2 或 m3
1 1幢 2019/12 1 27.06
2 2幢 2019/12 9 9799.57
苏（2020）苏州市吴江区不动产权第 9030327 号
3 3幢 2019/12 1 63.53
4 4幢 2019/12 4 3447.45
5 5 幢地下车库 苏（2020）苏州市吴江区不动产权第 9030344 号 2019/12 1 4371.44
②土地使用权
土地使用权为一宗商务金融用地，不动产权证号为苏（2020）苏州市吴江区不动
产权第 9030327 号，使用权面积为 8,674.20 平方米。
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土地使用权基本概况
取得日 用地性 土地用 准用 开发
序号 土地权证编号 土地位置 面积(m2) 原始入账价值 是否抵押 账面价值
期 质 途 年限 程度
苏（2020）苏州市吴江区 黎里镇江苏 2017/3 商 务 金 五 通
1 出让 40 8,674.20 21,369,057.11 是 21,369,057.11
不动产权第 9030327 号 路1号 /16 融用地 一平
截至评估基准日时已办理不动产权证，土地用途为商务金融用地，地块上建有 5
栋房屋，地上建筑物（含地下车库）面积合计为 17,709.05 平方米。
4、交易标的最近一年又一期的账面价值
截至 2020 年 12 月 31 日，永鼎集团持有的本次交易标的账面价值为 13,363.94
万元（未经审计）。
（二）关联交易价格的确定
1、根据具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司出
具《永鼎集团有限公司拟资产转让涉及其持有的房地产市场价值项目资产评估报告》
（中瑞评报字（2021）第 000097 号），经采用市场法、收益法，以 2020 年 12 月 31
日为基准日的评估结果为：截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日永鼎集团有限公司纳
入本次评估范围的房地产账面价值为 13,363.94 万元，采用市场法和收益法得出评估
价值为 18,133.95 万元，增值额为 4,770.01 万元，增值率为 35.69%。本次交易价格
在参考评估价值的基础上，经双方协商确定为 17,000.00 万元，较账面值增值
3,636.06 万元，增值率为 27.21%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2020 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
房屋建筑物 1 11,227.03 18,133.95 6,906.92 61.52
无形资产-土地 2 2,136.91 - - -
合计 3 13,363.94 18,133.95 4,770.01 35.69
以上评估价值为不含税价值，评估价值包含房屋和土地价值。
截至 2020 年 12 月 31 日，被评估房地产账面价值为 13,363.94 万元，评估价值
5
为 18,133.95 万元，增值额为 4,770.01 万元，增值率为 35.69%。评估增值主要原因
为：受国家“长三角一体化”政策持续推进的影响，吴江汾湖及其周边核心示范区地
价和房价均增值明显；本次受让的标的，毗邻示范区率先打造的 33 平方公里核心区
域“水乡客厅”，区位优势明显，导致了一定的价值上涨。
2、评估方法：
①房屋建筑物
评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集的资料，在确定评估原则的基础上，
根据评估对象的实际情况，结合本评估报告的评估目的,选取市场比较法作为本次评
估的基本方法。
◆市场法
市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些
类似房地产的已知价格（不含税）作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格
或价值的方法。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数×交
易日期调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况修正系数
◆收益法
收益法是在评估房地产价格时将预期的评估对象房地产的未来各期的净收益运
用适当的资本化率折算到评估基准日的现值，并求其现值之和来确定房地产价格的方
法。
收益法基本公式：
A 1
V 1
Y 1 Y n
式中：
V——公允价值
A——年纯收益
Y——报酬率
n——获取纯收益的持续年限
净收益按一定比率递增的公式：
6
A 1 g
n
V 1
Y g 1 Y
式中：
V——公允价值
A——年纯收益
Y——报酬率
g——纯收益每年递增比率
n——获取纯收益的持续年限
②土地使用权
土地使用权由于房屋建筑物采用房地合估，土地使用权的价值包含在房屋建筑物
中，故估评估值为 0。
房地产价值评估的具体情况详见公司于 2021 年 2 月 10 日刊登在上海证券交易所
网站的《永鼎集团有限公司拟资产转让涉及其持有的房地产市场价值项目资产评估报
告》。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方（转让方）：永鼎集团有限公司
乙方（受让方）：江苏永鼎股份有限公司
1、交易标的：永鼎集团持有的位于苏州市吴江区黎里镇江苏路 1 号的办公楼、
配套用房、车库及土地使用权。
2、转让价格：
①甲乙双方同意由甲方委托资产评估机构以 2020 年 12 月 31 日为基准日，对拟
转让的房地产价值进行评估，评估价值为 18,133.95 万元人民币。
②经甲、乙双方协商一致，本协议所涉房地产的转让价格共计 17,000 万元人民
币（大写壹亿柒仟万元整）。
3、付款方式：
①自本协议生效后一个月内，乙方通过银行转账方式向甲方支付首期转让款，即
本协议第二条所述转让价款的 40%，共计 6,800 万元人民币。
②剩余转让价款的 60%共计 10,200 万元人民币，由乙方自本协议所约定的房地产
不动产权证书变更登记至乙方名下之日起一年内，通过银行转账方式分批支付给甲
7
方。
4、房地产交付
①甲乙双方同意在本协议生效后由甲方于 2021 年 4 月 1 日将房地产交付给乙方，
同时移交有关房地产的全部资料。
②甲方交付房地产后，应积极配合乙方将水、电、网络、通讯等市政公用设施、
设备变更登记至乙方名下。
5、违约责任
①本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书规定全面履行义
务的，应当依照法律和本协议书的规定承担相应的责任。
②由于甲方或乙方违约导致不能办理房地产变更登记手续的，另一方有权解除本
协议，且违约方应按照房地产转让价款的 10%向对方支付违约金。
③如乙方未按本协议约定支付转让款，则每延迟 1 日，须按逾期未付转让款总额
的 0.15‰向甲方支付违约金。
④如甲方未按本协议约定时间交付房产，则每延迟 1 日，须按转让价款总额的
0.15‰向乙方支付违约金。
6、税费
甲、乙双方同意，本次房地产交易产生的各项税费由甲乙双方按照相关法律、法
规、规章和政策的规定各自承担，具体金额以税务部门和不动产权登记部门核准的税
费为准。
7、协议成立与生效
①本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章成立。
②本协议在本房地产交易取得乙方股东大会通过时生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司原总部办公楼于 1994 年投入使用，随着公司生产经营规模的扩大，原有办
公场所已不能满足实际运营需要。为了有效缓解原有办公场地紧张的情况，改善办公
环境，公司于 2020 年 10 月起租用永鼎集团位于苏州市吴江区黎里镇江苏路 1 号的办
公楼作为公司新的总部大楼。
为保障公司办公楼的长期稳定使用，同时避免每年因办公楼租赁产生的租金费
用，优化资产结构，公司拟以自有资金购买此办公楼。根据公司未来部署，后续亦会
将部分子公司办公人员搬入新的办公楼，以强化公司总部管理职能，降低运营成本,
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进一步促进公司及各子公司之间的协同效应。此举亦有利于公司未来业务拓展，进一
步满足公司品牌展示和客户接待需求，对提升公司外部形象及综合竞争力具有积极的
作用。
本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司的长远发展及全体股东利益，有
利于公司业务开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021 年 2 月 9 日，公司第九届董事会 2021 年第二次临时会议以 4 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果(其中：独立董事同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董
事莫思铭先生已回避表决)，审议通过了《关于购买办公楼暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；在审议本次交易时，
关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次关联交易价格以具有
证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为定价依据, 资产评估采用的评估
方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体
现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意公
司购买办公楼暨关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚
需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
1、独立董事关于关联交易事项的事前认可声明；
2、独立董事关于第届九董事会 2021 年第二次临时会议相关议案的独立意见；
3、审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、评估报告。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 2 月 10 日
9
