永鼎股份：永鼎股份2021年第二次临时股东大会资料2021-02-19
江苏永鼎股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会资料
2021.02.26
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议
目 录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2021 年第二次临时股东大会议案
序号 议案名称
1 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
2 关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
3 关于购买办公楼暨关联交易的议案
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2021 年第二次临时股东大会会议
议 程
网络投票时间：2021 年 2 月 25 日 15：00 至 2021 年 2 月 26 日 15：00
现场会议时间：2021 年 2 月 26 日下午 14:30
现场会议地点：公司二楼会议室
会议主持：莫思铭董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会
人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并审议表决
序号 议案名称
1 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
2 关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
3 关于购买办公楼暨关联交易的议案
五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
七、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决
议
八、见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
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2021 年第二次临时股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券
登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网
络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江
苏永鼎股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本
公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表
决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意
向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法
辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议
案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请江苏竹辉律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 2 月 26 日
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议案一
江苏永鼎股份有限公司
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，保护中小投资者的利益，经公司董事会推荐及
董事会提名委员会审核，同意提名苗莉女士为公司第九届董事会独立董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
苗莉女士尚未取得独立董事资格证书，根据规定已书面承诺参加上海证券交
易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
第九届董事会独立董事简历：
苗莉女士：中国国籍，1974 年出生，研究生学历，企业管理专业博士。曾
任东北财经大学工商管理学院讲师、副教授，国际交流部主任。现任东北财经大
学工商管理学院教授，企业管理系主任、创新创业系主任，兼任中国劳动大数据
专业委员会理事，大连市人力资源与社会保障局咨询专家，光大永明人寿保险有
限公司独立董事。
本议案已经公司第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 2 月 26 日
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议案二
江苏永鼎股份有限公司
关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，江苏永鼎股份
有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司武汉永鼎汇谷科技有限公司（以
下简称“武汉汇谷”）向银行申请综合授信提供连带责任担保，担保金额为 40,000
万元，授信的主要用途为项目贷款，担保期限自实际使用贷款额度起一年。
目前，公司尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大
会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行等相关要
求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。
公司对本次担保风险控制措施如下：
1、严格风险评估，公司对武汉汇谷的资金流向与财务信息进行实时监控，
确保公司实时掌握上述全资子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资
金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2、武汉汇谷为公司全资子公司，具有完善的风险评估与控制体系，公司能
实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照中国证监会、银监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
截止公司董事会审议日（2021 年 2 月 9 日），公司及控股子公司对外担保<
含控股子公司>总额为 338,281.29 万元，实际担保余额为 232,845.45 万元，占
公司最近一期（2019 年末）经审计净资产的 85.21%，其中：公司对控股子公司
提供的担保总额为 235,111.29 万元，实际担保余额为 129,675.45 万元，占公
司最近一期（2019 年末）经审计净资产的 47.46%。以上均无逾期担保的情形。
本议案已经公司第九届董事会2021年第二次临时会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 2 月 26 日
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议案三
江苏永鼎股份有限公司
关于购买办公楼暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
随着公司员工日益增加，为改善公司整体办公运营环境，满足公司未来经营
发展需要，公司拟以自有资金购买永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）
持有的位于苏州市吴江区黎里镇江苏路 1 号的办公楼、配套用房、车库及土地使
用权，作为新的公司总部。房屋建筑面积共计 17,709.05 平方米（其中车库面积
4,371.44 平方米），已经中瑞世联资产评估集团有限公司评估，中瑞评报字[2021]
第 000097 号评估报告评估结论显示：截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日永鼎集
团纳入本次评估范围的房地产账面价值为 13,363.94 万元，采用市场法和收益法
得出评估价值为 18,133.95 万元，增值额为 4,770.01 万元，增值率为 35.69%。
本次交易价格拟在评估价值的基础上经双方协商确定为 17,000.00 万元，较账面
值增值 3,636.06 万元，增值率为 27.21%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于永鼎集团为本公司控股
股东，本次交易构成关联交易。
一、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易标的为永鼎集团持有的位于苏州市吴江区黎里镇江苏路 1 号的办公楼、
配套用房、车库及土地使用权。
交易类别为购买资产。
2、权属状况说明
目前，交易标的处于抵押状态，抵押权利人为中国工商银行股份有限公司吴
江分行，抵押期限自 2019 年 1 月 23 日起至 2024 年 9 月 20 日止，截止本公告日
抵押贷款余额为 3,522.52 万元。除上述抵押外，交易标的无其他抵押及其他任
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何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不
存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
①房屋建筑物
房屋建筑物包括：苏（2020）苏州市吴江区不动产权第 9030327 号的 1 幢、
2 幢、3 幢、4 幢等 4 幢房屋建筑物，证载面积共为 13,337.61 平方米，建成于
2019 年 12 月；苏（2020）苏州市吴江区不动产权第 9030344 号的 5 幢地下车库，
证载面积共为 4,371.44 平方米。主要结构类型是钢筋混凝土结构。房屋建筑物
位于黎里镇江苏路 1 号。具体情况如下：
序号 建筑物名称 对应不动产权证号 建成年月 楼层 建筑面积体积 m2 或 m3
1 1幢 2019/12 1 27.06
2 2幢 2019/12 9 9799.57
苏（2020）苏州市吴江区不动产权第 9030327 号
3 3幢 2019/12 1 63.53
4 4幢 2019/12 4 3447.45
5 5 幢地下车库 苏（2020）苏州市吴江区不动产权第 9030344 号 2019/12 1 4371.44
②土地使用权
土地使用权为一宗商务金融用地，不动产权证号为苏（2020）苏州市吴江区
不动产权第 9030327 号，使用权面积为 8,674.20 平方米。
土地使用权基本概况
取得日 用地性 土地用 准用 开发
序号 土地权证编号 土地位置 面积(m2) 原始入账价值 是否抵押 账面价值
期 质 途 年限 程度
苏（2020）苏州市吴江区 黎里镇江苏 2017/3 商 务 金 五 通
1 出让 40 8,674.20 21,369,057.11 是 21,369,057.11
不动产权第 9030327 号 路 1 号 /16 融用地 一平
截至评估基准日时已办理不动产权证，土地用途为商务金融用地，地块上建
有 5 栋房屋，地上建筑物（含地下车库）面积合计为 17,709.05 平方米。
4、交易标的最近一年又一期的账面价值
截至 2020 年 12 月 31 日，永鼎集团持有的本次交易标的账面价值为
13,363.94 万元（未经审计）。
（二）关联交易价格的确定
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1、根据具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公
司出具《永鼎集团有限公司拟资产转让涉及其持有的房地产市场价值项目资产评
估报告》（中瑞评报字（2021）第 000097 号），经采用市场法、收益法，以 2020
年 12 月 31 日为基准日的评估结果为：截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日永鼎
集团有限公司纳入本次评估范围的房地产账面价值为 13,363.94 万元，采用市场
法和收益法得出评估价值为 18,133.95 万元，增值额为 4,770.01 万元，增值率
为 35.69% 。 本次 交易 价 格 在 参考 评 估 价值 的 基 础 上， 经 双 方协 商 确 定 为
17,000.00 万元，较账面值增值 3,636.06 万元，增值率为 27.21%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2020 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
房屋建筑物 1 11,227.03 18,133.95 6,906.92 61.52
无形资产-土地 2 2,136.91 - - -
合计 3 13,363.94 18,133.95 4,770.01 35.69
以上评估价值为不含税价值，评估价值包含房屋和土地价值。
截至 2020 年 12 月 31 日，被评估房地产账面价值为 13,363.94 万元，评估
价值为 18,133.95 万元，增值额为 4,770.01 万元，增值率为 35.69%。评估增值
主要原因为：受国家“长三角一体化”政策持续推进的影响，吴江汾湖及其周边
核心示范区地价和房价均增值明显；本次受让的标的，毗邻示范区率先打造的
33 平方公里核心区域“水乡客厅”，区位优势明显，导致了一定的价值上涨。
2、评估方法：
①房屋建筑物
评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集的资料，在确定评估原则的基础
上，根据评估对象的实际情况，结合本评估报告的评估目的,选取市场比较法作
为本次评估的基本方法。
◆市场法
市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对
这些类似房地产的已知价格（不含税）作适当的修正，以此估算估价对象的客观
合理价格或价值的方法。
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市场法评估计算公式如下：
待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数
×交易日期调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况修正
系数
◆收益法
收益法是在评估房地产价格时将预期的评估对象房地产的未来各期的净收
益运用适当的资本化率折算到评估基准日的现值，并求其现值之和来确定房地产
价格的方法。
收益法基本公式：
A 1
V 1
Y 1 Y n
式中：
V——公允价值
A——年纯收益
Y——报酬率
n——获取纯收益的持续年限
净收益按一定比率递增的公式：
A 1 g
n
V 1
Y g 1 Y
式中：
V——公允价值
A——年纯收益
Y——报酬率
g——纯收益每年递增比率
n——获取纯收益的持续年限
②土地使用权
土地使用权由于房屋建筑物采用房地合估，土地使用权的价值包含在房屋建
筑物中，故估评估值为 0。
房地产价值评估的具体情况详见公司于 2021 年 2 月 10 日刊登在上海证券交
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易所网站的《永鼎集团有限公司拟资产转让涉及其持有的房地产市场价值项目资
产评估报告》。
二、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方（转让方）：永鼎集团有限公司
乙方（受让方）：江苏永鼎股份有限公司
1、交易标的：永鼎集团持有的位于苏州市吴江区黎里镇江苏路 1 号的办公
楼、配套用房、车库及土地使用权。
2、转让价格：
①甲乙双方同意由甲方委托资产评估机构以 2020 年 12 月 31 日为基准日，
对拟转让的房地产价值进行评估，评估价值为 18,133.95 万元人民币。
②经甲、乙双方协商一致，本协议所涉房地产的转让价格共计 17,000 万元
人民币（大写壹亿柒仟万元整）。
3、付款方式：
①自本协议生效后一个月内，乙方通过银行转账方式向甲方支付首期转让款，
即本协议第二条所述转让价款的 40%，共计 6,800 万元人民币。
②剩余转让价款的 60%共计 10,200 万元人民币，由乙方自本协议所约定的
房地产不动产权证书变更登记至乙方名下之日起一年内，通过银行转账方式分批
支付给甲方。
4、房地产交付
①甲乙双方同意在本协议生效后由甲方于 2021 年 4 月 1 日将房地产交付给
乙方，同时移交有关房地产的全部资料。
②甲方交付房地产后，应积极配合乙方将水、电、网络、通讯等市政公用设
施、设备变更登记至乙方名下。
5、违约责任
①本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书规定全面履
行义务的，应当依照法律和本协议书的规定承担相应的责任。
②由于甲方或乙方违约导致不能办理房地产变更登记手续的，另一方有权解
除本协议，且违约方应按照房地产转让价款的 10%向对方支付违约金。
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③如乙方未按本协议约定支付转让款，则每延迟 1 日，须按逾期未付转让款
总额的 0.15‰向甲方支付违约金。
④如甲方未按本协议约定时间交付房产，则每延迟 1 日，须按转让价款总额
的 0.15‰向乙方支付违约金。
6、税费
甲、乙双方同意，本次房地产交易产生的各项税费由甲乙双方按照相关法律、
法规、规章和政策的规定各自承担，具体金额以税务部门和不动产权登记部门核
准的税费为准。
7、协议成立与生效
①本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章成立。
②本协议在本房地产交易取得乙方股东大会通过时生效。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司原总部办公楼于 1994 年投入使用，随着公司生产经营规模的扩大，原
有办公场所已不能满足实际运营需要。为了有效缓解原有办公场地紧张的情况，
改善办公环境，公司于 2020 年 10 月起租用永鼎集团位于苏州市吴江区黎里镇江
苏路 1 号的办公楼作为公司新的总部大楼。
为保障公司办公楼的长期稳定使用，同时避免每年因办公楼租赁产生的租金
费用，优化资产结构，公司拟以自有资金购买此办公楼。根据公司未来部署，后
续亦会将部分子公司办公人员搬入新的办公楼，以强化公司总部管理职能，降低
运营成本,进一步促进公司及各子公司之间的协同效应。此举亦有利于公司未来
业务拓展，进一步满足公司品牌展示和客户接待需求，对提升公司外部形象及综
合竞争力具有积极的作用。
本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司的长远发展及全体股东利益，
有利于公司业务开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会2021年第二次临时会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 2 月 26 日
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