证券代码: 600105            证券简称: 永鼎股份            公告编号：临 2021-020
债券代码：110058            债券简称：永鼎转债
转股代码：190058            转股简称：永鼎转股


                    江苏永鼎股份有限公司
        第九届董事会 2021 年第三次临时会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       一、董事会会议召开情况

    （一）江苏永鼎股份有限公司第九届董事会 2021 年第三次临时会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》和《江苏永鼎股份有限公司章程》的有关规定。
    （二）本次会议通知和资料于 2021 年 3 月 5 日以专人送达和电子邮件的方式向全
体董事发出。
    （三）本次会议于 2021 年 3 月 8 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会
议室召开。
    （四）本次会议应出席的董事 6 人，实际出席会议的董事 6 人。
    （五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会
议。
       二、 董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张国栋先生回避表决。
    根据公司战略规划，为了进一步优化公司管理架构，提高公司资产使用效率并提高
管理和运营效率，整合和优化现有资产结构，公司拟对控股子公司上海永鼎光电子技术
有限公司（以下简称“上海光电子”）所持武汉永鼎光通科技有限公司(以下简称“永
鼎光通”)股权进行一揽子股权架构调整。本次交易完成后，公司将持有永鼎光通 36.55%
股权，武汉同心元创科技技术合伙企业（有限合伙）将持有永鼎光通 31%股权，周志勇
将持有永鼎光通 20%股权，苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）将持有永鼎光
通 5%股权，北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）将持有永鼎光通
4.9%股权，李鑫将持有永鼎光通 2.55%股权。周志勇通过直接持有及同心元创合计控制
永鼎光通 51%股权，系永鼎光通的实际控制人，永鼎光通不再纳入公司合并报表范围内。


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内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于转让控股子公司股权暨关联交
易的公告》（临 2021-021）。
    由于公司董事张国栋先生为苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策
委员会委员，本次股权转让构成关联交易。
    公司独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及
的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于转让子公司股权后形成对外财务资助的议案》；
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    截止目前，公司为永鼎光通向银行申请的最高不超过 7,000 万元的授信提供了最高
额连带保证，且公司为永鼎光通提供了 8,970 万元的借款，该等担保及借款是永鼎光通
作为公司控股子公司期间，公司全力支持其日常经营而发生的。在永鼎光通本次股权架
构调整完成后，该等担保及借款将被动成为公司的对外财务资助，但其业务实质为公司
对原控股子公司经营性借款及担保的延续。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《关于转让子公司股权后形成对外财务资助的公告》(临 2021-022)。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项无需提交公
司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任谭强先生为公司常务副总经理，
任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《关于聘任公司常务副总经理的公告 》（临 2021-023）。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项无需提交公
司股东大会审议。
    特此公告。


                                                   江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                             2021 年 3 月 10 日


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