证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2021-021
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过协议
转让的方式对公司控股子公司武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“永鼎光通”）
进行一揽子股权架构调整(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，永鼎光通
的股权结构为：周志勇持股 20%，武汉同心元创科技技术合伙企业（有限合伙）
（以下简称“同心元创”）持股 31%，公司持股 36.55%，苏州龙驹创合创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙驹创合”）持股 5%，北京明智倡新信息技
术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“明智倡新”）持股 4.9%，李
鑫持股 2.55%。周志勇通过直接持有及同心元创合计控制永鼎光通 51%的股权，
系永鼎光通的实际控制人，永鼎光通不再纳入公司合并报表范围内。
●由于公司董事张国栋先生为龙驹创合投资决策委员会委员，本次交易构成
关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重
组。
●至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与龙驹创合未发
生关联交易。
●本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。
一、交易概述
根据公司战略规划，为了进一步优化公司管理架构，提高公司资产使用效率
并提高管理和运营效率，整合和优化现有资产结构，公司拟对控股子公司上海永
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鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）所持永鼎光通股权进行一揽
子股权架构调整。本次交易前，上海光电子系公司控股子公司，公司持有上海光
电子 95%股权，李鑫持有上海光电子 5%股权；上海光电子持有永鼎光通 51%股权。
本次交易的具体步骤如下：
（一）上海光电子就所持永鼎光通股份进行内部调整(以下简称“内部调整”
上海光电子将其所持有永鼎光通 48.45%的股权以 35,691,619.25 元的价格
转让给公司，并将其所持有永鼎光通 2.55%的股权以 1,878,506.28 元的价格转
让给李鑫，本次股权转让系公司与控股子公司之间的内部调整，转让价格系参考
永鼎光通截至 2020 年 12 月 31 日的净资产并由各方协商确定。本次内部调整完
成后，公司将直接持有永鼎光通 48.45%股权，李鑫直接持有永鼎光通 2.55%股权。
本次内部调整前后永鼎光通各股东及持股比例如下：
交易前 交易后
股东名称
认缴出资额(万元) 持股比例（%） 认缴出资额(万元) 持股比例（%）
上海光电子 2,550 51 0 0
同心元创 1,450 29 1,450 29
周志勇 1,000 20 1,000 20
永鼎股份 0 0 2,422.5 48.45
李 鑫 0 0 127.5 2.55
合计 5,000 100 5,000 100
（二）公司就所持永鼎光通股份进行协议转让(以下简称“对外股权转让”)
公司通过协议转让的方式将公司持有的控股子公司永鼎光通 11.9%分别转
让予龙驹创合、明智倡新以及同心元创。其中，龙驹创合将以 1,750 万元的价格
受让 5%的股权，明智倡新将以 1,715 万元的价格受让 4.9%的股权，同心元创将
以 700 万元的价格受让 2%的股权，本次对外股权转让价格系以上海众华资产评
估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第 0044 号《江苏永鼎股份有限公司拟股
权转让涉及的武汉永鼎光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》为基准并
经双方协商确定（以永鼎光通 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，以经评估的永
鼎光通股东全部权益价值 34,500 万元为参考，确定本次转让永鼎光通 11.9%股
权的交易价格对应永鼎光通整体估值 35,000 万元，为 4,165 万元）。本次交易
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完成后，公司将持有永鼎光通 36.55%股权，同心元创将持有永鼎光通 31%股权，
周志勇将持有永鼎光通 20%股权，龙驹创合将持有永鼎光通 5%股权，明智倡新将
持有永鼎光通 4.9%股权，李鑫将持有永鼎光通 2.55%股权。周志勇通过直接持有
及同心元创合计控制永鼎光通 51%股权，系永鼎光通的实际控制人，永鼎光通不
再纳入公司合并报表范围内。
本次对外股权转让前后永鼎光通各股东及持股比例如下：
交易前 交易后
股东名称
认缴出资额(万元) 持股比例（%） 认缴出资额(万元) 持股比例（%）
同心元创 1,450 29 1,550 31
周志勇 1,000 20 1,000 20
永鼎股份 2,422.5 48.45 1,827.50 36.55
李 鑫 127.5 2.55 127.5 2.55
龙驹创合 0 0 250 5
明智倡新 0 0 245 4.9
合计 5,000 100 5,000 100
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
由于公司董事张国栋先生为龙驹创合投资决策委员会委员，本次交易构成关
联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关
联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司
股东大会审议。
至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与龙驹创合未发生
关联交易。
二、交易对方情况介绍
1、苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号
注册资本：26,600 万元人民币
执行事务合伙人：苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）
成立日期：2020 年 2 月 26 日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320509MA20WYEK00
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经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
关联关系：公司董事张国栋先生为苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合
伙）投资决策委员会委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州
龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次交易属于关联交
易。
主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日, 龙驹创合资产总额为 7,909.94 万
元,负债总额为 34.02 万元,资产净额为 7,875.92 万元。2020 年度实现营业收入
为 0 万元,净利润为-104.08 万元(经审计)。
2、北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路 22 号院 1 号楼 27 层 2703
注册资本：250,000 万元人民币
执行事务合伙人：北京明智大方科技合伙企业(有限合伙)
成立日期：2020 年 9 月 29 日
企业类型：其他合伙企业
统一社会信用代码：91110302MA01WA333Y
经营范围：股权投资；创业投资；实业投资；投资管理；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
关联关系：与公司不存在关联关系
主要财务指标：截至 2021 年 2 月 28 日, 明智倡新资产总额为 94,718.92
万元,负债总额为 0 万元,资产净额为 94,718.92 万元；2021 年 1-2 月实现营业
收入为 0 万元,净利润为-281.08 万元(未经审计)。
3、武汉同心元创科技技术合伙企业（有限合伙）
注册地址：武汉东湖新技术开发区大学园路 20 号武汉普天科技园 1 幢 2 层
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205 室
注册资本：312.2022 万元人民币
执行事务合伙人：周志勇
成立日期：2020 年 11 月 19 日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91420100MA49LXHM51
经营范围：软件开发；通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）、
集成电路芯片及产品、半导体器件及设备、半导体分立器件销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、
代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系
同心元创系永鼎光通员工持股平台，2020 年 11 月设立至今，除持有永鼎光
通股权外，无其他经营和业务。周志勇担任同心元创普通合伙人及执行事务合伙
人，并持有同心元创 37.66%的财产份额，系同心元创实际控制人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为永鼎光通 11.9%股权，交易类别为出售资产。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（二）交易标的相关情况
1、永鼎光通基本情况
企业名称：武汉永鼎光通科技有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KY8PL02
法定代表人：李鑫
类型：其他有限责任公司
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注册资本：5,000 万元
成立时间：2018 年 4 月 12 日
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号海外人才大楼 A 座 18 楼 194
室
经营范围：光纤模块、芯片、光器件、电线电缆、电子产品的技术开发、技
术服务、生产及批发兼零售；通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）
及配件、计算机软硬件的研发、生产及批发兼零售；通信工程；货物进出口、技
术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；商务信息
咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
主要股东持股比例：本次交易前，上海光电子持有其 51%股权，同心元创持
有其 29%股权，周志勇持有其 20%股权；本次交易后，公司持有其 36.55%股权，
同心元创持有其 31%股权，周志勇持有其 20%股权，龙驹创合持有其 5%股权，明
智倡新持有其 4.9%股权，李鑫持有其 2.55%股权。
最近 12 个月内增资基本情况：
2020 年 11 月，永鼎光通原股东上海光电子、周志勇对永鼎光通进行同比例
现金增资，注册资本从 2,000 万元增加至 5,000 万元。
股东变更情况：同心元创于 2020 年 12 月通过受让周志勇所持永鼎光通 29%
的股权成为永鼎光通股东。
2、永鼎光通其他股东均同意放弃优先受让权。
3、永鼎光通最近两年的主要财务数据：
单位：万元
永鼎光通 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2019 年（经审计） 10,673.77 2,423.30 6,719.96 682.65
2020 年 12 月 31 日
20,428.47 5,896.69 19,622.70 1,943.39
（未经审计）
4、本次交易完成后，公司将持有永鼎光通 36.55%股权，周志勇通过直接持
有及同心元创合计控制永鼎光通 51%股权，系永鼎光通的实际控制人，永鼎光通
将不再纳入公司合并报表范围内。截至本公告披露日，公司为永鼎光通向银行申
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请最高不超过 7,000 万元的授信提供了最高额连带保证，且公司为永鼎光通提供
了 8,970 万元的借款，该等担保及借款是永鼎光通作为公司控股子公司期间，公
司全力支持其日常经营而发生的。在永鼎光通本次股权架构调整完成后，该等担
保及借款将被动成为公司的对外财务资助，但其业务实质为公司对原控股子公司
经营性借款及担保的延续。为维护上市公司及全体股东利益，公司与永鼎光通签
订了《还款及担保解除协议》，要求永鼎光通于 2021 年 11 月 17 日前偿还所有
款项及对应利息，利息按照年化利率 4.35%计算，并于 2021 年 12 月 31 前通过
替换担保措施或偿还公司所担保的全部银行借款等方式，从而解除公司的保证责
任。该事项已经公司第九届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过，根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，无需提交公司股东大会审
议。
（三）交易标的评估情况
1、具备从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司就此次拟转
让的股权进行了评估，并出具沪众评报字(2021)第 0044 号评估报告《江苏永鼎
股份有限公司拟股权转让涉及的武汉永鼎光通科技有限公司股东全部权益价值
评估报告》；
2、评估基准日：2020 年 12 月 31 日；
3、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵
循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现
行市场价格标准，采用资产基础法、收益法进行了评估。
4、评估结论：
评估前，武汉永鼎光通科技有限公司总资产账面值为 20,193.61 万元，负债
账面值为 14,496.92 万元，所有者权益账面值为 5,696.69 万元。
（1）资产基础法评估结论
运用资产基础法评估，武汉永鼎光通科技有限公司在评估基准日 2020 年 12
月 31 日股东全部权益评估值 7,058.02 万元；其中：总资产账面值 20,193.61 万
元，评估值 21,554.94 万元，增值额 1,361.34 万元，增值率 6.74%；总负债账
面值 14,496.92 万元，评估值 14,496.92 万元，增值额 0.00 万元，增值率 0.00%；
净资产账面值 5,696.69 万元，评估值 7,058.02 万元，评估增值 1,361.34 万元，
增值率 23.90 %。（股东全部权益价值评估值大写：人民币柒仟零伍拾捌万零贰
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佰元整）
（2）收益法评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对武汉永鼎光通科技有限公
司的股东全部权益价值进行评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日股东全部
权益账面价值 5,696.69 万元，评估值 34,500.00 万元，评估增值 28,803.31 万
元，增值率 505.61%。（股东全部权益价值评估值大写：人民币叁亿肆仟伍佰万
元整）。（具体见下表）
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面值 评估值 评估增减值 增减值率(%)
项 目 序号
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 18,403.15
非流动资产 2 1,790.46
固定资产净额 8 1,663.10
无形资产净额 14 11.48
长期待摊费用 17 62.37
递延所得税资产 18 53.51
资产总计 20 20,193.61
流动负债 21 14,496.92
负债总计 23 14,496.92
净 资 产 24 5,696.69 34,500.00 28,803.31 505.61
（3）评估结果的选取
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 34,500.00 万元，资产基础法评
估结果为 7,058.02 万元。考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、
内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且随
着 5G 的发展，数据中心将进入一个快速增长的阶段，这也给公司带来了巨大的
发展空间，在这个市场占据一席之地，将使公司进入一个全新的发展平台和阶段。
公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收
益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。资产基础法仅从
资产构建角度客观地反映了单位净资产的市场价值，未考虑到企业的未来盈利能
力。因此，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
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（四）本次关联交易价格确定的一般原则和方法：
以永鼎光通 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，以经评估的永鼎光通全部权
益价值 34,500 万元为参考，经双方协商确定，本次转让永鼎光通 11.9%股权的
交易价格对应永鼎光通整体估值 35,000 万元，为 4,165 万元。
本次评估的详细内容请参见《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉
永鼎光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》的主要条款
甲方：上海永鼎光电子技术有限公司
乙方：江苏永鼎股份有限公司
丙方：李鑫
丁方：武汉同心元创科技技术合伙企业(有限合伙)
戊方：苏州龙驹创合创业投资合伙企业(有限合伙)
己方：北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
庚方：周志勇
上述丁方、戊方、己方合称“受让方”；任何一方单称为“一方”，合称为
“各方”。
1、本次股权转让前的股权结构调整
在本次股权转让前，标的公司将进行股权结构调整，上海光电子将其持有的
永鼎光通 51%的股权分别转让给永鼎股份及李鑫，其中，永鼎股份受让上海光电
子所持有永鼎光通 48.45%的股权，李鑫受让上海光电子所持有永鼎光通 2.55%的
股权。
2、本次股权转让的具体方案
各方一致确认，本次股权转让前的股权结构调整完成后，永鼎股份同意将标
的股权按照本协议约定的条款和条件转让给受让方；其中，永鼎股份将其所持有
标的公司 5%的股权(对应标的公司注册资本出资额 250 万元)转让给龙驹创合，
永鼎股份将其所持有标的公司 4.9%的股权(对应标的公司注册资本出资额 245 万
元)转让给明智倡新，永鼎股份将其所持有标的公司 2%的股权(对应标的公司注
册资本出资额 100 万元)转让给同心元创。受让方同意按照本协议约定的条款和
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条件受让上述标的股权。
3、标的股权的交易价格及支付方式
各方协商一致，聘请完成从事证券服务业务备案的评估机构对标的公司以
2020 年 12 月 31 日为基准日的股东权益进评估，并参照评估值，确定本次股权
转让的交易价格。
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第 0044 号《江
苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉永鼎光通科技有限公司股东全部权
益价值评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司的股东全部
权益价值评估值为 34,500.00 万元。根据评估结果及经各方协商，龙驹创合应向
永鼎股份支付的股权转让价格为人民币 1,750.00 万元，明智倡新应向永鼎股份
支付的股权转让价格为人民币 1,715.00 万元，同心元创应向永鼎股份支付的股
权转让价格为人民币 700.00 万元。
各方一致同意，在本协议生效后 10 个工作日内，受让方应向永鼎股份一次
性支付本次股权转让的交易对价。
标的股权交割完成后，标的股权对应的所有股东权利及义务，包括但不限于
依据法律、行政法规及标的公司章程所享有的权利、权益(含未分配利润)、义务
及责任，随标的股权一并转让给受让方。
4、受让方向永鼎股份声明、保证与承诺如下：其有足够的资金履行其在本协
议项下的付款义务，且该等资金的来源是合法的。
5、协议的成立与生效
本协议于各方或其各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议成立后，在以下程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）本次股权转让前的股权结构调整的工商变更登记手续已经完成；
（2）永鼎股份召开董事会，审议批准与本次股权转让有关的所有事宜，包括
但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订；
（3）标的公司股东会做出决议，同意与本次股权转让有关的所有事宜；
（4）己方与标的公司另行签署《股东协议》已经生效。
6、违约责任
本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下
的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方
10
应赔偿因其违约而对另一方(守约方)造成的一切损失。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因标的股权转让的完
成或本协议的解除而解除。
7、税收和费用
在本次股权转让交割后，永鼎股份同意承担与本次股权转让相关的中介机构
(即己方聘请的律师事务所及会计师事务所)的尽职调查费用(“交易费用”)，并
进一步同意于本次股权转让交割日起 10 个工作日内支付完毕，该等交易费用合
计不超过人民币 13 万元(其中，律师事务所律师服务费 8 万元，会计师事务所服
务费 5 万元)。如因任何原因导致本次股权转让未能交割，己方应自行承担交易
费用。
除本协议中另有约定外，各方于本次股权转让中所涉及的一切税费均依据中
国法律、法规、行政规章或规范性文件的规定分别由各方各自承担。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司转让控股子公司永鼎光通股权暨关联交易的事项将有利于进一步
优化公司管理架构，提高管理和运营效率，不会影响公司及全体股东的利益，不
会对公司的生产经营造成重大影响。本次股权架构调整完成后，公司将持有永鼎
光通 36.55%的股权，永鼎光通实际控制人将变更为周志勇，永鼎光通将不再纳
入公司合并报表范围内。本次股权转让暨关联交易事项的履行不会对公司 2021
年度的财务状况、经营成果产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021 年 3 月 8 日，公司第九届董事会 2021 年第三次临时会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果(其中：独立董事同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联董事张国栋先生已回避表决)，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关
联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意
见：
本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；在审议本次
交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次交易的
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评估机构为上海众华资产评估有限公司，该公司具有从事证券、期货的业务资格，
具有专业的评估能力，能够在评估过程中保持独立性；本次股权转让价格以评估
值为基础，经各方协商确定，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的
资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意公司关于转让控股子公
司股权暨关联交易的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交
易在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
1、独立董事关于关联交易事项的事前认可声明；
2、独立董事关于第九届董事会 2021 年第三次临时会议相关议案的独立意
见；
3、审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、评估报告。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 3 月 10 日
12
