证券代码: 600105          证券简称: 永鼎股份         公告编号：临 2021-022
债券代码：110058          债券简称：永鼎转债
转股代码：190058          转股简称：永鼎转股


                     江苏永鼎股份有限公司
   关于转让子公司股权后形成对外财务资助的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●截止本公告发布之日，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）为武
汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“永鼎光通”）向银行申请的最高不超过
7,000 万元的授信提供了最高额连带保证，且公司为永鼎光通提供了 8,970 万元
的借款，该等担保及借款是永鼎光通作为公司控股子公司期间，公司为全力支持
其日常经营而发生的。在本次股权架构调整完成后，由于永鼎光通不再为公司控
股子公司，该等担保及借款将被动成为公司对外提供财务资助，但其业务实质为
公司对原控股子公司经营性借款及担保的延续。
    公司已与永鼎光通及其实际控制人周志勇签订了《借款合同》及《还款及
担保解除协议》，就永鼎光通的还款金额、利率以及担保解除事宜作出约定，
并由永鼎光通实际控制人周志勇将其持有的永鼎光通全部股权质押予公司，对
永鼎光通应履行的义务提供连带担保。公司将充分关注并积极防范风险，确保
本金及利息按期收回。


    一、对外提供财务资助事项概述
    根据公司战略规划，为了进一步优化公司管理架构，提高公司资产使用效率
并提高管理和运营效率，整合和优化现有资产结构，公司拟对控股子公司上海永
鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）所持永鼎光通股权进行一揽
子股权架构调整。本次交易前，上海光电子系公司控股子公司，公司持有上海光
电子 95%股权，李鑫持有上海光电子 5%股权；上海光电子持有永鼎光通 51%股权。
本次交易的具体步骤如下：(1)上海光电子将其所持有永鼎光通 48.45%的股权以
35,691,619.25 元的价格转让给公司，并将其所持有永鼎光通 2.55%的股权以

                                    1
1,878,506.28 元的价格转让给李鑫，本次股权转让系公司与控股子公司之间的
内部调整，转让价格系参考永鼎光通截至 2020 年 12 月 31 日的净资产并由各方
协商确定；(2)公司通过协议转让的方式将公司持有的控股子公司永鼎光通 11.9%
分别转让予苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“龙驹创合”）、
北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“明智倡
新”）以及武汉同心元创科技技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“同心元创”）。
其中，龙驹创合将以 1,750 万元的价格受让 5%的股权，明智倡新将以 1,715 万
元的价格受让 4.9%的股权，同心元创将以 700 万元的价格受让 2%的股权，本次
股权转让价格系以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第 0044
号《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉永鼎光通科技有限公司股东全
部权益价值评估报告》为基准并经双方协商确定。本次交易完成后，公司将持有
永鼎光通 36.55%股权，同心元创将持有永鼎光通 31%股权，周志勇将持有永鼎光
通 20%股权，龙驹创合将持有永鼎光通 5%股权，明智倡新将持有永鼎光通 4.9%
股权，李鑫将持有永鼎光通 2.55%股权。周志勇通过直接持有及同心元创合计控
制永鼎光通 51%股权，系永鼎光通的实际控制人，永鼎光通不再纳入公司合并报
表范围内。

    截止本公告发布之日，永鼎光通尚有应向公司偿还的借款 8,970 万元，且公
司为永鼎光通向银行申请的最高不超过 7,000 万元人民币的银行授信提供了最
高额连带保证。该等借款及担保是永鼎光通作为公司控股子公司期间，公司全力
支持其日常经营而发生的。上述公司对永鼎光通的债权及担保责任在股权架构调
整完成后，将被动形成公司对外财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子
公司经营性借款及担保的延续。为维护上市公司及全体股东利益，公司拟与永鼎
光通签订《还款及担保解除协议》，要求永鼎光通于 2021 年 11 月 17 日前偿还
所有款项及对应利息，利息按照年化利率 4.35%计算，并于 2021 年 12 月 31 前
通过替换担保措施或偿还公司所担保的全部银行借款等方式，从而解除公司的保
证责任。
    上述事项已经公司于 2021 年 3 月 8 日召开的第九届董事会 2021 年第三次
临时会议、第九届监事会 2021 年第二次临时会议审议通过，根据《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。


                                     2
    本次对外提供财务资助不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    二、财务资助对象的基本情况
    1、企业名称：武汉永鼎光通科技有限公司
    2、统一社会信用代码：91420100MA4KY8PL02
    3、法定代表人：李鑫
    4、类型：其他有限责任公司
    5、注册资本：5,000 万元
    6、成立时间：2018 年 4 月 12 日
    7、住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号海外人才大楼 A 座 18 楼
194 室
    8、经营范围：光纤模块、芯片、光器件、电线电缆、电子产品的技术开
发、技术服务、生产及批发兼零售；通信设备（不含卫星地面接收设施及无线
发射装置）及配件、计算机软硬件的研发、生产及批发兼零售；通信工程；货
物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术）；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
    9、股东情况：股权架构调整前，上海光电子持有其 51%股权，同心元创持
有其 29%股权，周志勇持有其 20%股权；协议转让股权架构调整后，公司持有其
36.55%股权，同心元创持有其 31%股权，周志勇持有其 20%股权，龙驹创合持有
其 5%股权，明智倡新持有其 4.9%股权，李鑫持有其 2.55%股权。
    10、永鼎光通最近两年的主要财务数据：

                                                                   单位：万元
    永鼎光通        资产总额          资产净额       营业收入         净利润

  2019 年（经审
                      10,673.77           2,423.30      6,719.96          682.65
         计）

 2020 年 12 月 31
                      20,428.47           5,896.69     19,622.70        1,943.39
 日（未经审计）

    11、截至本公告日，永鼎光通不存在被列为失信被执行人的情形。


                                      3
    三、对外财务资助的主要内容
    本次对外提供财务资助事项系因公司转让原控股子公司股权被动导致构
成，相关情况如下：
    1、财务资助对象：永鼎光通
    2、财务资助金额：永鼎光通尚有应向公司支付的借款 8,970 万元，公司为
永鼎光通向银行申请的最高不超过 7,000 万元的授信提供了最高额连带保证；
    3、财务资助用途：日常经营
    4、财务资助期限：永鼎光通应于 2021 年 11 月 17 日前向公司偿还全部借
款，并于 2021 年 12 月 31 日前通过替换担保措施或偿还公司所担保的全部银行
借款等方式，从而解除公司的保证责任；
    5、财务资助利率：待偿还款项的利息按照年利率 4.35%计算，利息自公司
实际划出款项之日起计算；
    6、资金来源：公司自有资金
    四、对外财务资助对上市公司的影响
    公司本次对外提供财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实质
为公司对原控股子公司借款及担保的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金，
不存在违反募集资金使用相关规定的情形，同时由被资助对象实际控制人提供了
连带责任保证，财务资助的风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    五、对外财务资助风险防控措施
    就本次对外提供财务资助事项，公司与永鼎光通、周志勇已签订了《还款及
担保解除协议》，各方约定如下：
    甲方：江苏永鼎股份有限公司
    乙方：武汉永鼎光通科技有限公司
    丙方：周志勇
    （1）偿还款项金额、利息及还款计划
    甲乙双方一致确认，截至本协议签署日，乙方应偿还甲方的款项本金金额
为 8,970 万元人民币。甲乙双方一致同意，乙方应于 2021 年 11 月 17 日前偿还



                                     4
所有款项及对应利息；待偿还款项的利息按照年利率 4.35%计算，利息自甲方
实际划出款项之日起计算。
    （2）担保解除
    甲乙双方一致确认，截至本协议签署之日，永鼎股份存在为永鼎光通向银
行借款提供担保且担保期限尚未到期的情形。甲乙双方一致同意，永鼎光通应
于 2021 年 12 月 31 前通过替换担保措施或偿还永鼎股份所担保的全部银行借款
等方式，从而解除永鼎股份的保证责任。
    （3）股权质押
    丙方同意以其持有乙方全部的股权质押予甲方的方式，向甲方提供担保。
    （4）违约责任
    乙方如未能在本协议规定时间内向甲方偿还款项或利息，每逾期一日，除偿
还款项及利息外，还需向甲方支付罚息，罚息按如下方式计算：
    罚息=借款本金×逾期天数×0.03%。
    上述公式中的“逾期天数”为自乙方根据本协议约定应向甲方偿还款项之日
起至乙方实际支付之日止。
    2、公司将做好被资助对象的尽职调查，包括但不限于资产现状、股权结
构、 信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方
面，完善 风险评估，并做好风险管控工作。
    六、董事会意见
    本次对外提供财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实质为公
司对原控股子公司借款及担保的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金，不
存在违反募集资金使用相关规定的情形，同时由被资助对象实际控制人提供了连
带责任保证，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。借款
利率按照年化利率 4.35%计算，利率水平合理。公司将及时了解资助对象的偿债
能力，积极关注并追偿财务资助款项。公司董事会同意本次公司对外提供财务资
助事项。

    七、独立董事意见
    本次财务资助系因公司转让原控股子公司股权完成后，导致公司被动形成对
合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股公司借
款及担保的延续。公司采取了必要的风险防控措施，风险可控。借款利率按照年
                                   5
化利率 4.35%计算，利率水平合理；本次财务资助事项的审议程序符合有关法律
法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形；同意本次公司对外提供财务资助事项。
    八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
    截止本公告日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表
范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
       九、备查文件
    1、第九届董事会 2021 年第三次临时会议决议；
    2、独立董事关于第九届董事会 2021 年第三次临时会议相关事项的独立意
见；
    3、借款合同；
    4、流动资金借款合同以及保证合同；
    5、授信协议（编号：127XY20220021870）以及最高额不可撤销担保书（编
号：127XY202002187002）
    6、还款及担保解除协议；

    特此公告。


                                            江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                      2021 年 3 月 10 日




                                  6