华西证券股份有限公司

                        关于江苏永鼎股份有限公司

                          2020 年度持续督导报告书


      经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]312 号文核准，江苏永鼎股份有
限公司（以下简称“永鼎股份”、“公司”）于 2019 年 4 月 16 日公开发行了 980
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 98,000 万元。公司扣除保荐
承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币 96,323.81 万元。

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的规
定，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为永鼎
股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责永鼎股份的持续督导工作，持续
督导期为 2019 年 5 月 8 日至 2020 年 12 月 31 日。本保荐机构对永鼎股份 2020
年度的持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

序号                    工作内容                             督导情况
                                                  保荐机构已制定了现场核查的相关
       建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
  1                                               工作计划，并明确了现场检查的工
       具体的持续督导工作制定相应的工作计划
                                                  作要求。
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 保荐机构已与永鼎股份签订保荐协
       前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，议，该协议已明确了双方在持续督
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       明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海 导期间的权利义务，并已将该协议
       证券交易所备案                              报至上海证券交易所备案。
                                                  保荐机构与永鼎股份保持密切的日
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 常沟通和定期回访，针对持续督导
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       等方式开展持续督导工作                     事项专门进行了尽职调查，并对有
                                                  关事项进行了现场核查。
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
                                                  2020 年持续督导期间，未发生须按
       规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券
  4                                               有关规定公开发表声明的发行人违
       交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定
                                                  法违规事项。
       媒体上公告




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序号                    工作内容                              督导情况
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
       违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现
                                                  2020 年持续督导期间，无违法违规
       之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报
 5                                                情况；相关当事人无违背承诺的情
       告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违
                                                  况。
       规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的
       督导措施等
       督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法
                                                  2020 年持续督导期间，无违法违规
       律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业
 6                                                情况；相关当事人无违背承诺的情
       务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出
                                                  况。
       的各项承诺
                                                  保荐机构已对永鼎股份执行《公司
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
                                                  章程》、三会议事规则、《募集资金
       度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
 7                                                管理办法》等相关制度的履行情况
       事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规
                                                  进行了核查，公司治理制度符合相
       范等
                                                  关法规要求并得到有效执行。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 保荐机构对永鼎股份的内控制度的
       括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 设计、实施和有效性进行了核查，
 8     审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 永鼎股份的内控制度符合相关法规
       担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 要求并得到了有效执行，可以保证
       等重大经营决策的程序与规则等               永鼎股份的规范运行。
                                                  保荐机构对公司 2020 年度的信息
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 披露文件及其他相关文件进行了查
       度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分 阅，确信公司披露的文件不存在虚
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       理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏       详见本报告书之“二、信息披露审
                                                  阅情况”。
    对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
    海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
                                               保荐机构对公司的信息披露文件及
    存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予
                                               向上海证券交易所提交的其他文件
    以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
                                               进行了审阅，公司给予了积极配合。
    及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息
 10                                            2020 年持续督导期间，不存在因信
    披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行
                                               息披露出现重大问题而需要公司予
    信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件
                                               以更正或补充的情况。详见本报告
    的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时
                                               书之“二、信息披露审阅情况”。
    督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
    补充的，应及时向上海证券交易所报告
                                               2020 年持续督导期间，永鼎股份或
    上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监
                                               其控股股东、实际控制人、董事、
    事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上
                                               监事、高级管理人员未发生受到中
 11 海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出
                                               国证监会行政处罚、上海证券交易
    具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制
                                               所纪律处分或者被上海证券交易所
    度，采取措施予以纠正的情况
                                               出具监管关注函的情况。

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序号                   工作内容                               督导情况
    持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 2020 年持续督导期间，永鼎股份及
    行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 控股股东、实际控制人等及时履行
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    人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所 承诺，无应向上海证券交易所上报
    报告                                       的未履行承诺的事项发生。
    关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传
    闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露
    未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符 经核查，2020 年持续督导期间，永
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    的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上 鼎股份不存在该等情况。
    市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交
    易所报告
    发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做
    出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：2020 年度，公司业绩进一步下滑，
    （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证 当年实现营业利润-54,907.31 万元，
    券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其 同比下降 818.95%，进而导致公司
    签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误 业绩出现亏损，2020 年归属于上市
 14
    导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 公司所有者的净利润亏损 55,959.25
    情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一 万元，同比下降 2,686.19%。保荐机
    条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配 构已就上述事项进行了专项现场检
    合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或 查，并出具了专项现场检查报告。
    保荐人认为需要报告的其他情形。
                                               保荐机构已制定现场检查的相关工
    制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
 15                                            作计划，并明确了现场检查的工作
    检查工作要求，确保现场检查工作质量
                                               要求，以确保现场检查工作质量。
    上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道
    或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要 2020 年度，公司业绩进一步下滑，
    求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）当年实现营业利润-54,907.31 万元，
    控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占 同比下降 818.95%，进而导致公司
    用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）业绩出现亏损，2020 年归属于上市
 16
    违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 公司所有者的净利润亏损 55,959.25
    期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行 万元，同比下降 2,686.19%。保荐机
    审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或 构已就上述事项进行了专项现场检
    营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证 查，并出具了专项现场检查报告。
    券交易所要求的其他情形
                                               2020 年度持续督导期间，公司有效
    督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实
                                               执行并完善防止控股股东、实际控
 17 际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的
                                               制人、其他关联方违规占用上市公
    制度
                                               司资源的制度，未发生该等事项。
                                                2020 年度持续督导期间，公司有效
    督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、执行并完善防止其董事、监事、高
 18 高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的 级管理人员利用职务之便损害上市
    内控制度                                    公司利益的内控制度，未发生该等
                                                事项。

                                          3
序号                   工作内容                           督导情况
                                               2020 年度持续督导期间，保荐机构
                                               对公司募集资金的专户存储、募集
    持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集金 资金的使用以及投资项目的实施等
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    的使用情况、投资项目的实施等承诺事项       承诺事项进行了持续关注，并出具
                                               了关于募集资金存放与使用情况的
                                               专项核查意见。
    持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发 经核查，2020 年度持续督导期间，
 20 表意见                                     公司不存在违规为他人提供担保的
                                               事项。

二、信息披露审阅情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，华西证券对永鼎股份在持续督导期
间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格
式、履行的相关程序进行了检查；审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相
关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合
法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确
信其符合相关规定和公司章程等。

    经核查，保荐机构认为：公司 2020 年度的信息披露符合中国证监会、上海
证券交易所相关法律法规的规定。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，公司本次现场检查发现公司 2020 年度业绩亏损及营业利润同比大
幅下滑，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等相关法律法规规定，保荐机构需履行专项检查并向上交所汇
报事项。2020 年度公司业绩进一步下滑，当年实现营业利润-54,907.31 万元，同
比下降 818.95%，进而导致公司业绩出现亏损，2020 年归属于上市公司所有者的
净利润亏损 55,959.25 万元，同比下降 2,686.19%。

    保荐机构在获悉永鼎股份 2020 年度经营业绩较上一年出现较大幅度下滑的
情况后，对公司 2020 年度经营业绩同比大幅下滑的主要原因进行了分析并出具


                                       4
了专项现场检查报告，同时向上海证券交易所进行了报告。




                                   5
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司 2020 年
度持续督导报告书》之签章页）




保荐代表人：

                      任家兴                    陈 雯




                                                 华西证券股份有限公司



                                                    2021 年 4 月   日




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