永鼎股份:华西证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司2020年度持续督导报告书2021-04-20
华西证券股份有限公司
关于江苏永鼎股份有限公司
2020 年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]312 号文核准,江苏永鼎股份有
限公司(以下简称“永鼎股份”、“公司”)于 2019 年 4 月 16 日公开发行了 980
万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 98,000 万元。公司扣除保荐
承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币 96,323.81 万元。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的规
定,华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“保荐机构”)作为永鼎
股份公开发行可转换公司债券的保荐机构,负责永鼎股份的持续督导工作,持续
督导期为 2019 年 5 月 8 日至 2020 年 12 月 31 日。本保荐机构对永鼎股份 2020
年度的持续督导工作总结如下:
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 督导情况
保荐机构已制定了现场核查的相关
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对
1 工作计划,并明确了现场检查的工
具体的持续督导工作制定相应的工作计划
作要求。
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始 保荐机构已与永鼎股份签订保荐协
前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,议,该协议已明确了双方在持续督
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明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海 导期间的权利义务,并已将该协议
证券交易所备案 报至上海证券交易所备案。
保荐机构与永鼎股份保持密切的日
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 常沟通和定期回访,针对持续督导
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等方式开展持续督导工作 事项专门进行了尽职调查,并对有
关事项进行了现场核查。
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违
2020 年持续督导期间,未发生须按
规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券
4 有关规定公开发表声明的发行人违
交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定
法违规事项。
媒体上公告
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序号 工作内容 督导情况
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现
2020 年持续督导期间,无违法违规
之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报
5 情况;相关当事人无违背承诺的情
告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违
况。
规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的
督导措施等
督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法
2020 年持续督导期间,无违法违规
律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业
6 情况;相关当事人无违背承诺的情
务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出
况。
的各项承诺
保荐机构已对永鼎股份执行《公司
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
章程》、三会议事规则、《募集资金
度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
7 管理办法》等相关制度的履行情况
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规
进行了核查,公司治理制度符合相
范等
关法规要求并得到有效执行。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包 保荐机构对永鼎股份的内控制度的
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 设计、实施和有效性进行了核查,
8 审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外 永鼎股份的内控制度符合相关法规
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 要求并得到了有效执行,可以保证
等重大经营决策的程序与规则等 永鼎股份的规范运行。
保荐机构对公司 2020 年度的信息
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 披露文件及其他相关文件进行了查
度,审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分 阅,确信公司披露的文件不存在虚
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理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 详见本报告书之“二、信息披露审
阅情况”。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对
保荐机构对公司的信息披露文件及
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予
向上海证券交易所提交的其他文件
以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应
进行了审阅,公司给予了积极配合。
及时向上海证券交易所报告;对上市公司的信息
10 2020 年持续督导期间,不存在因信
披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行
息披露出现重大问题而需要公司予
信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件
以更正或补充的情况。详见本报告
的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时
书之“二、信息披露审阅情况”。
督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或
补充的,应及时向上海证券交易所报告
2020 年持续督导期间,永鼎股份或
上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监
其控股股东、实际控制人、董事、
事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上
监事、高级管理人员未发生受到中
11 海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出
国证监会行政处罚、上海证券交易
具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制
所纪律处分或者被上海证券交易所
度,采取措施予以纠正的情况
出具监管关注函的情况。
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序号 工作内容 督导情况
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 2020 年持续督导期间,永鼎股份及
行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制 控股股东、实际控制人等及时履行
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人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所 承诺,无应向上海证券交易所上报
报告 的未履行承诺的事项发生。
关注公共传媒关于公司的报道,及时针对市场传
闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露
未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符 经核查,2020 年持续督导期间,永
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的,及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上 鼎股份不存在该等情况。
市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交
易所报告
发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做
出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:2020 年度,公司业绩进一步下滑,
(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证 当年实现营业利润-54,907.31 万元,
券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其 同比下降 818.95%,进而导致公司
签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误 业绩出现亏损,2020 年归属于上市
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导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 公司所有者的净利润亏损 55,959.25
情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一 万元,同比下降 2,686.19%。保荐机
条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配 构已就上述事项进行了专项现场检
合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或 查,并出具了专项现场检查报告。
保荐人认为需要报告的其他情形。
保荐机构已制定现场检查的相关工
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场
15 作计划,并明确了现场检查的工作
检查工作要求,确保现场检查工作质量
要求,以确保现场检查工作质量。
上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要 2020 年度,公司业绩进一步下滑,
求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)当年实现营业利润-54,907.31 万元,
控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占 同比下降 818.95%,进而导致公司
用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)业绩出现亏损,2020 年归属于上市
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违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套 公司所有者的净利润亏损 55,959.25
期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行 万元,同比下降 2,686.19%。保荐机
审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或 构已就上述事项进行了专项现场检
营业利润比上年同期下降 50%以上;(七)上海证 查,并出具了专项现场检查报告。
券交易所要求的其他情形
2020 年度持续督导期间,公司有效
督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实
执行并完善防止控股股东、实际控
17 际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的
制人、其他关联方违规占用上市公
制度
司资源的制度,未发生该等事项。
2020 年度持续督导期间,公司有效
督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、执行并完善防止其董事、监事、高
18 高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的 级管理人员利用职务之便损害上市
内控制度 公司利益的内控制度,未发生该等
事项。
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序号 工作内容 督导情况
2020 年度持续督导期间,保荐机构
对公司募集资金的专户存储、募集
持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集金 资金的使用以及投资项目的实施等
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的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 承诺事项进行了持续关注,并出具
了关于募集资金存放与使用情况的
专项核查意见。
持续关注上市公司为他人提供担保等事项,并发 经核查,2020 年度持续督导期间,
20 表意见 公司不存在违规为他人提供担保的
事项。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等法律法规的规定,华西证券对永鼎股份在持续督导期
间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格
式、履行的相关程序进行了检查;审阅公司信息披露文件的内容及格式,确信其
内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相
关规定;审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合
法合规;审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确
信其符合相关规定和公司章程等。
经核查,保荐机构认为:公司 2020 年度的信息披露符合中国证监会、上海
证券交易所相关法律法规的规定。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,公司本次现场检查发现公司 2020 年度业绩亏损及营业利润同比大
幅下滑,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等相关法律法规规定,保荐机构需履行专项检查并向上交所汇
报事项。2020 年度公司业绩进一步下滑,当年实现营业利润-54,907.31 万元,同
比下降 818.95%,进而导致公司业绩出现亏损,2020 年归属于上市公司所有者的
净利润亏损 55,959.25 万元,同比下降 2,686.19%。
保荐机构在获悉永鼎股份 2020 年度经营业绩较上一年出现较大幅度下滑的
情况后,对公司 2020 年度经营业绩同比大幅下滑的主要原因进行了分析并出具
4
了专项现场检查报告,同时向上海证券交易所进行了报告。
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(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司 2020 年
度持续督导报告书》之签章页)
保荐代表人:
任家兴 陈 雯
华西证券股份有限公司
2021 年 4 月 日
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