证券代码: 600105          证券简称: 永鼎股份         公告编号：临 2021-045
债券代码：110058          债券简称：永鼎转债
转股代码：190058          转股简称：永鼎转股



                     江苏永鼎股份有限公司
                   关于计提商誉减值准备的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 16 日召开的第
九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于计提商誉减
值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企
业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，
2020 年度对公司控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎
致远”）、上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）计提商誉减值
准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：
    一、 商誉形成的过程
    1、永鼎致远
    2016 年 8 月 26 日，公司第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过了
《关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式
收购永鼎致远原股东莫思铭、陈雅平、王秋凤分别持有的 11%、6%、4%的股权, 同
时，公司向永鼎致远增资 2.28 亿元，增资完成后，公司持有永鼎致远 43.57%的
股权。公司于 2016 年 10 月完成上述股权转让工商变更登记手续，永鼎致远自
2016 年 10 月起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第 20 号——
企业合并》， 在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该收购事项形
成了 298,610,978.85 元的商誉。
    2、上海金亭
    2015 年 7 月，永鼎股份以发行股份和支付现金方式收购永鼎集团有限公司、
上海东昌企业集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司合计持有的上海金亭
100%股权，其中同一控制下企业合并收购上海金亭 57.5%的股权。由于其原控股

                                    1
股东永鼎集团有限公司是非同一控制下企业合并取得其股权，故永鼎集团有限公
司收购上海金亭形成的商誉 26,915,235.16 元在本次同一控制下企业合并完成
后形成本公司商誉。
    二、商誉减值准备的概述
    1、永鼎致远
    根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—
商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止
2020年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请了宇威国际资产评估（深
圳）有限公司对永鼎致远涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估。

    ① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息
                                                              单位：元
资产组或资产组组合的构成                          永鼎致远
资产组或资产组组合的账面价值                              5,308,705.23
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账
                                               421,688,222.25 无需分摊
面价值及分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合的账面
                                                        426,996,927.48
价值
资产组或资产组组合是否与购买日、以前
年度商誉减值测试时所确定的资产组或                                  是
资产组组合一致
    ② 商誉减值测试的过程与方法、结论
    商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据
公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率
15.56%(2019 年：15.53%)，预测期以后的现金流量无增长率(2019 年：预测期以
后的现金流量无增长率)推断得出，预测期以后的现金流量保持稳定得出该增长
率和电信软件行业总体长期平均增长率相当。
    减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其
他相关费用。
    公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据(预计售价、销量、
生产成本及其他相关费用与基期水平一致)。公司采用的折现率是反映当前市场
货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

   根据公司聘请的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《江苏永鼎股份

                                   2
有限公司商誉减值测试涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资产组的
可收回金额评估项目资产评估报告》(宇威评报字〔2021〕第 007 号)，包含商誉
的资产组或资产组组合可收回金额为 25,500.00 万元，可收回金额低于账面价值
17,199.70 万元，本期应确认商誉减值损失 17,199.70 万元，按照本公司占永鼎
致远商誉比例 64.29%计算，归属于本公司应确认的商誉减值损失 11,056.95 万
元。
    2、上海金亭
       根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—
商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止
2020年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请了上海众华资产评估有限
公司对上海金亭涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估。

    ①商誉所在资产组或资产组组合相关信息
                                                                单位：元
资产组或资产组组合的构成                            上海金亭
资产组或资产组组合的账面价值                              212,240,141.53
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账
                                                   46,809,104.63 无需分摊
面价值及分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合的账面
                                                          259,049,246.16
价值
资产组或资产组组合是否与购买日、以前
年度商誉减值测试时所确定的资产组或                                    是
资产组组合一致
    ② 商誉减值测试的过程与方法、结论

   商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据
公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率
13.80%(2019 年度：11.43%)，预测期以后的现金流量无增长率(2019 年：预测期
以后的现金流量无增长率)，该增长率和行业总体长期平均增长率相当。
   减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其
他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据(预计售
价、销量、生产成本及其他相关费用与基期水平一致)。公司采用的折现率是反
映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
   根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司

                                     3
以商誉减值测试为目的涉及的上海金亭汽车线束有限公司含商誉资产组可回收
价值评估报告》(沪众评报字〔2021〕第 0158 号)，包含商誉的资产组或资产组
组合可收回金额为 17,800.00 万元，可收回金额低于账面价值 8,104.92 万元，
本期应确认商誉减值损失 4,680.91 万元，按照本公司占金亭线束商誉比例
57.50%计算，归属于本公司应确认的商誉减值损失 2,691.52 万元。
    三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    本次计提商誉减值准备的金额计入公司 2020 年度合并损益，导致公司 2020
年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低 137,484,735.16 元。

    四、相关审批程序
    1、董事会审议情况
    2021 年 4 月 16 日公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于计
提商誉减值准备的议案》，董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业
会计准则》和公司相关会计政策等规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，
公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至 2020 年 12 月 31 日公司的财务状况
及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

    2、独立董事意见
    独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计
准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的
情形；计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况；一致同意本次计
提商誉减值准备。

    3、监事会意见
    监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，
符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本
次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映
公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。

    4、本次计提商誉减值准备事项尚需提交公司股东大会审议。
    五、备查文件

    1、公司第九届董事会第八次会议决议；
    2、公司第九届监事会第八次会议决议；
    3、公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

                                   4
特此公告。
                 江苏永鼎股份有限公司董事会

                           2021 年 4 月 20 日




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