江苏永鼎股份有限公司独立董事
 关于第九届董事会 2021 年第五次临时会议相关议案的
                                独立意见
    根据中国证监会《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《中华人民共和国证
券法（2019 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，我们作为江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事，对公司第九届董事会 2021 年第五次临时会议审议的非公开发行股票的相关议
案《关于公司终止前次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》等进行了事前认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关议案资
料，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
    1、公司终止前次非公开发行股票事项是公司充分考虑内外部因素后审慎作出的
决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响。公司董事会在审议此议
案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的行为。
    2、根据有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股
票的相关资格、条件对公司相关事项进行审查，认为：公司符合上市公司非公开发
行股票的要求，符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
    3、公司本次非公开股票方案中对非公开发行股票的种类和面值、发行价格和定
价原则、发行对象、发行数量、限售期、上市地点、本次发行前公司滚存利润的归
属、募集资金投向、议案的有效期等事项的规定符合相关法律法规、规范性文件的
规定，方案切实可行，符合公平、合理原则，符合公司实际发展需要和全体股东利
益，募集资金项目的实施将进一步提升公司的综合实力。全体独立董事同意将该议
案提交股东大会审议。
    4、经认真审议，我们认为本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状、
发展趋势和公司现状以及本次发行对公司的影响，预案符合有关法律法规、规范性
文件的规定，符合公司实际发展情况。该预案不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的行为。


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    5、本次非公开发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有
利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略、有利于进一步增强公司的综合竞
争力，符合公司及全体股东利益，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压
力，增强公司的抗风险能力。
    6、公司编制的《江苏永鼎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委
员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的相关规
定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    7、为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益，公司董事会起草了《关
于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺的议案》，公司董事
及高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出承诺。公司己对本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同
时，为降低本次非公开发行股票可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通
过相关措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营情况和可持续发展,不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    8、公司财务总监的提名、审议和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等关
于高级管理人员聘任的规定；经了解张功军先生的教育背景、工作经历，认为张功
军先生符合财务总监任职资格及职责要求，未发现有《公司法》第 146 条规定之情
形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；同意聘任张
功军先生为公司财务总监。
    9、公司第九届董事会独立董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的相关规定；被提名的独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格和能力，
未发现被提名人有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证
监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；一致同意提名蔡雪辉先生为公司第九届董事
会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
    综上所述，我们认为公司非公开发行股票事项有利于公司发展，遵循了公开、
公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情况，财务总监、独立董事符合任职资格及职责要求；表决程序合法，符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定；我们同意将本次非公开发行、独立董事任职等
事项的相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
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（本页无正文，为江苏永鼎股份有限公司独立董事关于第九届董事会2021年第五次
临时会议相关议案的独立意见签字页）



   独立董事签名：




   耿成轩                     华卫良




   苗   莉


                                                         2021 年 6 月 8 日




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