证券代码: 600105           证券简称: 永鼎股份           公告编号：临 2021-066
债券代码：110058           债券简称：永鼎转债



                     江苏永鼎股份有限公司
     第九届监事会 2021 年第三次临时会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、监事会会议召开情况
    江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会 2021 年第三次临时
会议于 2021 年 6 月 4 日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于 2021
年 6 月 8 日在公司二楼会议室召开。本次会议应出席的监事 3 名，实际出席的监事
3 名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会
议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况

    会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

    （一）审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票方案的议案》；

    鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投

资者利益，经审慎考虑，同意公司终止前次非公开发行股票的方案，取消公司第九
届董事会 2020 年第三次临时会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过的与前次
非公开发行相关的议案。

    公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》及《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合

公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事
                                     1
会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项自查和谨慎论证，公司各项条件均已满

足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的相关规定，符合上市公司
非公开发行股票的条件，公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

    公司本次向特定对象非公开发行 A 股（简称“本次发行”）的具体发行方案如

下：

    （1）发行股票的种类和面值


    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （2）发行方式和发行时间


    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证

监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （3）发行对象及认购方式

    公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合

中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件

后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主

                                     2
承销商）协商确定。

    所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （4）发行价格和定价原则


    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发
行的发行底价”）。


    定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本

次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。


    调整公式为：


    派发现金股利：P1=P0-D


    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）


    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）


    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增

股本数，P1 为调整后发行价格。


    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得
中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （5）发行数量


    本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
                                      3
次发行前公司总股本的 30%，即不超过 414,260,942 股（含本数），最终发行数量

由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （6）限售期


    本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束

之日起 6 个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。


    在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本

公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （7）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案


    本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东

共享。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （8）上市地点


    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （9）募集资金用途


    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,000.00 万元（含本数），扣除相
关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                     4
                                                                         单位：万元
序号                 项目名称                 项目总投资金额     拟使用募集资金金额
  1      年产20万芯公里特种光纤项目                  26,295.47             24,000.00
         5G承载网核心光芯片、器件、模块研发
  2                                                  69,461.43             52,000.00
         及产业化项目
  3      偿还银行借款                                32,000.00             32,000.00
         合计                                       127,756.90            108,000.00

      在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对

上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公
司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情
况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置

换。


      表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

      （10）决议有效期

      本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。


      表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施，并
最终以中国证监会核准的方案为准。


      （四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

      根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《中华人民共和国证券法

（2019 年修订）》和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》及《上市公
司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等有关法律、法规和规范性文件的
有关规定，就公司本次非公开发行股票事项制作了《关于公司非公开发行股票预

案的议案》。

      表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      （五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议

                                         5
案》；

     为改善公司资本结构，提高公司资产质量和利润水平，本次非公开发行募集
资金总额不超过 108,000.00 万元（含发行费用），公司根据生产经营的实际情况，
结合本次募集资金运用的具体安排，对本次募集资金使用可行性等相关事项进行了

认真分析，编制了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。


    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管

理办法（2020 年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修正)》

及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相

关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所

（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《前次募集

资金使用情况鉴证报告》，确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合

证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面公允

反映了公司前次募集资金使用情况。

    具体内容详见公司编制的《前次募集资金使用情况报告》、会计师出具的《前

次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （七）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专户的议案》；


    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019

年修订）》和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》及《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金，同时授权公司管理
                                     6
层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订三方监管协议等具体事宜。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主

体承诺的议案》；

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相

关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发

行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报

措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填

补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

    具体内容详见公司编制的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与

填补措施及相关主体承诺》。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。


                                                  江苏永鼎股份有限公司监事会
                                                            2021 年 6 月 10 日




                                     7