证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2021-080
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 3 日召开第九届
董事会 2021 年第六次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的
议案》。为完善公司治理结构，提高公司日常经营活动的决策效率，根据《公司法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》相关条款作如下修订：
1、关于《公司章程》的修订情况
序号 修订前 修订后
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 上董事共同推举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
1 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
第七十八条 …… 第七十八条 ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
2
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
1
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上
持股比例限制。 市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举两名及以上董事或监事
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
实行累积投票制。 的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
公司董事候选人和监事候选人分别由董事 公司董事、监事候选人提名方式和程序如
会单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的 下：
股东提名和由监事会单独或合并持有公司已发 (一)董事候选人（独立董事候选人除外）
行股份的5%以上的股东提名，并分别由董事会、 由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提
监事会进行资格审查后，提交股东大会选举。 名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东
股东大会可采取累积投票制的方式选举董 大会选举；
3 事、监事，具体实施细则如下： (二)独立事候选人由董事会、监事会、单
（一）公司股东所持有的每一股份都拥有 独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
与应选出席位数相等的投票权； 向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审
（二）股东可以把所有投票权集中选举一 核后，提交股东大会选举；
人，也可分散选举数人； (三) 非职工代表监事候选人由监事会、
（三）兼任公司高级管理人员的董事在董 单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书
事总数中不能超过二分之一； 面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交
（四）股东大会审议董事、监事选举的提 股东大会选举；
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 （四）职工代表监事候选人由公司职工代
表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任 表大会提名并形成决议。
董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会在选举两名及以上董事或者监
事时应实行累积投票制，其操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与应
选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东
在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份乘以应选董事、监事数之
积。
2
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选
举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投
出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）根据有关规定兼任高级管理人员职
务的董事在董事总数中不能超过二分之一，独
立董事在董事总数中也有最低人数的限制，因
此第一股份拥有的表决票数在投票选举中要
遵循上述限制的规定。
（四）股东大会依据董事、监事候选人所
得表决票数多少，决定董事、监事人选；当选
董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东
大会所代表的表决权的二分之一。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
4 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 ……
……
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成， 第一百零六条 董事会由7名董事组成，
5
设董事长 1 人，副董事长 2 人，独立董事 2 人。 设董事长1人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
6 司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）公司因第二十三条第（三）项、 （十六）公司因第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的事项。 司股份的事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
3
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事 第一百一十三条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 一名董事履行职务。
7 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由
事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副经理 6 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
8
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 解聘。
秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位
9 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
《公司章程》中其他涉及“经理”、“副 “经理”修改为“总经理”，“副经理”
10
经理”部分 修改为“副总经理”
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《公司章
程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、关于《股东大会议事规则》的修订情况
序号 修订前 修订后
第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司 第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司
（以下简称“公司）行为，保证股东大会依法
（以下简称“公司）行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（2018
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
1 年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人
法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》
民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公
（2014 年修订）和《江苏永鼎股份有限公司
司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司治
章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制
理准则》（2018 年修订）、中国证监会《上市
定本规则。
4
公司股东大会规则》（2016 年修订）和《江苏
永鼎股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，制定本规则。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第二十六条 公司召开股东大会，全体董
2 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
其他高级管理人员应当列席会议。 和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
3 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不 持。
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 ……
事共同推举的一名监事主持。
……
第三十一条 …… 第三十一条 ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市
低持股比例限制。 公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
4
使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依
5
法承担赔偿责任。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事 第三十二条 股东大会就选举两名及以上
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 董事或监事进行表决时，根据公司章程的规定
会的决议，可以实行累积投票制。 或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
5 前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举两
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 名及以上董事或者监事时，每一股份拥有与应
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
可以集中使用。 的表决权可以集中使用。
第四十六条 本议事规则所称公告或通知，
第四十六条 本议事规则所称公告或通
是指在《上海证券报》、《证券日报》上刊登
知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可 有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，
以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容 公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关
6 作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会 内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证
指定的网站上公布。 券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公
本议事规则所称的股东大会补充通知应 布。
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 本议事规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
除上述条款外，原《股东大会议事规则》的其他条款内容保持不变。修订后的
《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、关于《董事会议事规则》的修订情况
序号 修订前 修订后
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
1
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
6
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）公司因《公司章程》第二十三条第（三）
授予的其他职权。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第十一条 董事会授权董事长决定金额 第十一条 董事会授权董事长决定金额占
占公司最近一期经审计净资产 5%以下的对外 公司最近一期经审计净资产 5%以下，且绝对金
2 投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资 额不超过 5,000 万元的对外投资（含委托理财、
助和资产处置等事项。 委托贷款等）、提供财务资助、资产处置等事
项，并及时向董事会备案。
第十二条 董事长不能履行职权时，由副 第十二条 董事长不能履行职务或者不履
3 董事长代行其职权。 行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第十七条 董事会会议应当由过半数的 第十七条 董事会会议应当由过半数的董
4
董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
7
权。会议议程由董事长和副董事长共同决定； 会议议程由董事长决定；董事会作出决议，必
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 须经全体董事的过半数通过。
过。
除上述条款外，原《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。修订后的《董
事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须以特别决议通过。股东大会召开日期
将另行通知。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 8 月 4 日
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