永鼎股份:永鼎股份关于增加2021年度日常关联交易预计的公告2021-11-03
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号:临 2021-101
债券代码:110058 债券简称:永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于
增加 2021 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次预计增加 2021 年度日常关联交易事项已经公司第九届董事会 2021 年第九
次临时会议审议通过,因关联交易金额在董事会审批范围内,无需提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响:公司与北京中缆通达电气成套有限公司(以
下简称“中缆通达”或“关联方”) 发生的日常关联交易根据公司经营需要发生,遵
循公平合理、协商一致的原则,以市场同类交易标的价格为依据,定价公允,不影响
公司的独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 11 月 2 日召开第九届
董事会第九次临时会议,会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增
加 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
2、独立董事发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司董事会审议。
3、公司独立董事审议后,发表独立意见:公司增加 2021 年度预计发生的日常关
联交易根据公司经营需要发生,为正常的商业往来,不存在公司为关联方垫支工资、
福利、保险、广告等费用的情形,也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形;上
述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和规章及《公司章程》的有关规定;关联交易协议的内容符合商业惯例和有关
政策的规定,相关交易的预计是公司结合市场及交易情况进行的合理预测,定价公允,
不存在损害公司及广大中小股东利益的情形;同意关于增加 2021 年度日常关联交易预
计的议案。
4、公司董事会审计委员会就增加 2021 年度日常关联交易预计事项发表了审核意
见:公司 2021 年度增加日常关联交易预计是基于正常业务往来,决策程序符合相关法
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律法规及《公司章程》等规定;遵循了公平合理、协商一致的原则,以市场同类交易
标的价格为依据,定价公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次增加
日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%,无需提交公司股东大
会审议。
(二)2021 年与关联方日常关联交易预计和执行情况
公司于 2021 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《永
鼎股份关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临 2021-039)。因业务发
展需要,公司 2021 年度与关联方北京中缆通达电气成套有限公司(以下简称“中缆通
达”)发生的日常关联交易金额可能超过预计,现拟增加公司与关联方中缆通达上述日
常关联交易预计人民币 3,000 万元,调整后的日常关联交易预计情况如下:
币种:人民币 单位:万元
关联交易内容 关联人 2021 年 1-9 月 2021 年度预计金额
实际发生金额 调整前 本次增加 调整后
EPC 项下的施工 中缆通达 6,050.73 不超过 7,000 3,000 不超过 10,000
安装等服务费
注:1、EPC 总承包项目是指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、
施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
2、增加后 2021 年预计金额指:2021 年 1 月 1 日至召开 2021 年年度股东大会当日止。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
公司名称:北京中缆通达电气成套有限公司
住所:北京市怀柔区雁栖工业开发区 3 区 16 号
法定代表人:严炜
注册资本:人民币 10,200 万元
类型:其他有限责任公司
成立日期:2014 年 3 月 17 日
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员;销售、调试电力成套设备、输变电成套设备、电子自动
化、通讯成套设备(不含无线电、卫星发射接收设备);技术开发、技术咨询、技术服
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务;销售电线电缆、金属材料、仪器仪表、磨料磨具、机床设备;网络工程技术开发、
技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。
(依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
主要股东持股比例:江苏永鼎泰富工程有限公司(以下简称“永鼎泰富”)持有 25%
股权,严炜持有 26%股权,穆茂武持有 9%股权,曹一欢持有 7.5%股权,徐功胜持有 7%
股权,许峥持有 7%股权,宋德明持有 7%股权等。
截止 2020 年 12 月 31 日,中缆通达资产总额为 44,386.25 万元,负债总额为
26,626.67 万元,资产净额为 17,759.58 万元。2020 年度实现营业收入为 30,746.91 万
元,净利润为 1,491.98 万元(经审计)。
(二)与上市公司的关联关系
江苏永鼎泰富工程有限公司(以下简称“永鼎泰富”)为公司控股 51%的子公司,
2019 年,随着永鼎泰富海外工程业务的开拓,永鼎泰富的业务收入比重增加,导致子
公司的重要性提高,成为公司重要子公司;严炜为持有永鼎泰富 16.67%股权的股东,
同时持有中缆通达 26%股权,并且任中缆通达董事,根据《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》第十条第(五)项,公司从谨慎角度考虑,认定自 2019 年起严炜为
公司关联自然人,中缆通达为关联自然人控制的企业。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形。
三、交联交易主要内容和定价依据
本次公司与中缆通达预计新增的日常关联交易主要为 EPC 项下的施工安装等服务,
是基于正常经营活动的需要,遵循了公平合理、协商一致的原则。本次日常关联交易
价格按照市场规律,以市场同类交易标的价格为依据,定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方中缆通达支付服务费,主要是中缆通达具备提供业务支持的丰富经
验和能力,为了各自业务发展的需要,双方在平等互利的基础上进行的商业合作,有
利于双方各自的利益。本次日常关联交易价格按市场价格确定,定价公允、合理,不
存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形,不会影响公司业务和经营的独
立性,不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次日常关
联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%,无需提交公司股东大会审议。
五、报备文件
1、公司第九届董事会 2021 年第九次临时会议决议;
2、经独立董事事前认可的声明;
3、经独立董事签字确认的独立董事意见;
4、公司第九届监事会 2021 年第七次临时会议决议;
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 11 月 3 日
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