永鼎股份：永鼎股份2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告2021-11-03
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2021-098
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”、“公司”） 向
激励对象定向发行公司 A 股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票 3,497.23
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 138,088.9445 万股的
2.53%，其中首次授予 3,197.23 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 138,088.9445 万股的 2.32%；预留 300.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 138,088.9445 万股的 0.22%，预留部分占本次授
予权益总额的 8.58%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：江苏永鼎股份有限公司
成立日期：1994 年 6 月 30 日
法定代表人：莫思铭
上市日期：1997 年 9 月 29 日
住所：江苏省苏州市吴江区黎里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧
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经营范围：电线、电缆、光纤预制棒、光纤、光缆、配电开关控制设备、电
子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，国内贸易，实业投资，实物租
赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电工程技术服务，企业管理咨
询，铜制材和铜加工（冷加工）及其铜产品的销售，移动通信设备开发生产及销
售，计算机系统及网络技术服务，通信信息网络系统集成，承包境外与出口自产
设备相关的工程和境内国际招标工程，新能源汽车线束的研发生产及销售， 信
息科技领域内光电器件技术研发，生产、销售和相关技术服务；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）最近三年业绩情况
1、主要财务数据
2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（万元） 328,535.56 337,100.35 322,125.32
归属上市公司股东的净利润（万元） -55,959.25 2,163.77 19,351.97
归属上市公司股东的扣除非经常性损益
-60,311.66 -2,211.43 13,506.29
的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 103,031.41 44,265.79 -13,616.52
2020 年末 2019 年末 2018 年末
归属于上市公司股东的净资产（万元） 271,154.95 273,253.87 277,452.47
总资产（万元） 737,073.49 622,540.90 546,413.73
2、主要财务指标
2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元/股） -0.43 0.02 0.16
稀释每股收益（元/股） -0.43 0.02 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.46 -0.02 0.11
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -20.51 0.78 7.07
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-22.11 -0.80 4.93
收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司现任董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长莫思铭，董事谭强、张功
军、张国栋，独立董事华卫良、苗莉、蔡雪辉。
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2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席郭建国，监事毛冬勤，
职工监事陈海娟。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 6 人，分别是：总经理莫思铭，副总经理谭强、刘延
辉、邵珠峰、副总经理兼财务总监张功军、副总经理兼董事会秘书张国栋。
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和事业部（子公司）高管人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式：限制性股票
标的股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予限制性股票 3,497.23 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 138,088.9445 万股的 2.53%，其中首次授予 3,197.23 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 138,088.9445 万股的 2.32%；预留 300.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 138,088.9445 万股的 0.22%，预留部分占
本次授予权益总额的 8.58%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
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在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干业务
人员和公司事业部（子公司）高管人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次激励对象共计 143 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期
内与公司或公司的事业部（子公司）具有雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以
下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
占本激励计划
获授的限制性股票 占授予限制性股票
姓名 职务 公告时公司总
数量（万股） 总量的比例
股本的比例
谭强 董事兼副总经理 60.00 1.72% 0.04%
董事兼副总经
张国栋 60.00 1.72% 0.04%
理、董事会秘书
董事兼副总经
张功军 60.00 1.72% 0.04%
理、财务总监
邵珠峰 副总经理 60.00 1.72% 0.04%
刘延辉 副总经理 60.00 1.72% 0.04%
核心技术人员、骨干业务人员
和公司事业部（子公司）高管 2897.23 82.84% 2.10%
人员合计 138 人
预留部分 300.00 8.58% 0.22%
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占本激励计划
获授的限制性股票 占授予限制性股票
姓名 职务 公告时公司总
数量（万股） 总量的比例
股本的比例
合计 3,497.23 100.00% 2.53%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未
超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票价格为每股 2.11 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 2.11 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.22 元的 50%，为每股 2.11 元；
2、本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 3.86 元的 50%，为每股 1.93
元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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七、限售期、解除限售安排及禁售期
（一）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
满足下列条件，视为完成该限售
自授予日起 12 个月后的
期考核目标：
第一个解除 首个交易日起至授予日
2021 年剔除股权激励影响后归属 20%
限售期 起 24 个月内的最后一个
于母公司所有者的净利润不低于 交易日当日止
1.5 亿元
满足下列条件，视为完成该限售
自授予日起 24 个月后的
期考核目标：
第二个解除 首个交易日起至授予日
2022 年剔除股权激励影响后归属 40%
限售期 起 36 个月内的最后一个
于母公司所有者的净利润不低于 交易日当日止
3 亿元
满足下列条件，视为完成该限售
自授予日起 36 个月后的
期考核目标：
第三个解除 首个交易日起至授予日
2023 年剔除股权激励影响后归属 40%
限售期 起 48 个月内的最后一个
于母公司所有者的净利润不低于 交易日当日止
4 亿元
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
满足下列条件，视为完成该限售
自授予日起 12 个月后的
期考核目标：
第一个解除 首个交易日起至授予日
2022 年剔除股权激励影响后归属 50%
限售期 起 24 个月内的最后一个
于母公司所有者的净利润不低于 交易日当日止
3 亿元
7
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
满足下列条件之一，视为完成该
自授予日起 24 个月后的
限售期考核目标：
第二个解除 首个交易日起至授予日
2023 年剔除股权激励影响后归属 50%
限售期 起 36 个月内的最后一个
于母公司所有者的净利润不低于 交易日当日止
4 亿元
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而
取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司
进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并作相应会计处理。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
3、本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、公
司事业部（子公司）层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目
标作为激励对象当年度的解除限售条件。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票 2021-2023 年各年度的业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期 2021 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
首次授予的
利润不低于 1.5 亿元。
限制性股票
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
第二个解除限售期
2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
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解除限售期 业绩考核目标
利润不低于 3 亿元。
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
第三个解除限售期 2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于 4 亿元。
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期 2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
预留授予的 利润不低于 3 亿元。
限制性股票 满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
第二个解除限售期 2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于 4 亿元。
由本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
（2）事业部（子公司）层面业绩考核要求
根据激励对象所属事业部（子公司）与公司之间的绩效承诺及公司与各激励
对象签署的《2021 年限制性股票授予协议书》中有关事业部（子公司）业绩考
核指标完成情况进行相应的限售解除。具体考核安排如下表所示：
所属事业部（子公司）业绩完成比例（X） X≥80% 60%≤X＜80% X＜60%
绩效考核系数 100% 80% 0%
在上一年度考核中事业部（子公司）业绩完成比例大于等于 60%的，才能全
额或者部分解除限售事业部（子公司）内激励对象当期拟解除限售的限制性股票
份额；业绩完成比例小于 60%的，按照本激励计划的规定，该事业部（子公司）
内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
（3）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具
体考核要求按照《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
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管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。
激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效考核系数 1 0.8 0
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核要求、事业部（子
公司）层面业绩考核要求（适用于任职于事业部（子公司）层面的激励对象）以
及个人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售，激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人当年计划解除限售额度×事业部（子公司）层面绩效考核系数（若
有）×个人层面绩效考核系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
4、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考
核、 事业部（子公司）层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标为剔除股权激励影响后
归属于母公司所有者的净利润，该指标有助于直接反映上市公司主营业务的经营
情况和盈利能力。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业
状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象
而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能
够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于
公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的
建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方
的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对事业部（子公司）和激励对象个人还设置
了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合
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评价。公司将根据各事业部（子公司）和激励对象前一年度绩效考评结果，确定
事业部（子公司）和激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时
对激励对象有一定的约束性，能达到本激励计划的实施效果。
九、限制性股票的有效期、授予日、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司应在股权激励计划经股东大会审议通过之日起 60 日内召开
董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办
法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性
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股票。
（三）禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
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2、配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股：Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发：公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不
做调整。
调整后的授予数量以四舍五入方式保留至个位。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股：P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息：P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发：公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
调整后的授予价格以四舍五入方式保留两位小数。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事及监事就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
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8、股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东除外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
9、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售、
回购和注销等事宜。公司监事会对限制性股票授予时激励对象名单进行核实并发
表意见。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后的 60 日内，公
司根据股东大会的授予召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、
公告等相关事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021 年限制性
股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
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60 日内）。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
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算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
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露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2021 年限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权
利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）限制性股票激励计划的变更
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）限制性股票激励计划的终止
公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
本激励计划的终止程序如下：
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不做变更，正常实
施。
（四）激励对象发生异动的处理
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格
进行回购注销：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属事业部（子公司）
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。
3、若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的
人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励
计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售
条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，
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并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的， 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因公伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定其获授的
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行、且其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。激励对象离职前需要缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时
将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；
（2）当激励对象非因公伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
7、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，
在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，
其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；继承人在继承前需要
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后
及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（五）限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
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派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股：Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发：公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。
调整后的回购数量以四舍五入方式保留至个位。
（六）限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
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格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发：公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
调整后的回购价格以四舍五入方式保留两位小数。
（七）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司将根据上述规定及时召开董事会审议回购价格的调整方案，依法将回购
股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（八）限制性股票回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在本激励计划
有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
的实施过程中按照解除限售比例分期确认。
假设公司 2021 年 11 月 30 日授予限制性股票，授予日市场价格为 4.19 元（暂
参考本草案公告前一个交易日市场价格，最后以实际授予日市场价格为准），基
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于市场价格与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股
票的公允价值为 2.08 元。公司授予 3,197.23 万股限制性股票应确认的总费用为
6,650.24 万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本
将在经常性损益中列支，具体情况见下表：
授予的限制性股票 需摊销总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量 用 摊销费用 摊销费用 摊销费用 摊销费用
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,197.23 6,650.24 591.13 3,325.12 1,995.07 738.92
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 11 月 3 日
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