证券代码: 600105           证券简称: 永鼎股份        公告编号：临 2021-114
债券代码：110058           债券简称：永鼎转债


                     江苏永鼎股份有限公司
       关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        限制性股票首次授予日：2021 年 11 月 26 日
        限制性股票首次授予数量：3,014.38 万股
    江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”或“永鼎股份”）第九届董事会
2021 年第十一次临时会议、第九届监事会 2021 年第八次临时会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《江苏永鼎股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的有关规定及
公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的
限制性股票授予条件已经成就，同意确定 2021 年 11 月 26 日为首次授予日，以
2.11 元/股的授予价格向符合条件的 133 名激励对象授予 3,014.38 万股限制性
股票。现将有关事项说明如下：

    一、权益授予情况
    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 11 月 02 日，公司第九届董事会 2021 年第九次临时会议审议通
过了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会
2021 年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所
出具了法律意见书。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 11 月 03 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
    2、2021 年 11 月 03 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》。公司于 2021 年 11 月 03 日至 2021 年 11 月 12 日通过公司网站和公司内部
办公系统（OA 系统）将公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
和职务予以公示，对公示的激励对象或其信息有异议者，可在公示期间内，通过
书面及通讯方式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 13 日，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：临 2021-107）。
    3、2021 年 11 月 19 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《江
苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏
永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信
息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：临 2021-109）。
    4、2021 年 11 月 26 日，公司召开第九届董事会 2021 年第十一次临时会议、
第九届监事会 2021 年第八次临时会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励
对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
    (二)董事会关于符合授予条件的说明
    依据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定，公司董事会
经过认真审议核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    (三）权益授予的具体情况。
    1、首次授予日：2021 年 11 月 26 日
    2、首次授予数量：3,014.38 万股
    3、首次授予人数：133 人
    4、首次授予价格：2.11 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股
    6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
       （3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
 安排如下表所示：
解除限                                                                             解除限
                         解除限售条件                         解除限售时间
  售期                                                                             售比例
         满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：          自授予日起 12 个月后
第一个
                                                           的首个交易日起至授
解除限   2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的                              20%
                                                           予日起 24 个月内的最
  售期   净利润不低于1.5亿元                               后一个交易日当日止
                                                           自授予日起 24 个月后
第二个   满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
                                                           的首个交易日起至授
解除限   2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的                             40%
                                                           予日起 36 个月内的最
  售期   净利润不低于 3 亿元
                                                           后一个交易日当日止
                                                           自授予日起 36 个月后
第三个   满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
                                                           的首个交易日起至授
解除限   2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的                             40%
                                                           予日起 48 个月内的最
  售期   净利润不低于 4 亿元
                                                           后一个交易日当日止
       本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
 如下表所示：
 解除限售期           解除限售条件                解除限售时间           解除限售比例
              满足下列条件，视为完成该限售
                                              自授予日起 12 个月后的
              期考核目标：
 第一个解除                                   首个交易日起至授予日
              2022 年剔除股权激励影响后归属                                  50%
   限售期                                     起 24 个月内的最后一个
              于母公司所有者的净利润不低于    交易日当日止
              3 亿元
              满足下列条件之一，视为完成该
                                              自授予日起 24 个月后的
              限售期考核目标：
 第二个解除                                   首个交易日起至授予日
              2023 年剔除股权激励影响后归属                                  50%
   限售期                                     起 36 个月内的最后一个
              于母公司所有者的净利润不低于    交易日当日止
              4 亿元
       在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
       7、激励对象名单及授予情况：
                                               获授的限 占授予限 占本激励计
  序                                           制性股票 制性股票 划公告日公
          姓名              职务
  号                                           数量(万 总量的比 司股本总额
                                                 股)        例     的比例
  1       谭强        董事兼副总经理               60.00    1.81%      0.04%
                  董事兼副总经理、董事会
  2      张国栋                                    60.00         1.81%            0.04%
                            秘书
                董事兼副总经理、财务总
 3     张功军                                  60.00       1.81%         0.04%
                            监
  4     邵珠峰          副总经理               60.00       1.81%         0.04%
  5     刘延辉          副总经理               60.00       1.81%         0.04%
核心技术人员、骨干业务人员和公司事业
                                            2,714.38      81.90%         1.97%
    部（子公司）高管人员合计 128 人
                预留部分                      300.00       9.05%         0.22%
            合计（133 人）                  3,314.38     100.00%         2.40%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、因公司处于可转换公司债券的转股期，上述股本总额以公司本次股权激励计划公告日股

本总额 1,380,889,445 股为准。


     二、监事会对激励对象名单核实的情况
     经核查，监事会认为本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合
《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司 2021 年限制性股票激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意以 2021 年 11 月 26
日为授予日，向 133 名激励对象授予 3,014.38 万股限制性股票，授予价格为 2.11
元/股。

     三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明。
     经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内
不存在买卖公司股票的行为。

     四、权益授予后对公司财务状况的影响
     根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限
制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
     公司按照相关估计工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司董事会确
定本次激励计划限制性股票首次授予日为 2021 年 11 月 26 日，授予价格为 2.11
元/股。
    经测算，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
 首次授予数量 预计摊销总   2021 年           2022 年    2023 年     2024 年
   （万股）   费用（万元） （万元）          （万元）   （万元）    （万元）
                                     493.0
      3,014.38      11,092.92            2   5,731.34    3,512.76    1,355.80
    注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    五、法律意见书的结论性意见
    北京市通商律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公
司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施
本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行
信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    六、上网公告附件
    北京市通商律师事务所上海分所关于江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划授予事项的法律意见书。


    特此公告。




                                                 江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                            2021 年 11 月 27 日