证券代码： 600105 证券简称： 永鼎股份 公告编号：临 2022-040
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”、“上市公司”、
“公司”）拟以自有资金 18,330 万元收购控股子公司北京永鼎致远网络科技有限
公司（以下简称“永鼎致远”或“标的公司”）少数股东永鼎集团有限公司（以
下简称“永鼎集团”）持有的标的公司 45.05%的股权（以下简称“标的股权”），
收购完成后，公司占永鼎致远股权比例将由 54.95%增加至 100%，永鼎致远将成
为公司全资子公司。
●本次股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
●过去 12 个月与同一关联人永鼎集团有限公司发生的关联交易：公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》，公司拟
以自有资金 17,000 万元（不高于资产评估价值）向永鼎集团购买位于苏州市吴
江区黎里镇江苏路 1 号的办公楼、配套用房、车库及土地使用权，作为新的公司
总部，房屋建筑面积共计 17,709.05 平方米。
●本次关联交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过（关联董事回避
表决），尚需提交公司股东大会审议批准（关联股东回避表决）。
一、关联交易概述
基于公司及永鼎致远的后续发展规划，公司与永鼎集团于 2022 年 4 月 22
日签订《关于北京永鼎致远网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股
权转让协议”或“协议”），拟以 18,330 万元购买其持有的永鼎致远 45.05%的股
权（即永鼎致远 2,500 万元人民币的注册资本）。本次交易完成后，公司占永鼎
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致远股权比例将由 54.95%增加至 100%，永鼎致远将成为公司全资子公司。
本次交易前后永鼎致远各股东及持股比例如下：
交易前 交易后
股东名称
认缴出资（万元） 持股比例 认缴出资（万元） 持股比例
永鼎股份 3,050 54.95% 5,550 100.00%
永鼎集团 2,500 45.05% 0 0
合计 5,550 100.00% 5,550 100.00%
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于永鼎集团为公司控股股
东，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与永鼎集团发生的关联交易累计
金额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
相关交易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策
程序。
二、关联方关系及关联人基本情况
1、公司名称：永鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
主要办公地点：苏州市吴江区黎里镇江苏路 1 号
法定代表人：蔡渊
注册资本：25,000 万元人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、
承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管
理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议
及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；
住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机
械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏
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设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关
控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；
发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备
销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器
材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备
制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东持股比例：莫林弟 89.725%,莫思铭 10.275%。
永鼎集团持有本公司 29.11%的股权，为本公司控股股东，与本公司在产权、
业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明的事项。
永鼎集团合并报表 2020 年和 2021 年三季度主要财务数据如下：
2020 年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据 （单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
838,014.74 206,932.29 384,708.43 -57,545.62
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月的主要财务数据 （单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
912,027.39 218,706.55 590,033.22 9,014.86
注：以上 2020 年度财务数据经苏州华必信联合会计师事务所有限公司（普通合伙）审
计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和类别
1、交易的名称：收购控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司少数股东
永鼎集团有限公司持有的标的公司 45.05%的股权
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情
况。
3、永鼎致远基本情况
公司名称：北京永鼎致远网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2011 年 4 月 19 日
注册地：北京市海淀区北四环西路 9 号 15 层 1504
法定代表人：邵珠峰
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注册资本：5,550 万人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件设
计；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅
助设备、通讯设备、自行开发后的产品、电子产品、机械设备；计算机系统服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；
经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业
务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
永鼎股份 3,050 3,050 54.95%
永鼎集团 2,500 2,500 45.05%
合计 5,550 5,550 100.00%
4、永鼎致远经审计的最近两年的主要财务指标。
单位：万元
永鼎致远 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2020 年 12 月 31 日 26,216.54 23,762.04 1,991.05 -1,326.19
2021 年 12 月 31 日 26,130.45 25,167.60 6,321.55 1,394.76
以上数据已经具有从事证券服务业务资质备案的天健会计师事务所（特殊普
通合伙）及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、永鼎致远的审计评估情况
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会审字（2022）
第 01210027 号《北京永鼎致远网络科技有限公司审计报告》。亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券服务业务资质。
宇威国际资产评估（深圳）有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出
具了宇威评报字[2022]第 031 号《江苏永鼎股份有限公司拟进行股权收购涉及的
北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。宇威国
际资产评估（深圳）有限公司具备从事证券服务业务资质。
6、本次交易完成后，公司将持有永鼎致远 100%股权，永鼎致远将成为公司
全资子公司；截至本公告披露日，公司不存在为永鼎致远提供担保及委托理财等
情形，也不存在永鼎致远占用公司资金的情况。
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（二）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的宇威国际资产评估（深圳）有
限公司对标的公司截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行
了评估。宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具了《江苏永鼎股份有限公司拟
进行股权收购涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（宇威评报字[2022]第 031 号）。
1.评估对象和评估范围
评估对象为北京永鼎致远网络科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围
为北京永鼎致远网络科技有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内
的资产包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、递延所得税资产）。
总资产账面价值为 26,130.45 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账
面价值为 962.85 万元；股东全部权益账面价值为 25,167.60 万元。
2.评估基准日
本项目评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。
3.评估方法
采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。
4.资产基础法评估结果
北京永鼎致远网络科技有限公司于评估基准日的总资产账面价值为
26,130.45 万元，评估价值为 26,156.24 万元，增值额为 25.79 万元，增值率为
0.10%；总负债账面价值为 962.85 万元，评估价值为 962.85 万元，无评估增减
值；净资产账面价值为 25,167.60 万元，股东全部权益评估价值为 25,193.39
万元，增值额为 25.79 万元，增值率为 0.10%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 25,374.79 25,374.79 - -
非流动资产 2 755.66 781.45 25.79 3.41
其中：长期股权投资 3 408.00 806.92 2,039.58 499.90
投资性房地产 4
固定资产 5 23.77 46.02 22.25 93.61
在建工程 6
5
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
无形资产 7
其中：土地使用 8
权
递延所得税资产 9 323.89 323.89 - -
资产总计 10 26,130.45 26,156.24 25.79 0.10
流动负债 11 804.04 804.04 - -
非流动负债 12 158.81 158.81 - -
负债总计 13 962.85 962.85 - -
净资产（所有者权益） 14 25,167.60 25,193.39 25.79 0.10
5.收益法评估结果
（1）预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据
金额单位：人民币万元
未来预测
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
一、营业收入 8,200.00 10,137.63 12,009.75 14,051.41 15,194.24 15,194.24
减：营业成本 2,050.00 2,482.05 3,289.75 4,365.00 5,137.37 5,137.37
税金及附加 56.98 71.42 78.91 85.02 87.79 87.79
销售费用 1,053.63 1,224.23 1,390.56 1,571.53 1,679.81 1,679.81
管理费用 468.76 523.15 579.05 610.71 641.06 641.06
研发费用 1,299.24 1,584.80 1,796.29 1,986.26 2,045.93 2,045.93
财务费用 -43.34 -53.70 -62.76 -72.16 -77.00 -77.00
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其他收益 156.00 195.00 234.00 273.78 287.47 287.47
二、营业利润 3,470.72 4,500.68 5,171.95 5,778.83 5,966.74 5,966.74
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 3,470.72 4,500.68 5,171.95 5,778.83 5,966.74 5,966.74
减：研发费用加计扣除 1,299.24 1,584.80 898.15 993.13 1,022.97 1,022.97
四、应纳税所得额 2,171.48 2,915.88 4,273.81 4,785.69 4,943.78 4,943.78
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
所得税 325.72 437.38 641.07 717.85 741.57 741.57
五、净利润 1,845.76 2,478.50 3,632.74 4,067.84 4,202.21 4,202.21
加：税后利息支出 - - - - - -
折旧摊销 44.23 44.23 44.23 44.23 44.23 44.23
税后资产减值损失
六、经营现金流 1,889.98 2,522.72 3,676.96 4,112.07 4,246.44 4,246.44
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其中：销售收入预测情况如下：
未来数据预测
序号 项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一 主营业务收入 8,200.00 10,137.63 12,009.75 14,051.41 15,194.24
2 核心网扩容项目 240.00 300.00 360.00 421.20 442.26
3 分光汇聚项目 260.00 325.00 390.00 456.30 479.12
4 联通维保 530.00 642.63 771.15 902.25 947.36
5 联通其他 1,000.00 1,250.00 1,500.00 1,755.00 1,842.75
6 移动 DPI 项目 200.00 250.00 300.00 351.00 368.55
7 固网 DPI 项目 100.00 125.00 150.00 175.50 184.28
8 全国日志留存 3,620.00 4,525.00 5,430.00 6,353.10 6,670.76
日志留存及接口机
9 200.00 250.00 300.00 351.00 368.55
项目
10 电信维保 200.00 250.00 300.00 351.00 368.55
17 恶意程序 100.00 120.00 135.60 158.65 190.38
19 反诈恶意态势 500.00 600.00 678.00 793.26 951.91
20 行程码分析 200.00 240.00 271.20 317.30 380.76
21 采集字段运营改造 100.00 120.00 135.60 158.65 190.38
22 拨测软件 950.00 1,140.00 1,288.20 1,507.19 1,808.63
二 其他业务收入 - - - - -
三 合计 8,200.00 10,137.63 12,009.75 14,051.41 15,194.24
四 增长率 29.72% 23.63% 18.47% 17.00% 8.13%
（2）收益法的评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的永鼎致远股东全部权益
价值为 40,700.00 万元，评估增值 15,532.40 万元，增值率 61.72%。
6.评估结论及增减值原因分析
北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估
结果为 25,193.39 万元，收益法的评估结果为 40,700.00 万元，差异额为
15,506.61 万元，差异率为 61.55%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
由于资产基础法能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业
的整体价值，并且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源和管理效率等
无形资产的价值。因此，本次评估不采用资产基础法的评估结论。
评估单位北京永鼎致远网络科技有限公司自成立以来，专注于网络技术产品
7
的研发、生产、销售与服务，公司近几年收入增长较快，根据 2022 年年度经营
计划及未来年度盈利预测，从收益途径推算出企业的价值，并且收益法在评估过
程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、
人力资源和管理效率等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖
了被评估单位股东全部权益价值。因此，本次评估采用收益法的评估结论。
增减值分析：被评估单位股东全部权益价值账面值为 25,167.60 万元，评估
值为 40,700.00 万元，增值额为 15,532.40 万元，增值率为 61.72%，评估增值
主要原因为评估中从企业整体获利能力角度考虑了那些未在财务报表上出现的
项目如客户资源、人力资源和管理效率等，从而造成增值。
综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映北京永鼎致远网络科技有限公
司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
即北京永鼎致远网络科技有限公司的股东全部权益价值为 40,700.00 万元
（大写金额为人民币肆亿零柒佰万元整）。
本次评估的详细内容请参见《江苏永鼎股份有限公司拟进行股权收购涉及的
北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
（三）本次关联交易价格确定的一般原则和方法：
以永鼎致远 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，以经评估的永鼎致远的全部
权益价值 40,700.00 万元为参考，确定本次购买永鼎股份持有的永鼎致远 45.05%
股权，交易价格为 18,330 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》的主要条款
转让方：永鼎集团有限公司
受让方：江苏永鼎股份有限公司
上述任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。
1、转让方拟将其持有的标的公司 45.05%的股权（对应标的公司注册资本出
资额 2,500 万元，实缴出资额 2,500 万元，以下简称“标的股权”）转让给受让
方（以下简称“本次股权转让”）；受让方同意根据本股权转让协议约定的条款和
条件受让标的股权。
2、标的股权的交易价格及支付方式
2.1 双方协商一致，以 2021 年 12 月 31 日为基准日对标的公司进行评估，
8
并以资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为依据，协商确定本次股权
转让的对价。
根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司于 2022 年 4 月 21 日出具的宇威评
报字[2022]第 031 号《江苏永鼎股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京永鼎致
远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司 100%股权
于评估基准日的评估值为 40,700.00 万元（大写金额为人民币肆亿零柒佰万元
整）。双方一致同意，由转让方按照人民币 18,330 万元的价格（“转让款”）向受
让方转让其所持有的标的股权，受让方同意以人民币 18,330 万元受让标的股权。
2.2 双方一致同意，本次股权转让的转让款采取分期支付的方式。受让方应
于本协议签署之日起 30 日内向转让方指定银行账户缴付 30%的转让款，即人民
币 5,499 万元；于本协议签署之日起壹（1）年内向转让方指定银行账户缴付余
下 70%的转让款，即人民币 12,831 万元。
3、标的股权的交割
3.1 标的股权过户至受让方名下之工商变更登记手续完成即视为标的股权
交割完成（上下文统称“交割”）。
3.2 标的股权交割完成后，标的股权对应的所有股东权利及义务，包括但不
限于依据法律、行政法规及标的公司章程所享有的权利、权益（含未分配利润）、
义务及责任，随标的股权一并转让给受让方。
3.3 本协议生效后，双方应积极配合并促成标的公司尽快完成与本次股权转
让相关的工商变更登记手续。
4、声明、保证、承诺
4.1 协议一方向其他方声明、保证与承诺如下：
（1）其为具有完全民事行为能力的民事主体，能够独立承担民事责任；
（2）其签署、交付、遵守和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签
署之时任何中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令、其章程或其
合伙协议，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、承诺或
文件；
（3）其于本协议项下作出的声明、保证和承诺均为真实的；
（4）其将及时严格履行本协议规定的相关义务。
4.2 转让方向受让方声明、保证与承诺如下：本协议生效后，转让方将合法
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持有并实益拥有标的股权，有权利、权力和权限转让标的股权，且标的股权不附
有任何质权、留置权、任何其它形式的担保权益或第三方权利，未受到有权机构
查封、扣押等权利限制，亦不存在任何形式的代持；标的股权不存在任何诉讼、
仲裁或任何其他纠纷或潜在纠纷。
4.3 受让方向转让方声明、保证与承诺如下：其有足够的资金履行其在本协
议项下的付款义务，且该等资金的来源是合法的。
5、协议的成立与生效
本协议于双方或其各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立并于乙方股东大会审议通过之日起生效。
6、违约责任
6.1 本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协
议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失（包括但不限于利
润损失、律师费及诉讼费用）。
6.2 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因标的股权转让
的完成或本协议的解除而解除。
7、税收和费用
除本协议中另有约定外，双方于本次股权转让中所涉及的一切税费均依据中
国法律、法规、行政规章或规范性文件的规定分别由双方各自承担。
（二）截止本公告披露日，永鼎股份尚未支付任何款项，符合合同约定的付
款进度。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次收购的必要性
1、数据智能产业前景广阔，永鼎致远发展潜力较大
随着国家安全+5G 万物互联时代的到来，行业大众对安全防护意识不断提
高，各行业在数据及安全能力方面的投入不断增加，整个行业的景气度逐步提升，
智能数据采集分析能力和数据安全生态建设成为市场新热点。经过不断发展，永
鼎致远的商用在网系统产品覆盖中国联通 15 省，中国电信 31 省，其主推的数智
化系列产品，产品技术实力深得运营商认可。
2021 年国内智能数据采集分析能力和数据安全生态建设保持良好势头，当
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前数据可视化及安全数据应用市场空间极大，永鼎致远根据自身情况积极拓展并
转型升级，凭借着多年良好的市场影响力和自身过硬的软件研发生产能力，永鼎
致远在采集分析安全应用研发成本优势的前提下，针对运营商大数据应用软硬件
解耦趋势，催生行业应用和数据安全等价值市场，主力推出数据应用产品和服务
侧产品，丰富了产品结构，持续增强数据应用整体解决方案能力，提升客户粘性。
永鼎致远将继续加大智能算法、行业模型、高性能 DPI 采集、工业物联网 DPI、
安全态势感知等的研发投入，立足运营商的同时，为千行百业的企业提供数据智
能应用、数据安全应用等整体服务方案，增加数据应用的市场份额。进一步提升
综合竞争力，成为国内一流的数据智能解决方案企业。
2、本次收购符合公司整体长远发展战略规划
本次收购控股子公司少数股东永鼎集团持有的永鼎致远 45.05%股权，是为
进一步整合上市公司资源，有利于加强对永鼎致远的全面控制和管理，抓住市场
有利时机，快速推进永鼎致远业务的开拓，有利于公司长期可持续发展，实现公
司资源的有效配置，进一步增强公司综合盈利能力和核心竞争力，符合公司整体
长远发展战略规划，减少公司与控股股东共同持有子公司股权的情形。
3、本次收购符合公司及中小股东的利益
公司当时收购永鼎致远其他少数股东 21%股权，永鼎集团将其持有的永鼎致
远股权所对应的全部表决权委托给本公司，有利于永鼎致远控制权转让的平稳过
渡。公司考虑到永鼎致远所处行业趋势及经营状况持续向好，本次收购永鼎集团
所持有的永鼎致远股权符合公司及中小股东的利益。
综上所述，公司本次收购具有必要性。
（二）本次收购对上市公司的影响
本次受让永鼎致远股权有利于加强对永鼎致远的管理，不断提升公司综合盈
利能力及核心竞争力，符合公司战略发展规划要求。本次收购不会导致公司合并
财务报表范围变更，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第十次会议以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果（其中：独立董事同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事
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莫思铭先生、张功军先生已回避表决），审议通过了《关于收购控股子公司少数
股东股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意
见：
本次收购控股子公司永鼎致远少数股东股权后，有利于提升公司综合盈利能
力及核心竞争力，符合公司整体长远发展战略规划；本次股权收购的交易价格
依 据 资产评估结果确定，评估 机构具有独立性，定价客观、公允、合理，
不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次董事会的审议、决策程序符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公
司章程》的有关规定，在审议本次交易时，关联董事回避表决，审议和表决程序
合法、有效；一致同意关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案，并
同 意 将该项议案提交公司股东 大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易
尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、本次关联交易的风险提示
1、本次交易标的评估增值较大的风险
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司从
事网络安全和大数据运用等软件开发、解决方案与服务的提供，为轻资产行业，
其企业价值主要体现在其从事该项业务所积累的技术、未来发展潜力、企业品牌
和客户资源等方面。但如果评估假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资
产估值与实际情况不符的风险。
2、本次交易标的业务未来的行业风险
目前数据采集安全分析行业竞争激烈，随着新技术的不断推进，行业面临着
空前的发展契机，同时也面临着新一轮的行业整合。永鼎致远虽然目前应用储备
的技术较为先进、市场认可度较高，但如果未来不能获得有力的资金支持以推动
公司发展，不能通过技术提升以应对新要求，可能在未来竞争中失去优势地位，
面临行业整合的风险。
3、若未来交易标的公司受到市场及经济环境等因素影响，将导致收益不及
预期的风险。
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八、上网公告附件
（一）独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的事前认可声明；
（二）独立董事关于第九届董事会第十次会议相关议案的独立意见；
（三）审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）审计报告；
（五）评估报告。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
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