证券代码：600105           证券简称：永鼎股份          公告编号：临 2022-028
债券代码：110058           债券简称：永鼎转债


                     江苏永鼎股份有限公司
             第九届董事会第十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况

    （一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    （二）本次会议通知和资料于 2022 年 4 月 12 日以专人送达和电子邮件的方
式向全体董事发出。
    （三）本次会议于 2022 年 4 月 22 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司
二楼会议室召开。
    （四）本次会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。
    （五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列
席了会议。
     二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （二）审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （三）审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年度


                                    1
拟不进行利润分配的公告》（临 2022-030）。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （五）审议通过《公司 2021 年年度报告及年度报告摘要》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    鉴于公司第九届董事会将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第十届董事会由五人组成，
经公司董事会提名委员会审核，公司第九届董事会提名：莫思铭先生、张功军先
生、张国栋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；蔡雪辉先生、韩坚先生
为公司第十届董事会独立董事候选人。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（临 2022-031）。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会采用累积投票的方式选举，非独
立董事和独立董事的表决分别进行。
    （七）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的议
案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    该议案中有关董事、监事 2021 年度薪酬事项尚需提交公司 2021 年年度股东
大会审议。
    （八）审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度
日常关联交易预计的公告》（临 2022-032）。


                                    2
    独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
    （九）审议通过《关于公司 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额度
的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022
年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（临 2022-033）。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （十）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计
暨关联交易的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与控股
股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临 2022-034）。
    独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司年
度申请授信提供担保预计的公告》（临 2022-035）。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自
有资金购买理财产品的公告》（临 2022-036）。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    （十三）审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策和


                                    3
会计估计变更的公告》（临 2022-037）。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    （十四）审议通过《关于计提 2021 年度资产减值准备的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提 2021
年度资产减值准备的公告》（临 2022-038）。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    报告期内，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计
工作，2021 年度财务报告审计费为 100 万元，内部控制审计费为 50 万元。
    根据董事会审计委员会提议，建议续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。内容详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘 2022 年度审计机
构的公告》（临 2022-039）。
    独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子
公司少数股东股权暨关联交易的公告》（临 2022-040）。
    独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于对外提供财务资助展期的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外提供财


                                    4
务资助展期的公告》（临 2022-041）。
       独立董事对此议案发表了独立意见。
       本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
       （十八）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       鉴于公司可转债转股及实施限制性股票激励计划引起的股份变动，同时根据
《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修
改。具体情况如下：
 序号                       修订前                             修订后
          第六条 公司注册资本为人民币            第六条 公司注册资本为人民币
   1
          1301590297 元。                        1411058622 元。
          第十九条 公司目前股份总数为            第十九条 公司目前股份总数为
   2      130159.0297 万股；公司的股本结构全部   141105.8622 万股；公司的股本结构全部
          为普通股。                             为普通股。
          第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，   第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，
   3
          设董事长 1 人。                        设董事长 1 人。

       内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资
本及修订《公司章程》的公告》（临 2022-042）。
       本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
       （十九）审议通过《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2021 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2022-043）。
       （二十）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》；
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2021 年度
内部控制评价报告》。
       独立董事对此议案发表了独立意见。
       （二十一）审议通过《公司2021年度内部控制审计报告》；
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


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    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2021 年度
内部控制审计报告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （二十二）审议通过《公司审计委员会 2021 年度履职情况报告》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司审计委员会
2021 年度履职情况报告》。
    （二十三）审议通过《公司独立董事2021年度述职报告》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事
2021 年度述职报告》。
    （二十四）审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司拟定于 2022 年 5 月 20 日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的表
决方式召开公司 2021 年年度股东大会。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司
2021 年年度股东大会的通知》（临 2022-044）。

    特此公告。




                                               江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                         2022 年 4 月 26 日




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