江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2021 年年度股东大会资料
2022.5.20
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2021 年年度股东大会会议
目 录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2021 年年度股东大会议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1.00 关于调整公司非公开发行股票方案的议案
1.01 非公开发行股票的种类和面值
1.02 发行方式和发行时间
1.03 发行对象和认购方式
1.04 发行价格和定价原则
1.05 发行数量
1.06 限售期
1.07 本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
1.08 上市地点
1.09 募集资金用途
1.10 决议有效期
2 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
3 议案
4 关于前次募集资金使用情况报告的议案
关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺
5 （修订稿）的议案
6 公司 2021 年度董事会工作报告
7 公司 2021 年度监事会工作报告
8 公司 2021 年度财务决算报告
9 公司 2021 年度利润分配预案
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
10 公司 2021 年年度报告及年度报告摘要
11 关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案
12 关于公司 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交
13 易的议案
14 关于公司为子公司年度申请授信提供担保预计的议案
15 关于计提 2021 年度资产减值准备的议案
16 关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案
17 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
18 关于对外提供财务资助展期的议案
19 关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案
20 公司 2021 年度内部控制审计报告
累积投票议案
21.00 关于公司董事会换届选举董事的议案
21.01 董事候选人：莫思铭
21.02 董事候选人：张功军
21.03 董事候选人：张国栋
22.00 关于公司董事会换届选举独立董事的议案
22.01 独立董事候选人：蔡雪辉
22.02 独立董事候选人：韩坚
23.00 关于公司监事会换届选举监事的议案
23.01 监事候选人：毛冬勤
23.02 监事候选人：范晟越
四、公司独立董事 2021 年度述职报告
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2021 年年度股东大会会议
议 程
网络投票时间：2022 年 5 月 19 日 15:00 至 2022 年 5 月 20 日 15:00
现场会议时间：2022 年 5 月 20 日下午 14:30
现场会议地点：公司二楼会议室
会议主持：莫思铭董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会
人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并审议
序号 议案名称
非累积投票议案
1.00 关于调整公司非公开发行股票方案的议案
1.01 非公开发行股票的种类和面值
1.02 发行方式和发行时间
1.03 发行对象和认购方式
1.04 发行价格和定价原则
1.05 发行数量
1.06 限售期
1.07 本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
1.08 上市地点
1.09 募集资金用途
1.10 决议有效期
2 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
3 议案
4
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4 关于前次募集资金使用情况报告的议案
关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺
5 （修订稿）的议案
6 公司 2021 年度董事会工作报告
7 公司 2021 年度监事会工作报告
8 公司 2021 年度财务决算报告
9 公司 2021 年度利润分配预案
10 公司 2021 年年度报告及年度报告摘要
11 关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案
12 关于公司 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易
13 的议案
14 关于公司为子公司年度申请授信提供担保预计的议案
15 关于计提 2021 年度资产减值准备的议案
16 关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案
17 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
18 关于对外提供财务资助展期的议案
19 关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案
20 公司 2021 年度内部控制审计报告
累积投票议案
21.00 关于公司董事会换届选举董事的议案
21.01 董事候选人：莫思铭
21.02 董事候选人：张功军
21.03 董事候选人：张国栋
22.00 关于公司董事会换届选举独立董事的议案
22.01 独立董事候选人：蔡雪辉
22.02 独立董事候选人：韩坚
23.00 关于公司监事会换届选举监事的议案
23.01 监事候选人：毛冬勤
23.02 监事候选人：范晟越
五、听取独立董事宣读2021年度独立董事述职报告
六、参会股东（股东代理人）发言及提问
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七、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
八、统计表决结果，见证律师参加计票和监票
九、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决
议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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2021 年年度股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券
登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网
络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江
苏永鼎股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本
公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表
决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意
向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法
辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议
案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请上海市协力（苏州）律师事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案一
江苏永鼎股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司目前的实际情况及市场环境变化，经审慎考虑，公司根据《上市公
司 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法
规和规范性的 规定，对本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”） 的发行方案进行调整。调整后的方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国
证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
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4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本
次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行
相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取
得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 423,316,813 股（含本数），最终发行数
量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定
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的，依其规定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资
本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共享。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
扣减本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资后，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,500.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 高端海缆陆缆及系统配套项目 125,411.61 60,000.00
5G承载网核心光芯片、器件、模块、
2 69,015.46 30,500.00
子系统研发及产业化项目
年产激光器芯片1500万颗及器件250
2.1 37,540.03 20,500.00
万件项目
2.2 年产AWG芯片及模块16万件项目 21,350.05 5,000.00
数据中心互联传输系统建设项目（DCI
2.3 10,125.38 5,000.00
设备）
3 偿还银行借款 10,000.00 10,000.00
合计 204,427.07 100,500.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以
对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用
后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部
分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实
际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程
序予以置换。
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10、决议有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会 2022 年第一次临时会议及第九届监事会 2022
年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案二
江苏永鼎股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
鉴于当前市场环境的变化并结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制
了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。具体
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会 2022 年第一次临时会议及第九届监事会 2022
年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案三
江苏永鼎股份有限公司
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟调整本次非公开发行股票募集资金投资项目和募集资金总额（含
发行费用），根据本次募集资金运用的具体安排，结合公司实际生产经营情况，
对本次募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《江苏永鼎股份
有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会 2022 年第一次临时会议及第九届监事会 2022
年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案四
江苏永鼎股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公
司对截至 2021 年 12 月 31 日的募集资金使用情况编制了《江苏永鼎股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》，并委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）审核上述报告，并出具了《江苏永鼎股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会 2022 年第一次临时会议及第九届监事会 2022
年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案五
江苏永鼎股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）
等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析和计算，并提出了拟采取的填补回报措施，公司控股股东、实际
控制人及董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了相应的承诺。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会 2022 年第一次临时会议及第九届监事会 2022
年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案六
江苏永鼎股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司董事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定，规范行使
职权，认真履行职责，进一步促进公司完善治理结构，积极有效发挥董事会决策
机制，认真执行了股东大会的各项决议，我代表公司董事会，就公司 2021 年度
董事会的工作情况报告如下，请予审议：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司坚持“光电交融，协同发展”的战略布局，秉承“以人为本，
以诚载信，质量为根，创新为魂”的核心价值观，做强做专传统业务同时，积极
布局光芯片、光器件、数据中心互联以及海底电缆等新产业，业务结构进一步优
化。报告期内，在光通信领域，光纤光缆产品结构优化，海外业务稳定增长；光
芯片、光器件、光模块、DCI（数据中心互联）子系统形成完整业务链条。在电
力传输领域，公司海外电力工程业务稳健展业，已开工工程稳步推进；电线电缆
业务精心布局，新开发电缆产品获得市场认可，产销量均有较大提高；汽车线束
业务扭亏为盈，新项目线束逐步量产；高温超导业务技术领先，产业化应用曙光
初现。同时，公司保持高强度的技术创新投入与“智改数转”投入，运营效率与
经营质量较上一年显著提升。
2021 年，公司实现营业收入 39.1 亿元，同比增长 19.00%；实现归属于上市
公司股东净利润 1.21 亿元。
(一)光通信产业
1.光纤、光缆与业务企稳回暖，产品结构持续优化，海外业务稳步增长
2021 年，光纤光缆行业上游原材料价格大幅度上涨。公司主动调整销售结
构，压缩和不承接亏损订单，增加非运营商和海外市场开拓力度。2021 年非运
营商和海外市场订单占比从年初的不足 30%提高至第四季度的超过 40%，取得成
效。
公司数款 OM（多模）光纤、保偏光纤等特种应用光纤产业化工作有序推进。
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报告期内，公司完成工艺规划、设备设计、设计院选定以及主要设备备件的采购
等，预计 2022 年可完成批量生产。本项目建成后将有利于完善产业链，丰富公
司产品结构，填补市场空白，进一步提升市场竞争优势。
公司自 2018 年开拓拉美市场，经过持续不懈的努力，实现了销售额快速增
长。公司产品持续得到墨西哥等国家的重点客户的认可，获得优异供应商评价。
未来，公司将深耕以墨西哥为中心的拉美市场，以“墨西哥+巴拿马”双运作中
心为依托，提升光缆业务海外销量，并不断探索新业务模式，与合作伙伴开展适
合不同场景的、多样化的合作，不断为客户与合作伙伴创造价值，同时做到始于
拉美，不止于拉美。当前，公司已开启以德国为中心的欧洲市场拓展调研，计划
在中长期内构筑以大西洋为中心的海外“粮仓”综合业务板块，涵盖典型发展中
市场和典型发达市场。
2.抢抓“数字经济”发展机遇，初步形成光芯片、光器件、光模块、DCI（数
据中心互联）子系统完整业务链条
基础设施是“数字经济”建设和运行的重要基础，而“数字经济”基础设施
建设为公司创造了业务发展机会，尤其 5G 与固网宽带“双千兆”和数据中心建
设，直接促进公司光芯片、光器件、光模块、光设备业务发展。报告期内，公司
持续深化“从芯片到器件、从器件到模块、从模块到系统”的全产业链构建：其
中 AWG（阵列波导光栅）和滤波片系列波分产品已实现在 2021 年稳定供货，激
光器芯片和 DCI（数据中心互联）子系统等仍在业务初期，以研发为主，对公司
收入和利润贡献较小，但将成为公司未来的重要利润增长点。
针对光芯片行业独有的种类复杂，需求驱动，可靠性要求高的特点，公司在
光芯片方面选择 IDM（垂直一体化）模式，实现设计、制造、封测、销售垂直整
合的半导体产品模式。公司研发生产的芯片和器件，除满足自用封装光模块外，
也直接对外销售，延展合作伙伴，最终形成从芯片到设备的全产业链布局，获得
强大的市场竞争力。
(二)电力传输产业
1.电力工程业务严密部署，积极应对海外疫情不利影响，稳健开展海外业
务
2008 年至今，公司累计承揽输变电和电站的总承包项目合同额近 30 亿美元、
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
已成功交付超 15 亿美元，在南亚以孟加拉国为中心辐射周边，在东非以埃塞俄
比亚为中心辐射周边，长期扎根这些“一带一路”沿线国家。
鉴于当前复杂多变的国际政治经济局势，公司采取谨慎稳妥策略，稳固并深
挖现有市场、精细化抓好现有项目、按时交付精品工程积累口碑、保证充裕的储
备资金。报告期内，因孟加拉 400KVGIS 项目，孟加拉 Shahjibazar 电厂建设、
孟加拉国家电网升级改造项目以及库尔纳 200-300MW 电厂项目的启动和稳步推
进，海外电力工程实现营业收入人民币 12.96 亿元，比上年同期增加 20.95%。
2.电线电缆业务在高端细分市场发力，提升电缆附加值，产品结构不断优
化
面对电线电缆市场的激烈竞争，公司在自动化设备用电缆、车用低压以及新
能源电缆、军工用电缆、特种电缆等细分领域精心布局，坚持稳健经营的策略，
小步快走，快速完成项目的规划和投资建设并形成产能。报告期内，公司在汽车
用的高、低压电缆上取得了较好业绩，新开发多种电缆取代进口电缆，如防虹吸
电缆取代竞品电缆应用于康明斯发动机。另外，公司在光伏与风能、军工及特种
电缆领域内的产品具备竞争力。当前，公司已在军工特种电缆领域取得多项发明
专利，如 260°C 温度等级低噪音电缆、超低温电缆等，产品得到客户高度认可。
报告期内，公司电线电缆产品线进一步丰富，产销量均有较大幅度提升。
3.传统汽车线束稳中有进，新能源汽车线束取得突破，线束业务发展后劲
充足
报告期内，在芯片短缺和疫情散发的双重交叉挑战下，线束业务稳中有进，
实现了扭亏为盈。汽车线束订单同比增加、部分新项目开始量产，使营业收入超
12.81 亿元，较上年同比增长 14.31%。2021 年，公司在上年度新能源客户基础
上与更多新能源新兴汽车品牌接触和展开合作。公司于报告期内先后通过了蔚来
汽车、智己汽车、滴滴汽车、岚图汽车等客户的体系认可，并争取到了上述客户
部分新项目开发的业务，成为其供应链中的重要成员。报告期内，共有来自上汽
大众、华为、华人运通、滴滴、康明斯等客户的 18 个新项目在金亭线束定点，
包括上汽大众整车线束项目和新一代发动机线束项目，华人运通电动车高压整车
线束项目，美国康明斯新车型线束项目，上汽通用电动车座椅线束以及滴滴汽车
产品的部分线束，为公司今后的可持续发展打下良好的基础。报告期内，全自动
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化高压线束产品生产线正式开始量产，为上述客户提供高质量产品。同时，公司
今年进一步完善了高压车间信息化生产系统，确保所有生产过程参数都具有精确
的可追溯性。
4.高温超导头部地位增强，持续创新与业务场景探索是两大发展主线
公司持续提升高温超导带材性能，拓阔加深超导业务“护城河”。公司凭借
自身核心能力寻求“项目合作、研发-生产-销售、国家政策资源支持”多管齐下，
积极与国内超导技术应用单位以及相关科研院所开展合作，主导或参与超导技术
应用示范工程及项目，国家 863、省科技厅的产学研以及省科技成果转化、省工
信厅的重大技术攻关、苏州市姑苏重大创新团队等科研及人才项目。公司以市场
推经营，以技术促产业，以核心能力优势和产业化能力获得政策支持，以科研和
示范项目推进超导材料和产品的推广应用，继续推进带材产品销售、材料应用科
研及超导（通用）电气产品销售，超导带材产品标准化和超导（通用）电气产品
应用示范化、超导科研成果工业化多力齐发，在材料市场和应用项目拓展方面继
续开拓军民两用两个科研领域，工业部门、电网系统和科研单位等市场。报告期
内，高温超导带材及项目应用收入增加，产业化曙光初现。
5.立足国家海洋强国战略，积极布局海底电缆业务
近年，我国将推动海洋经济发展作为海洋强国战略的一条主线，加强对海洋
领域的开发建设，努力实现海洋经济成为中国经济新的增长点，有效落实“依海
富国”战略。报告期内，公司在通州湾江海联动开发示范区设立全资子公司，计
划生产远近海域电力传输所需的高压、超高压、交流、直流，以及动态柔直、脐
带缆等多种海底电缆，以满足海上风电、海洋油气、海洋勘探等海洋经济基础设
施对海底电缆的需求，支持国家双碳目标及海洋发展等国家战略的实施。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，营业收入 390,972.76 万元，营业成本 351,992.69 万元，营业税
金及附加 881.05 万元，利润总额 13,904.49 万元，现金及现金等价物净增加额
-72,475.70 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1.光通信产业
信息通信行业是构建国家新型数字基础设施、提供网络和信息服务、全面支
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业。“十三五”期间，信息通信行
业总体保持平稳较快发展态势，行业收入规模稳定增长，2020 年达 2.64 万亿元，
年均增长 9.1%。网络供给和服务能力显著增强。建成全球规模最大的光纤和移
动宽带网络，5G 网络规模商用。《“十四五”信息通信行业发展规划》中明确，
2025 年信息通信行业收入将达到 4.3 万亿元，年均复合增长率 10%；；千兆宽带
用户数从 2020 年 640 万户增长至 2025 年 6000 万户，年均复合增长率 56%。
（1）全面推进 5G 网络建设。
2021 年，新建 5G 基站超 65 万个，5G 移动电话用户达到 3.55 亿户，5G 投资
额达 1849 亿元；全年移动互联网月户均流量（DOU）达 13.36GB/户月，比上
年增长 29.2%。“十四五”期间，将加快 5G 独立组网（SA）规模化部署，加快拓
展 5G 网络覆盖范围，优化城区室内 5G 网络覆盖，重点加强交通枢纽、大型体育
场馆、景点等流量密集区域深度覆盖。优先中心城区、产业园区、港口、交通枢
纽、高等学校、热点景区等重点区域的室外 5G 网络覆盖。5G 网络基本实现乡镇
级以上区域和重点行政村覆盖。推广 5G 行业虚拟专网建设。每万人拥有 5G 基站
数从 2020 年的 5 个增加至 2025 年的 26 个，年均复合增长率 39%；5G 用户普及
率由 2020 年 15%提升到 2021 年 56%。
（2）持续扩大千兆光纤网络覆盖范围。
2021 年底，宽带接入用户总数达 5.36 亿户，全年净增 5224 万户，其中，千
兆及以上接入速率的用户为 3,456 万户，全年净增 2,816 万户，全国农村宽带用
户总数达 1.58 亿户，全年净增 1,581 万户。预计到 2023 年，千兆光纤网络具备
覆盖 4 亿户家庭的能力，千兆宽带用户突破 3,000 万户。固定网络正在迈入以
10GPON、Wi-Fi6、200G/400G 等技术为代表的第五代技术（F5G）。城市及重点乡
镇万兆无源光网络（10G-PON）设备将规模化部署，10G-PON 及以上端口数由 2020
年 320 万个增加到 2025 年 1,200 万个；建成 100 个千兆城市，打造 100 个千兆
行业虚拟专网标杆工程。
（3）加快构建全国一体化大数据中心体系。
在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈、贵州、内蒙古、
甘肃、宁夏等地区布局全国一体化算力网络国家枢纽节点，建设数据中心集群。
加快实施“东数西算”工程，推进云网协同发展，提升数据中心跨网络、跨地域
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
数据交互能力，加强面向特定场景的边缘计算能力，强化算力统筹和智能调度。
推动智能计算中心有序发展，打造智能算力、通用算法和开发平台一体化的新型
智能基础设施，面向政务服务、智慧城市、智能制造、自动驾驶、语言智能等重
点新兴领域，提供体系化的人工智能服务。
（4）光纤光缆需求企稳回暖，产品量价齐升。
2021 年 3 月 25 日，工信部发布了《“双千兆”协同发展行动计划(2021-2023
年)》指出到未来三年是 5G 和千兆光网发展的关键期。作为信息通信最为关键的
环节，光纤光缆的重要程度毋庸置疑。经过多年的高速增长，我国已经成为光纤
光缆业的世界工厂，是世界光纤光缆产品的制造大国和出口大国。光纤光缆作为
“宽带中国”的重要的基石，相关光纤光缆企业将从万亿投资中获益。我国光纤
光缆行业将迎来新一轮发展契机。
CRU（英国商品研究所）预计，2022 年中国市场对光纤光缆的需求达 2.61
亿芯公里，同比增长 6.5%。同时，在 5G 和千兆光网络建设规划下，2021 年-2026
年，中国的光缆需求量将保持 2.9%的年复合增长率。2021 年内，仅中国移动和
中国电信就产生 21,183.58 万芯公里光缆集采需求。其中，中国移动 16,673.58
万芯公里，中国电信 4510 万芯公里，仅中国移动集采的产品比 2020 年合计多出
3,196.84 万芯。随着需求回暖及供给改善，光纤光缆的需求将保持较为稳定的
增长。未来在 5G、数据中心、边缘计算、物联网、智慧城市、FTTH（光纤到户）
等带动下，光纤光缆行业将迎来强劲复苏。
海外光纤光缆市场方面，根据 CRU（英国商品研究所）报告，疫情正在加速
数字化进程，快速、稳定的固定及移动通信网络连接的重要性不断增强，网络数
据流量不断提升。2021 年上半年以来，由于海外新冠肺炎疫情防控措施一定程
度的放松，以及各国对通信网络基础设施投资加速，例如欧洲最近制定的 FTTH
计划，美国出台的基础设施法案，也将刺激海外光纤光缆需求持续增长。CRU（英
国商品研究所）指出，目前全球光纤光缆市场已经好转，尤其是海外市场，在疫
情刺激下，数字化进程进一步提速，各国对通信网络基础设施投资加速，对光纤
光缆需求持续增长。
据 CRU（英国商品研究所）在 2021 年 2 月发布的报告，全球 2021 年、2022
年光缆预期需求年均增长率分别为 6.2%及 7%。随着疫情的逐步缓解及北美、欧
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
洲、东南亚等主要区域对 5G 及光纤宽带网络的积极投入，全球光纤光缆市场需
求有望维持长期可持续发展，其中欧洲市场光缆需求在 2021 年的增速预计将超
过 10%。全球分区域光缆需求情况如下图。
（5）高速光芯片市场增长迅速，应用领域持续拓宽。
光芯片应用在通信领域中电信和数通两大市场，目前低速率光芯片主要用于
电信市场中光纤接入和无线前传环节的光模块，高速率光芯片集中应用在数通市
场的光模块。随着信息技术的快速发展，全球数据量需求持续增长，根据市场调
研机构 Omdia 数据，2017 年至 2020 年全球固定网络和移动网络数据量从 92 万
PB 增长至 217 万 PB，年均复合增长率 33.1%，预计 2024 年将增长至 575 万 PB，
年均复合增长率 27.6%。作为上游硬件支撑的光芯片也处在速率升级和代际更迭
的阶段，需求整体有望从 2.5G/10G 向 25G/50G 等更高速率升级，25G 及以上高
速率光芯片市场增长迅速。根据 Omdia 对数据中心和电信场景激光器芯片的预测，
2019 年至 2025 年，25G 以上速率光模块所使用的光芯片占比逐渐扩大，整体市
场空间将从 13.56 亿美元增长至 43.40 亿美元，年均复合增长率为 21.40%。在
不断满足高带宽、高速率要求的同时，光芯片的应用逐渐从光通信拓宽至包括医
疗、消费电子和车载激光雷达等更广阔的应用领域，例如消费电子领域的 3D 信
息传感下的人脸识别，医疗领域智能穿戴设备的实时监测，车载雷达领域的核心
部件激光器光芯片等，为行业增长提供空间。
产业链东移+自主可控驱动，国产光芯片替代空间广阔。我国光模块厂商在
技术、成本、市场、运营等方面的优势凸显，光模块市场实现向国内转移，同时
潜在的技术封锁及芯片国产化背景下，促进了国内光芯片快速发展。国内在
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2.5G/10G 激光器芯片市场国产化率较高，25G 及更高速率激光器芯片市场国产化
率低。根据《中国光电子器件产业技术发展路线图(2018-2022 年)》，10G 以下激
光器芯片国产化率接近 80%，10G 激光器芯片国产化率接近 50%，但 25G 及以上
高速率激光器芯片国产化率不高，主要依赖向住友、Broadcom、Lumentum、II-IV
等美日领先企业进口，文件明确 2022 年 25G 及以上速率 DFB 激光器芯片国产化
率超过 60%，实现高端光芯片逐步国产替代的目标。
2.电力传输产业
（1）电线电缆
目前电缆行业格局主要是高端电缆由国外大公司占据，中低端产品由国内厂
商供应，但国内各电缆厂也在不断加大技术研发及投入力度，电缆产品的质量和
技术水平不断提升，取代进口电缆的趋势越来越快，国内电缆厂在国内及全球占
有的份额会越来越高。
（2）海外工程业务
“一带一路”既是我国突破空间局限、谋求发展机遇的现实要求，也是融入
全球经济、应对危机挑战的契机。海外工程逐步形成“以大型央企和国企为龙头、
实体制造业分化结盟”的趋势，民营工程承包企业面临着产业联盟、细分市场专
业化经营、打造自身产业链等多样选择。多数大型制造工厂，加速与工程承包企
业的对接和联合，甚至从单一提供产品转向“设计-供货-施工”的集成服务，逐
步形成由外向型龙头企业带动下的产业集群或联盟。
受新冠疫情和国际宏观政治局势和经济波动影响，原材料价格大幅上涨、防
疫成本高额持续投入、境外施工人手紧缺等一系列问题使得对外工程承包业务面
临较大挑战。
（3）超导应用的产业化尤其在磁场应用落地预期增强
高温超导技术是 21 世纪电力工业的高新技术储备之一，具有广阔的应用前
景和巨大的市场潜力。第二代高温超导带材及应用产品将在许多重要领域如绿色
能源、智能电网、军事工业、医疗器械、交通及科学研究等领域被大力推广应用，
但仍处于商业化初级阶段，大规模应用面临成本较高等障碍。
随着《国家适应气候变化战略 2035》、《碳排放权交易管理办法（试行）》等
碳中和政策的密集出台，碳去化进程的持续推进，节能减排成为当前经济发展亟
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
需解决的课题，而高温超导已在金属加热、超导风机、可控核聚变堆、磁悬浮、
电力电缆等多个领域具备应用基础。第二代高温超导带材实现超导金属加热已实
现了多台产业化设备交付使用。一些知名战略投资公司和多家上市公司也开始投
资超导应用。总体上，当前各类超导应用产品的产业化落地预期增强。
（4）传统汽车线束竞争激烈，新能源汽车线束前景可期
中国汽车工业协会预判，2022 年我国汽车总销量预计达到 2,750 万辆，同
比增长 5%左右。其中，乘用车为 2,300 万辆，同比增长 7%；商用车为 450 万辆，
同比下降 6%；新能源汽车将达到 500 万辆，同比增长 42%，市场占有率有望超过
18%。
汽车线束行业的发展高度依赖汽车行业的发展，目前国内外大部分品牌的汽
车厂商拥有自己较为完整而成熟的汽车供应链，就线束而言，线束生产厂家和汽
车企业结合紧密，相辅相成。因此，背靠实力雄厚的汽车整车企业，对于汽车线
束企业而言具有重要意义。
目前，全球汽车线束行业高度垄断，矢崎、住友电气、德尔福、莱尼、古河、
李尔等跨国巨头瓜分了大部分市场。其中住友集团、矢崎总业株式会社、德尔福
和莱尼四大汽车线束制造商的市场份额占全球市场的 75%以上。国内市场中，合
资或外资独资企业同样占据了大部分份额，成为我国汽车线束行业发展的主力。
全球主要的汽车线束跨国企业都在我国成立了合资、独资的企业。在华企业已经
成为这些跨国公司的重要生产基地。我国本土的线束行业生产企业数量多、规模
小、竞争激烈、生产集中度低，前 10 名的线束制造商企业所占的市场份额也仅
为 20%左右，且国内本土的汽车线束生产商大多只供货给国产汽车的生产商，只
有金亭线束等少数部分国内汽车线束生产商能够进入到合资汽车品牌的供应商
名单。
随着新能源汽车及配套设备的快速普及，我国的纯电动和插电式混合动力汽
车产业已成为全球先行者。在产业政策的助推下，新能源汽车发展势不可挡。随
着新能源汽车和汽车智能网联化的兴起，汽车线束的工作环境由“低电压”转为
“高电压、大电流”，工作环境的转变对汽车线束的输送能力、机械强度、绝缘
保护、电磁兼容和抗干扰、车身重量等方面提出了更高的要求，这也促使汽车线
束的生产工艺需求和质量要求都随之发生了变化，新能源汽车线束市场前景可期。
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（5）海洋风电蓬勃发展，海底电缆处于行业发展期
2022 年 3 月 22 日，发改委印发《“十四五”现代能源体系规划》，规划明确：
全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，鼓励建设海上风电基地，
推进海上风电向深水远岸区域布局。
中国工程院重大咨询研究项目“海上风电支撑我国能源转型发展战略研究”
提出了我国海上风电发展的战略目标：“十四五”是海上风电的关键培育期，到
2025 年，初步建立 10MW 级风电装备产业链，完成关键技术研发，开展示范工作，
通过技术进步和产业协同逐步实现平价上网；2026-2035 年是海上风电的产业成
熟期。到 2035 年，10MW 级海上风电装备产业链完全成熟，15MW 级风电机组实现
样机试运行，实现小规模应用，海上风电实现全面平价。
根据主要沿海省份海上风电规划建设目标（如下表），2025 年全国海上风电
累计并网将超 65.7GW，累计开工 78.45GW（江苏省未明确开工目标，以并网目标
计算）。2022 年至 2025 年将有 39.3GW 新增并网容量。
序号 省份 规划 至 2025 年底海上风电建设目标
1 江苏省 《江苏省“十四五”海洋经济发展规划》 海上风电累计并网 14GW
开工 22GW，力争累计建成投产装机容量
2 广东省 《广东省海洋经济发展“十四五”规划》
18GW
3 浙江省 《浙江省可再生能源发展“十四五”规划》 装机或开工累计 10.4GW
4 山东省 《山东省可再生能源发展“十四五”规划》 力争开工 10GW，投运 5GW
5 广西省 《广西海洋经济发展“十四五”规划》 建成装机容量 3GW，在建装机容量 5GW
6 辽宁省 《辽宁省“十四五”海洋经济发展规划》 力争累计并网装机容量达到 4.05GW
7 海南省 《河北省海洋经济发展“十四五”规划》 总装机容量 3GW，投产规模约 1.2GW
有序推进福州、宁德、莆田、漳州、平潭海
8 福建省 《“十四五”海洋强省建设专题规划》
上风电开发
注：①上海、天津、河北海上风电规模较小，未列入统计范围；
②福建省未出台具体的开工投产目标，根据现有推进的在建项目测算至 2025 年建成约
10GW。
海底电缆主要应用于海洋风电、岛屿输电、跨海军事设施、海洋油气开发、
海底观测网等，其中海洋风电领域使用量最大。海上风电用海底电缆包括集电线
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路海底电缆和送出海底电缆两部分。多台风力机组所发的电能通过集电线路海底
电缆汇总到升压站，将电压升高，然后通过高压送出海底电缆传输到岸上集控中
心。其中集电线路海底电缆一般为 35kV 海底电缆，而送出海底电缆根据海上风
电场接入电网的要求可选择 110kV 或 220kV 海底电缆，未来随着风场规模持续增
长，海缆电压等级也将持续增高。
海上风电建设成本构成中，海底电缆成本约占 8%-10%。天风证券预计全球
海底电缆市场规模将从 2020 年的 119 亿元，增长至 2025 年的 578 亿元，年均复
合增长率 37%，中国海底电缆市场规模将从 2020 年的 60 亿元，增长至 2025 年
的 254 亿元，年均复合增长率 33%。
随着海上风电场离岸距离增加，将进一步带动海缆长度需求提升。近期已招
标海上风电项目风电场中心离岸距离持续增加，目前已有超过 70km 的项目（大
丰 H8-2），参考欧洲远海风场离岸距离（近 200km），叠加我国近海资源已大量开
发，未来预计离岸距离将持续增长。
（二）公司发展战略
公司以“百年永鼎”为发展目标，坚持“光电交融、协同发展”的战略布局，
以“布局优化、人才引进、管理提质、技术进步、智能升级”的发展方针，不断
提升企业综合竞争力。光通信产业围绕“新基建”，提供 5G/固网宽带“双千兆”
网络、DCI（数据中心互联）综合解决方案，以及数据收集与信息服务解决方案；
电力传输产业聚焦“新能源”，重点发展汽车高压线束、海底电缆与超导电力等
新能源相关业务，并保持海外工程稳中有进、可持续发展。
在光通信产业，将完善“棒纤缆”产业布局，着重对特种光纤光缆进行技术
突破和产业化生产；将积极拓展海外通信市场，布局海外生产基地，持续提升海
外综合竞争力；将持续加大对“光模块、光器件和光芯片”的研发投入，顺应“双
千兆”提速与数据中心扩容的发展趋势，继续保持公司在 AWG（阵列波导光栅）
芯片的产品优势；将通过融合运营商业务与应用场景业务，拓展融合数据收集和
信息服务的应用范围，开拓蓝海市场。在电力传输产业，公司将进一步结合“一
带一路”沿线国家实际需求，输出符合当地实际情况的个性化产品与定制服务；
加快电线电缆板块产品结构转型升级，抢抓海洋风电发展机遇期，大力发展海底
电缆与中高压陆缆业务，同时，持续满足细分市场的个性化需求，以差异化、高
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端化的特种电缆产品增强业务竞争力；将以开发新能源汽车线束以及集成化数据
传输线束作为汽车线束业务重点；将积极开拓超导产品的使用场景，推动超导技
术在国民经济中的广泛应用。
（三）经营计划
1.光通信产业
2022 年，公司将做好产业链、供应链、创新链的优化升级，持续推进“光
电交融，协同发展”的战略布局。在巩固前期经营成果的基础上，公司将积极谋
划，科学论证，合理布局，在防范公司层面经营风险的前提上，进一步借助外部
资本以及科研机构的力量，加快形成集群效应，从产业、资本以及科研三方面推
动光电产业更好地发展，做大做强相关板块。
棒纤缆业务方面，公司将在特种光纤产品领域加大投入；在特种光纤、室内
光缆、光电复合缆、特种光缆等产品方面提高市场规模；在两化融合、智能制造、
研发创新、精益管理等方面持续保持投资力度及关注度。在市场方面，保持三大
电信运营商市场领域外，切实加强轨道交通、电力、石油、广电等非运营商通信
市场的推广力度；重点加强海外市场拓展，继续深耕拉美市场，推进在墨西哥设
立光缆生产基地的工作，并以海外生产基地为基点进行全球战略布局。公司将努
力构建运营商、非运营商、海外三个市场各三分之一业务量的市场格局。
光芯片、光器件业务方面，以全产业链形成核心市场竞争力。波分产品以
DWDM（密集波分复用）滤波片为抓手，实现批量化生产，性能指标对标国际一线
品牌，成为国有替代的头部企业。AWG（阵列波导光栅）和激光器芯片借助滤波
片影响力，实现业务协同，提升产品验证与产业化的效率。抓紧 DCI（数据中心
互联）系列产品的研制进程，积极参与运营商集采项目。加强与高校合作并形成
产学研基地，借助双方的优势，强化研发新品的实力。
数据收集与信息服务业务方面，公司将加大智能算法、行业模型、高性能
DPI 采集、工业物联网 DPI、安全态势感知等的研发投入，立足运营商为企业提
供数据智能应用、数据安全应用等整体服务方案，增加数据应用的市场份额。同
时公司将持续投入信息服务平台的开发和应用，加大场景解决方案的投入，做重
点应用行业的领先者。
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2.电力传输产业
海外工程业务方面：公司将继续坚持防疫生产两不误，保障开工项目计划节
点有序推进，积极争取传统市场新建项目；专心专注抓好在手项目的执行、品质
及成本管控，特别是“孟加拉国家电网公司电网升级改造项目”，坚决按时、保
质、保量地完成，打造成为标杆工程；针对孟加拉国、巴基斯坦、尼泊尔、埃塞
俄比亚、赞比亚、莱索托、坦桑尼亚等已有建成或在建项目的细分市场，将根据
当地政治经济发展情况，继续稳中有进、积极争取新建项目，并进一步加大运营
维护业务的拓展力度，提升综合竞争力。
电线电缆方面：公司重点在产品结构升级上下功夫，全力推进海底电缆项目
建设，加大传统低压电线电缆向中高压与定制化结构调整的力度，提升电线电缆
业务竞争力与盈利能力。未来的沿海地区海上风电将是重要的绿色经济发展动力，
持续增长空间很大；公司在 2021 年战略上明确进入海底电缆业务后，便整合内
外部资源迅即行动，成立项目筹建组；2022 年是项目建设期第一年，也是最关
键一年，公司将全力推进项目按计划进度高质高效地建设实施。传统电线电缆行
业竞争激烈，公司将继续调整产品结构，加大定制化、高附加值特种电缆的投入
力度，重点是加大研发投入和高端技术人才引进，逐步实现对客户需求的一站式
服务，提供系统化解决方案及服务能力，不断开辟新的业务蓝海；另外，通过海
底电缆项目建设，进一步增强电线电缆业务综合竞争力与抗风险能力，不断放大
业务协同效应。
汽车线束方面：公司将努力扩大国内市场份额，重点开拓新能源汽车高压线
束；提升自主研发和设计等专业化技术能力，优化生产成本和效率，提高质量和
控制成本；把握全球采购趋势，与电线、端子、塑壳供应商联结成合作伙伴，提
高零件竞争能力，有效实施供应商全球采购计划，加入全球采购系统。公司将对
技术人才或关键岗位人力资源进行有效配置，调整经营思路，吸引及提拔一批在
技术上具创新、在营销方面有专长的人才，全面构建兼具有创新能力、市场开拓
精神及优秀管理能力的人才队伍，以保障企业自身的整体竞争力和内部组织凝聚
力提升。
超导电力方面：超导产业是公司的战略性长期发展方向之一，是公司坚持了
十多年的基础科学领域的重要创新研发项目。随着工艺稳定性的进一步提高、工
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艺技术的不断优化，公司已具备小批量的生产能力，且已开始向用户提供性能指
标优良的超导带材。公司目前在跟踪国内外 20 多个超导应用项目。2022 年初，
公司与国网合作负责落地实施的高温超导直流电缆示范工程的国内首条±
375V/4500A 百米级正负极同轴冷绝缘高温超导直流电缆，顺利通过了权威第三
方检测机构型式试验，标志着全国首个“冷绝缘高温超导直流电缆示范项目”迈
出了关键性的一步，具有里程碑的意义。未来公司将以实用超导电力研发项目为
契机，以应用为牵引，做实超导产业。实现第二代高温超导带材制备技术的全面
提升，使产品性能、产能、性价比等指标均达到世界领先；批量生产各种应用需
要的第二代高温超导带材；联合超导技术优势企业、研究院所共同发展中国超导
产业，构建超导电气产业联盟，在包括第二代高温超导带材及超导装备领域开展
联合研究和技术攻关，服务和推动超导技术在国民经济中的广泛应用。
（四）可能面对的风险
1.宏观经济环境的风险
当前国内外的疫情形势依然严峻，俄乌冲突使国际政治经济形势复杂演变，
突发因素超出预期，对经济平稳运行带来更大不确定性和挑战，也给公司国内与
海外业务带来较大的不确定性。公司一方面稳定传统市场，发挥自身优势，以新
产品、新业务积极拓展产品应用领域，深挖市场机会；另一方面紧紧抓住“新基
建”、“新能源”、“新材料”带来的新机遇，找准 5G 应用的需求，联合各方优势
资源，快速在海底电缆、特种光纤光缆等领域布局，同时稳步推进经营管理的各
项工作，尽量减少外部因素对公司的不利影响。
2.市场竞争加剧的风险
公司光纤光缆正积极调整客户结构，主要客户由原来的中国电信、中国移动
及中国联通三大运营商基础上逐渐向非运营商和海外客户拓展，但随着非运营商
市场竞争日益激烈，以及海外市场存在不稳定的风险，如果终端产品价格不及预
期，光纤光缆业绩不确定性增大。另外，大型央企和外资企业在技术、设备和资
金等方面仍占据着较大优势，国内实体产业联盟分化日益明显，海外工程的竞标
压力持续增加、价格战不可避免地日益激烈。
3.原材料供应不稳定和价格上涨的风险
我国光通信产业经过多年的研究开发，在光通信设备、光纤光缆等领域取得
了长足发展，在全球范围内有着较强的竞争力，但在关键光器件和光芯片上以及
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生产光芯片的设备与国际领先水平还有较大差距，尤其是核心光通信芯片仍然严
重依赖于进口，高端光通信芯片的国产化率不超过 10%。国际贸易摩擦频繁、高
端光通信芯片严重依赖进口的现状极大影响了我国光通信产业发展。全球央行普
遍采取宽松的货币政策，催生资产泡沫加大，大宗商品价格持续高位震荡；同时
受疫情影响，部分原材料供货周期延长，导致企业生产成本随着原材料价格上升
而大幅增加，给公司产能发挥和产品成本控制带来负面影响。
公司一方面重点推进激光器芯片、AWG（阵列波导光栅）芯片和 DWDM（密集
波分复用）滤波片的研发和产业化，进一步提升核心技术掌控和产品化能力；另
一方面将充分研究主要原材料价格趋势，适时采取大宗商品套期保值、供应商共
担风险、业主调价等措施降低经营风险。
4.超导产业化不及预期的风险
目前超导带材的制备成本仍然较高，商业化可能较预期迟滞，有可能导致公
司达成目标的不确定性，也会给公司确认收入带来负面影响。行业产业化的不确
定性给制备材料稳定供应、人才队伍建设等方面带来一定的挑战。为此，公司将
完善各项管理制度，丰富人才队伍激励手段，积极开拓备用供应商，密切联系客
户，科学分析市场需求，努力争取政府支持，采用多管齐下的方式来降低产业化
进程中的各种风险，提高公司在高温超导研发领域的美誉度，巩固公司在超导电
缆、超导限流器和超导电机等细分领域的行业地位。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案七
江苏永鼎股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受监事会的委托，现将公司 2021 年度监事会工作的有关情况向大会报告
如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极
有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履
行职责情况进行监督，保证了公司健康稳定地发展。报告期内，公司监事会共召
开了 11 次会议、审议了 39 个议案，会议情况及决议内容如下：
1、公司第九届监事会 2021 年第一次临时会议于 2021 年 2 月 9 日召开，会
议审议并通过了《关于购买办公楼暨关联交易的议案》。
2、公司第九届监事会 2021 年第二次临时会议于 2021 年 3 月 8 日召开，会
议审议并通过了以下议案：
（1）《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；
（2）《关于转让子公司股权后形成对外财务资助的议案》。
3、公司第九届监事会第八次会议于 2021 年 4 月 16 日召开，会议审议并通
过了以下议案：
(1)《公司 2020 年度监事会工作报告》；
(2)《公司 2020 年度财务决算报告》；
(3)《公司 2020 年度利润分配预案》；
(4)《公司 2020 年年度报告及年度报告摘要》；
(5)《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
(6)《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易
的议案》；
(7)《关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案》；
(8)《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；
(9)《关于会计政策变更的议案》；
(10)《关于计提商誉减值准备的议案》；
(11)《关于计提固定资产减值准备的议案》；
(12)《关于计提存货跌价准备的议案》；
(13)《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
(14)《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
(15)《公司 2020 年度内部控制审计报告》。
4、公司第九届监事会 2021 年第九次会议于 2021 年 4 月 23 日召开，会议审
议并通过了《公司 2021 年第一季度报告全文和正文》；
5、公司第九届监事会 2021 年第三次临时会议于 2021 年 6 月 8 日召开，会
议审议并通过了以下议案：
(1)《关于公司终止前次非公开发行股票方案的议案》；
(2)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
(3)《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
①发行股票的种类和面值；
②发行方式和发行时间；
③发行对象及认购方式；
④发行价格和定价原则；
⑤发行数量；
⑥限售期；
⑦本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案；
⑧上市地点；
⑨募集资金用途；
⑩决议有效期。
（4）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（5）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（6）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
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（7）《关于设立本次非公开发行股票募集资金专户的议案》；
（8）《关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺的
议案》。
6、公司第九届监事会 2021 年第四次临时会议于 2021 年 8 月 3 日召开，会
议审议并通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》。
7、公司第九届监事会 2021 年第五次临时会议于 2021 年 8 月 23 日召开，会
议审议并通过了以下议案：
(1)《公司 2021 年半年度报告及其摘要》；
(2)《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
8、公司第九届监事会 2021 年第六次临时会议于 2021 年 10 月 28 日召开，
会议审议并通过了《公司 2021 年第三季度报告》。
9、公司第九届监事会 2021 年第七次临时会议于 2021 年 11 月 2 日召开，会
议审议并通过了以下议案：
(1)《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要；
(2)《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》；
(3)《关于核实〈江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单〉的议案》；
(4)《关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的议案》；
(5)《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
10、公司第九届监事会 2021 年第八次临时会议于 2021 年 11 月 26 日召开，
会议审议并通过了以下议案：
（1）《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予
数量的议案》；
（2）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
11、公司第九届监事会 2021 年第九次临时会议于 2021 年 12 月 10 日召开，
会议审议并通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
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资金的议案》。
二、监事会履行职责情况
2021 年度，公司监事会监事列席了公司召开的股东大会和董事会会议，定
期审查了公司财务运作及内控制度情况，对公司经营管理重大决策实施监督，并
认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公
司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的要求，切实履行了公司监事的职责。
三、监事会对公司 2021 年度有关事项的监督、检查情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》所赋予的权力和职责，
本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：
公司能够按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，建立了完善的
法人治理结构和公司内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和
授权，决策程序合法。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时能够从
股东和公司利益出发，工作严谨，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，审核了公司
的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度和内控制度较为健全，财务
管理规范，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有
关规定，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
审计报告是客观、公正的，真实反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
3、检查募集资金使用情况
公司监事会对募集资金的使用与管理情况进行了核查，监事会认为：公司募
集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规
定，不存在违规使用募集资金的行为；公司终止可转债募集资金投资项目，并将
剩余募集资金用于永久补充流动资金是根据当前募投项目的实际运作情况和市
场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存
在损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
4、公司关联交易情况
公司监事会对公司 2021 年度发生的关联交易进行了监督和检查，监事会认
为：报告期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价公允合
理，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司内部控制评价报告
公司监事会对公司 2021 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的
要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合
相关法律法规的要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范
和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
四、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职
责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时检查公司财务状
况， 监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步促进公司的规范
运作，增强 风险防范意识，切实维护好公司及投资者的利益。
本议案已经公司第九届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案八
江苏永鼎股份有限公司
（二〇二一年度）
财
务
决
算
报
告
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
各位股东及股东代表：
2021 年，在董事会的正确领导下，经过公司员工的共同努力，完成了以下
经营指标。现将 2021 年财务状况和经营指标汇报如下：
一、主要会计数据及主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
营业收入 390,973 328,536
投资收益 27,206 12,811
利润总额 13,904 -55,347
净利润 14,652 -57,735
归属于母公司所有者的净利润 12,066 -55,959
总资产 743,831 737,073
股本 141,105 138,085
每股收益（元） 0.09 -0.43
资产负债率 57.06% 58.65%
加权平均净资产收益率 4.25% -20.51%
归属于母公司所有者权益 283,724 271,155
每股净资产（元） 2.01 1.96
二、主营业务分产品情况表
单位：万元
2021 年 2020 年
产品
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
光电缆及通讯设备 114,009 105,005 7.90% 103,159 90,232 12.53%
海外工程承揽 129,615 113,607 12.35% 107,168 104,401 2.58%
汽车用电缆 128,155 119,991 6.37% 112,113 123,551 -10.20%
软件开发 13,508 9,368 30.65% 1,991 1,973 0.88%
合计 385,287 347,971 9.69% 324,432 320,157 1.32%
三、主要子公司及参股公司的情况分析
1、上海东昌投资发展有限公司：本年度实现净利润 30,028 万元（其中：归
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
属于母公司所有者的净利润 25,419 万元），按投资比例 50%，本年度确认投资收
益 12,709 万元。
2、上海金亭汽车线束有限公司：营业收入 133,036 万元，净利润 100 万
元。
3、江苏永鼎泰富工程有限公司：营业收入 75,698 万元，净利润 7,877 万
元。
4、东部超导科技（苏州）有限公司：营业收入 3,103 万元，净利润-818
万元。
5、上海永鼎光电子技术有限公司：营业收入 5,229 万元，净利润-471 万
元。
6、苏州永鼎线缆科技有限公司：营业收入 18,803 万元，净利润-589 万元。
7、北京永鼎致远网络科技有限公司：营业收入 13,509 万元，净利润 1253
万元。
8、江苏永鼎盛达电缆科技有限公司：营业收入 17,944 万元，净利润 504
万元。
9、江苏永鼎光纤科技有限公司：营业收入 19,848 万元，净利润-1,736
万元。
10、武汉永鼎光电子集团有限公司：营业收入 9,827 万元，净利润-1,920
万元。
11、江苏永鼎电气有限公司：营业收入 8,188 万元，净利润 180 万元。
四、2021 年度审计后的报表
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎
股份有限公司 2021 年度审计报告》。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案九
江苏永鼎股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司 2021 年度实现
净利润 64,575,595.51 元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为
120,656,333.41 元），按照公司章程，提取 10%法定盈余公积金 6,457,559.55
元，加上年初未分配利润 206,617,897.35 元，2021 年年末实际可供股东分配利
润 264,735,933.31 元。
鉴于公司目前处于快速发展及新业务拓展阶段，公司日常经营、业务拓展及
新项目投资建设均需大量资金投入，综合考虑公司未来资金支出计划、目前经营
及资金状况, 经董事会研究，公司 2021 年度利润分配预案拟为：不进行利润分
配，不以资本公积转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十
江苏永鼎股份有限公司
2021 年年度报告及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司年度报告披露的规定，公司严格按照各项法律、法规和规范性文件的要求编制
了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要。具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十一
江苏永鼎股份有限公司
关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事2021年度薪酬总额（税前）为349.69万元，详见下表：
报告期内从公司获得的 是否在公司关联
姓名 职务
税前报酬总额（万元） 方获取报酬
莫思铭 董事长/总经理 113.68 否
谭强 董事/常务副总经理 30.60 否
董事/副总经理/财务
张功军 26.68 否
总监
董事/副总经理/董事
张国栋 56.13 否
会秘书
华卫良 独立董事 8.00 否
苗莉 独立董事 6.75 否
蔡雪辉 独立董事 4.07 否
郭建国 监事会主席 19.70 否
毛冬勤 监事 19.82 否
陈海娟 职工监事 18.94 否
赵佩杰 副董事长（离任） 41.32 否
耿成轩 独立董事（离任） 4.00 否
合计 / 349.69 /
注：1、公司于 2021 年 4 月 20 日披露了《关于副董事长、高管辞职及补选董事、聘任
高管的公告》，赵佩杰先生因工作调整原因申请辞去公司副董事长、董事及董事会下设各专
门委员会相应职务。2021 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第八次会议，同意提名谭强
先生、张功军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自 2020 年年度股东大会审
议通过之日起至第九届董事会任期届满。
2、公司于 2021 年 8 月 4 日披露了《关于独立董事辞职的公告》，耿成轩女士因任期届
满，申请辞去公司第九届董事会独立董事及董事会下设各专门委员会相应职务，其辞职报告
自送达董事会之日起生效。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十二
江苏永鼎股份有限公司
关于公司 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的
议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，提高经营效率，公司及子公司
2022 年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 912,500 万元的综合授信
额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押
贷款、融资租赁、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇、
履约担保、银行资产池业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。上述授
信额度不等于公司的实际融资金额，实际授信额度最终以银行等金融机构最后审
批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。本次授
权决议的有效期自公司 2021 年年度股东大会审议批准之日起至公司 2022 年年度
股东大会召开日止。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。公司董事会
拟提请股东大会授权公司董事长或法定代表人办理上述授信额度内的一切授信
相关手续，并签署相关合同文件。公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信
另行审议。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十三
江苏永鼎股份有限公司
关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保
预计暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限
公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，公司为永鼎集团提供担保预计额度
105,000 万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度
490,000 万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自 2020 年年度股东大
会审议批准之日起至 2021 年年度股东大会召开日止。
鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，经双方友好协商，在
2022 年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司为永鼎集团提供担保
预计额度 104,000 万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保
预计额度 600,000 万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自 2021 年年
度股东大会审议批准之日起 12 个月。
永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司 29.11%的股份，根据《上海证券
交易所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。
控股股东永鼎集团目前经营状况良好，具有相应的实际偿债能力，债务违约
风险较低，公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其
中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎
集团提供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团提供
的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎
集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；不存在损害
公司或中小股东利益的情形。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保
总额为 257,952.08 万元，实际担保余额为 220,198.15 万元；公司及控股子公司
对外担保〈含控股子公司〉总额为 309,258.90 万元，实际担保余额为 210,945.62
万元，占公司最近一期（2021 年末）经审计净资产的 74.35%，其中：公司对控
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
股股东提供的担保总额为 99,870.00 万元，实际担保余额为 97,870.00 万元，
占 公司最近一期（2021 年末）经审计净资产的 34.49%。以上均无逾期担保的
情形。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十四
江苏永鼎股份有限公司
关于为子公司年度申请授信提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足子公司生产经营的需要，公司计划 2022 年度为子公司申请授信提供
担保，预计担保金额合计 470,600 万元，其中为资产负债率 70%以上的子公司
预计担保金额 105,000 万元；为资产负债率 70%以下的子公司预计担保金额
365,600 万元。具体情况如下：
（1）为资产负债率 70%以上的子公司预计担保金额如下：
2022 年预计担保金额
序号 被担保子公司 子公司类型
（万元）
1 上海金亭汽车线束有限公司 全资子公司 42,000
2 金亭汽车线束（苏州）有限公司 全资子公司 28,500
3 金亭汽车线束（武汉）有限公司 全资子公司 8,000
4 江苏永鼎光纤科技有限公司 全资子公司 8,000
5 武汉永鼎光电子技术有限公司 控股子公司 7,000
6 江苏永鼎光电子技术有限公司 控股子公司 6,000
7 江苏永鼎盛达电缆有限公司 控股子公司 4,000
8 苏州中缆泰富进出口有限公司 控股子公司 1,000
9 苏州新材料研究所有限公司 控股子公司 500
小 计 105,000
（2）为资产负债率 70%以下的子公司预计担保金额如下：
2022 年预计担保金额
序号 被担保子公司 子公司类型
（万元）
江苏永鼎泰富工程有限公司及其全资子
1 控股子公司 230,100
公司环球电力电气有限公司
2 永鼎海缆（南通）有限公司 全资子公司 100,000
3 武汉永鼎汇谷科技有限公司 全资子公司 13,500
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
4 东部超导科技（苏州）有限公司 全资子公司 13,000
5 江苏永鼎电气有限公司 全资子公司 4,000
6 苏州永鼎线缆科技有限公司 全资子公司 3,000
7 武汉永鼎物瑞创芯技术有限公司 控股子公司 2,000
小 计 365,600
注：1、上述担保的担保主体（担保人）为上市公司或上市公司子公司。
2、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续
保。实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为
准。在预计的担保额度范围内可根据子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负
债率 70%以下子公司的担保额度不得调剂用于资产负债率 70%以上子公司的担保。
3、担保内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押贷款
等各种贷款业务、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇
及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。
4、本次担保额度有效期为自公司 2021 年年度股东大会审议批准之日起 12
个月。
上述担保是公司为子公司提供的担保额度，在上述担保额度内，按实际担保
金额签署具体担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，公
司董事会拟提请股东大会授权公司董事长或法定代表人在审议的议案权限范围
内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额
等。
公司对本次担保风险控制措施如下：
1、严格风险评估，公司对上述全资及控股子公司的资金流向与财务信息进
行实时监控，确保公司实时掌握子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整
体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2、本次被担保对象均为本公司合并报表范围内子公司，均具有完善的风险
评估与控制体系，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的
规定，有效控制公司对外担保风险。
3、本次公司拟为上述全资及控股子公司提供全额担保，其他自然人股东均
46
江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
以各自所持有的子公司股权按比例向公司提供了反担保。
公司预计 2022 年度为全资及控股子公司申请授信提供担保属于公司及全资、
控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求，有助
于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，
不会损害公司股东利益。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为 309,258.90 万
元，实际担保余额为 210,945.62 万元，占公司最近一期（2021 年末）经审计净
资产的 74.35%，其中：公司对子公司提供的担保总额为 209,388.90 万元，实际
担保余额为 113,075.62 万元，占公司最近一期（2021 年末）经审计净资产的
39.85%。以上均无逾期担保的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
47
江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十五
江苏永鼎股份有限公司
关于 2021 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，为了更加真实、
准确地反映公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，公
司对 2021 年度合并报表范围内的相关资产进行了全面清查及分析，对存在减值
迹象的相关资产计提相应的减值准备。本次计提资产减值准备具体情况如下：
一、计提减值准备概述
经公司及子公司对截至 2021 年 12 月 31 日存在可能发生减值迹象的资产进
行全面清查和减值测试后，公司 2021 年度对相关资产计提减值准备合计 6385.50
万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 类别 项目 计提金额
1 应收票据 -13.15
2 信用减值损失 应收账款 1815.04
3 其他应收款 1446.28
4 存货跌价准备 -239.32
6 资产减值损失 长期股权投资减值准备 3460.33
7 合同资产减值准备 -83.68
合计 6385.50
二、本次计提减值准备情况说明
（一）坏账准备
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性
和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准
备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，根据预期信用损失计
提坏账准备。本期计提应收款项坏账准备 3248.17 万元。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（二）存货跌价准备
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货采用成本与可变
现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生
产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项
存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
本期转回存货跌价准备 239.32 万元。
（三）长期股权投资减值准备
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，有迹象表明上述长期
资产发生减值的，估计其可收回金额，若上述长期资产的可收回金额低于其账面
价值的，按其差额确认资产减值准备。
2021 年 3 月，公司通过协议转让的方式将公司持有的武汉永鼎光通科技有
限公司（以下简称武汉光通）11.9%股权分别转让予苏州龙驹创合创业投资合伙
企业(有限合伙)5%，北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业(有限合
伙)4.9%，以及武汉同心元创科技技术合伙企业(有限合伙)2%。本次转让价格以
上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第 0044 号《江苏永鼎股
份有限公司拟股权转让涉及的武汉光通科技有限公司股东全部权益价值评估报
告》为基准并经双方协商确定（以武汉光通 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
以经评估的武汉光通股东全部权益价值 34500 万元为参考，确定本次转让武汉光
通 11.9%股权的交易价格对应武汉光通整体估值 35000 万元，为 4165 万元）。
本次交易完成后，公司持有武汉光通 36.55%股权，不再控制武汉光通，对剩余
的 36.55%的股权，根据光通整体估值 35000 万元进行公允价值重新计量长期股
权投资成本 12792.50 万元。
根据 2021 年度的宇威评报字（2022）第 034 号评估报告及武汉光通公司近
三年的盈利水平，判定其 2021 年 12 月 31 日的净资产公允价值低于长期股权投
资账面价值，对长期股权投资成本计提部分减值准备，金额 3460.33 万元。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（四）合同资产减值准备
公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值处理并确认损失准备。对
于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分
或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的合同资产，公司运用简化计量
方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本期公司转
回合同资产减值准备 83.68 万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司 2021 年计提资产减值准备共计 6385.50 万元，符合《企业会计准则》
和相关政策规定，计提相关减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使
公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提减值准备，
将减少公司 2021 年度利润总额 6385.50 万元，相关数据已经亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十六
江苏永鼎股份有限公司
关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和
内部控制审计机构，该所具备证券期货相关业务审计从业资格和丰富的执业经验，
对公司经营情况及财务状况较为熟悉，在担任公司 2021 年度审计机构期间，认
真负责、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告
客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。2021 年度财务报告审计费为
100 万元，内部控制审计费为 50 万元。
根据董事会审计委员会提议，建议续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十七
江苏永鼎股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
基于公司及永鼎致远的后续发展规划，公司与永鼎集团于 2022 年 4 月 22
日签订《关于北京永鼎致远网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股
权转让协议”或“协议”），拟以 18,330 万元购买其持有的永鼎致远 45.05%的股
权（即永鼎致远 2,500 万元人民币的注册资本）。本次交易完成后，公司占永鼎
致远股权比例将由 54.95%增加至 100%，永鼎致远将成为公司全资子公司。
本次交易前后永鼎致远各股东及持股比例如下：
交易前 交易后
股东名称
认缴出资（万元） 持股比例 认缴出资（万元） 持股比例
永鼎股份 3,050 54.95% 5,550 100.00%
永鼎集团 2,500 45.05% 0 0
合计 5,550 100.00% 5,550 100.00%
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于永鼎集团为公司控股股
东，本次交易构成关联交易。
二、关联方关系及关联人基本情况
公司名称：永鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
主要办公地点：苏州市吴江区黎里镇江苏路 1 号
法定代表人：蔡渊
注册资本：25,000 万元人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、
承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管
理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议
及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；
住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机
械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关
控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；
发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备
销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器
材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备
制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东持股比例：莫林弟 89.725%,莫思铭 10.275%。
永鼎集团持有本公司 29.11%的股权，为本公司控股股东，与本公司在产权、
业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明的事项。
永鼎集团合并报表 2020 年和 2021 年三季度主要财务数据如下：
2020 年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据 （单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
838,014.74 206,932.29 384,708.43 -57,545.62
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月的主要财务数据 （单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
912,027.39 218,706.55 590,033.22 9,014.86
注：以上 2020 年度财务数据经苏州华必信联合会计师事务所有限公司（普通合伙）审
计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和类别
1、交易的名称：收购控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司少数股东
永鼎集团有限公司持有的标的公司 45.05%的股权
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情
况。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
3、永鼎致远基本情况
公司名称：北京永鼎致远网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2011 年 4 月 19 日
注册地：北京市海淀区北四环西路 9 号 15 层 1504
法定代表人：邵珠峰
注册资本：5,550 万人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件设
计；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅
助设备、通讯设备、自行开发后的产品、电子产品、机械设备；计算机系统服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；
经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业
务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
永鼎股份 3,050 3,050 54.95%
永鼎集团 2,500 2,500 45.05%
合计 5,550 5,550 100.00%
4、永鼎致远经审计的最近两年的主要财务指标。
单位：万元
永鼎致远 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2020 年 12 月 31 日 26,216.54 23,762.04 1,991.05 -1,326.19
2021 年 12 月 31 日 26,130.45 25,167.60 6,321.55 1,394.76
以上数据已经具有从事证券服务业务资质备案的天健会计师事务所（特殊普
通合伙）及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、永鼎致远的审计评估情况
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会审字（2022）
第 01210027 号《北京永鼎致远网络科技有限公司审计报告》。亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券服务业务资质。
宇威国际资产评估（深圳）有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出
具了宇威评报字[2022]第 031 号《江苏永鼎股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。宇威国
际资产评估（深圳）有限公司具备从事证券服务业务资质。
6、本次交易完成后，公司将持有永鼎致远 100%股权，永鼎致远将成为公司
全资子公司；截至本公告披露日，公司不存在为永鼎致远提供担保及委托理财等
情形，也不存在永鼎致远占用公司资金的情况。
（二）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的宇威国际资产评估（深圳）有
限公司对标的公司截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行
了评估。宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具了《江苏永鼎股份有限公司拟
进行股权收购涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（宇威评报字[2022]第 031 号）。
1、评估对象和评估范围
评估对象为北京永鼎致远网络科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围
为北京永鼎致远网络科技有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内
的资产包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、递延所得税资产）。
总资产账面价值为 26,130.45 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账
面价值为 962.85 万元；股东全部权益账面价值为 25,167.60 万元。
2、评估基准日
本项目评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。
3、评估方法
采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。
4、资产基础法评估结果
北京永鼎致远网络科技有限公司于评估基准日的总资产账面价值为
26,130.45 万元，评估价值为 26,156.24 万元，增值额为 25.79 万元，增值率为
0.10%；总负债账面价值为 962.85 万元，评估价值为 962.85 万元，无评估增减
值；净资产账面价值为 25,167.60 万元，股东全部权益评估价值为 25,193.39
万元，增值额为 25.79 万元，增值率为 0.10%。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 25,374.79 25,374.79 - -
非流动资产 2 755.66 781.45 25.79 3.41
其中：长期股权投资 3 408.00 806.92 2,039.58 499.90
投资性房地产 4
固定资产 5 23.77 46.02 22.25 93.61
在建工程 6
无形资产 7
其中：土地使用 8
权
递延所得税资产 9 323.89 323.89 - -
资产总计 10 26,130.45 26,156.24 25.79 0.10
流动负债 11 804.04 804.04 - -
非流动负债 12 158.81 158.81 - -
负债总计 13 962.85 962.85 - -
净资产（所有者权益） 14 25,167.60 25,193.39 25.79 0.10
5、收益法评估结果
（1）预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据
金额单位：人民币万元
未来预测
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
一、营业收入 8,200.00 10,137.63 12,009.75 14,051.41 15,194.24 15,194.24
减：营业成本 2,050.00 2,482.05 3,289.75 4,365.00 5,137.37 5,137.37
税金及附加 56.98 71.42 78.91 85.02 87.79 87.79
销售费用 1,053.63 1,224.23 1,390.56 1,571.53 1,679.81 1,679.81
管理费用 468.76 523.15 579.05 610.71 641.06 641.06
研发费用 1,299.24 1,584.80 1,796.29 1,986.26 2,045.93 2,045.93
财务费用 -43.34 -53.70 -62.76 -72.16 -77.00 -77.00
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其他收益 156.00 195.00 234.00 273.78 287.47 287.47
二、营业利润 3,470.72 4,500.68 5,171.95 5,778.83 5,966.74 5,966.74
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 3,470.72 4,500.68 5,171.95 5,778.83 5,966.74 5,966.74
减：研发费用加计扣除 1,299.24 1,584.80 898.15 993.13 1,022.97 1,022.97
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
四、应纳税所得额 2,171.48 2,915.88 4,273.81 4,785.69 4,943.78 4,943.78
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
所得税 325.72 437.38 641.07 717.85 741.57 741.57
五、净利润 1,845.76 2,478.50 3,632.74 4,067.84 4,202.21 4,202.21
加：税后利息支出 - - - - - -
折旧摊销 44.23 44.23 44.23 44.23 44.23 44.23
税后资产减值损失
六、经营现金流 1,889.98 2,522.72 3,676.96 4,112.07 4,246.44 4,246.44
其中：销售收入预测情况如下：
未来数据预测
序号 项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一 主营业务收入 8,200.00 10,137.63 12,009.75 14,051.41 15,194.24
2 核心网扩容项目 240.00 300.00 360.00 421.20 442.26
3 分光汇聚项目 260.00 325.00 390.00 456.30 479.12
4 联通维保 530.00 642.63 771.15 902.25 947.36
5 联通其他 1,000.00 1,250.00 1,500.00 1,755.00 1,842.75
6 移动 DPI 项目 200.00 250.00 300.00 351.00 368.55
7 固网 DPI 项目 100.00 125.00 150.00 175.50 184.28
8 全国日志留存 3,620.00 4,525.00 5,430.00 6,353.10 6,670.76
日志留存及接口机
9 200.00 250.00 300.00 351.00 368.55
项目
10 电信维保 200.00 250.00 300.00 351.00 368.55
17 恶意程序 100.00 120.00 135.60 158.65 190.38
19 反诈恶意态势 500.00 600.00 678.00 793.26 951.91
20 行程码分析 200.00 240.00 271.20 317.30 380.76
21 采集字段运营改造 100.00 120.00 135.60 158.65 190.38
22 拨测软件 950.00 1,140.00 1,288.20 1,507.19 1,808.63
二 其他业务收入 - - - - -
三 合计 8,200.00 10,137.63 12,009.75 14,051.41 15,194.24
四 增长率 29.72% 23.63% 18.47% 17.00% 8.13%
（2）收益法的评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的永鼎致远股东全部权益
价值为 40,700.00 万元，评估增值 15,532.40 万元，增值率 61.72%。
6、评估结论及增减值原因分析
北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估
结果为 25,193.39 万元，收益法的评估结果为 40,700.00 万元，差异额为
15,506.61 万元，差异率为 61.55%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
由于资产基础法能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业
的整体价值，并且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源和管理效率等
无形资产的价值。因此，本次评估不采用资产基础法的评估结论。
评估单位北京永鼎致远网络科技有限公司自成立以来，专注于网络技术产品
的研发、生产、销售与服务，公司近几年收入增长较快，根据 2022 年年度经营
计划及未来年度盈利预测，从收益途径推算出企业的价值，并且收益法在评估过
程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、
人力资源和管理效率等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖
了被评估单位股东全部权益价值。因此，本次评估采用收益法的评估结论。
增减值分析：被评估单位股东全部权益价值账面值为 25,167.60 万元，评估
值为 40,700.00 万元，增值额为 15,532.40 万元，增值率为 61.72%，评估增值
主要原因为评估中从企业整体获利能力角度考虑了那些未在财务报表上出现的
项目如客户资源、人力资源和管理效率等，从而造成增值。
综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映北京永鼎致远网络科技有限公
司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
即北京永鼎致远网络科技有限公司的股东全部权益价值为 40,700.00 万元
（大写金额为人民币肆亿零柒佰万元整）。
（三）本次关联交易价格确定的一般原则和方法：
以永鼎致远 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，以经评估的永鼎致远的全部
权益价值 40,700.00 万元为参考，确定本次购买永鼎股份持有的永鼎致远 45.05%
股权，交易价格为 18,330 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《股权转让协议》的主要条款
转让方：永鼎集团有限公司
受让方：江苏永鼎股份有限公司
上述任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。
1、转让方拟将其持有的标的公司 45.05%的股权（对应标的公司注册资本出
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
资额 2,500 万元，实缴出资额 2,500 万元，以下简称“标的股权”）转让给受让
方（以下简称“本次股权转让”）；受让方同意根据本股权转让协议约定的条款和
条件受让标的股权。
2、标的股权的交易价格及支付方式
2.1 双方协商一致，以 2021 年 12 月 31 日为基准日对标的公司进行评估，
并以资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为依据，协商确定本次股权
转让的对价。
根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司于 2022 年 4 月 21 日出具的宇威评
报字[2022]第 031 号《江苏永鼎股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京永鼎致
远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司 100%股权
于评估基准日的评估值为 40,700.00 万元（大写金额为人民币肆亿零柒佰万元
整）。双方一致同意，由转让方按照人民币 18,330 万元的价格（“转让款”）向受
让方转让其所持有的标的股权，受让方同意以人民币 18,330 万元受让标的股权。
2.2 双方一致同意，本次股权转让的转让款采取分期支付的方式。受让方应
于本协议签署之日起 30 日内向转让方指定银行账户缴付 30%的转让款，即人民
币 5,499 万元；于本协议签署之日起壹（1）年内向转让方指定银行账户缴付余
下 70%的转让款，即人民币 12,831 万元。
3、标的股权的交割
3.1 标的股权过户至受让方名下之工商变更登记手续完成即视为标的股权
交割完成（上下文统称“交割”）。
3.2 标的股权交割完成后，标的股权对应的所有股东权利及义务，包括但不
限于依据法律、行政法规及标的公司章程所享有的权利、权益（含未分配利润）、
义务及责任，随标的股权一并转让给受让方。
3.3 本协议生效后，双方应积极配合并促成标的公司尽快完成与本次股权转
让相关的工商变更登记手续。
4、声明、保证、承诺
4.1 协议一方向其他方声明、保证与承诺如下：
（1）其为具有完全民事行为能力的民事主体，能够独立承担民事责任；
（2）其签署、交付、遵守和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
署之时任何中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令、其章程或其
合伙协议，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、承诺或
文件；
（3）其于本协议项下作出的声明、保证和承诺均为真实的；
（4）其将及时严格履行本协议规定的相关义务。
4.2 转让方向受让方声明、保证与承诺如下：本协议生效后，转让方将合法
持有并实益拥有标的股权，有权利、权力和权限转让标的股权，且标的股权不附
有任何质权、留置权、任何其它形式的担保权益或第三方权利，未受到有权机构
查封、扣押等权利限制，亦不存在任何形式的代持；标的股权不存在任何诉讼、
仲裁或任何其他纠纷或潜在纠纷。
4.3 受让方向转让方声明、保证与承诺如下：其有足够的资金履行其在本协
议项下的付款义务，且该等资金的来源是合法的。
5、协议的成立与生效
本协议于双方或其各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立并于乙方股东大会审议通过之日起生效。
6、违约责任
6.1 本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协
议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失（包括但不限于利
润损失、律师费及诉讼费用）。
6.2 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因标的股权转让
的完成或本协议的解除而解除。
7、税收和费用
除本协议中另有约定外，双方于本次股权转让中所涉及的一切税费均依据中
国法律、法规、行政规章或规范性文件的规定分别由双方各自承担。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次收购的必要性
1、数据智能产业前景广阔，永鼎致远发展潜力较大
随着国家安全+5G 万物互联时代的到来，行业大众对安全防护意识不断提高，
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
各行业在数据及安全能力方面的投入不断增加，整个行业的景气度逐步提升，智
能数据采集分析能力和数据安全生态建设成为市场新热点。经过不断发展，永鼎
致远的商用在网系统产品覆盖中国联通 15 省，中国电信 31 省，其主推的数智化
系列产品，产品技术实力深得运营商认可。
2021 年国内智能数据采集分析能力和数据安全生态建设保持良好势头，当
前数据可视化及安全数据应用市场空间极大，永鼎致远根据自身情况积极拓展并
转型升级，凭借着多年良好的市场影响力和自身过硬的软件研发生产能力，永鼎
致远在采集分析安全应用研发成本优势的前提下，针对运营商大数据应用软硬件
解耦趋势，催生行业应用和数据安全等价值市场，主力推出数据应用产品和服务
侧产品，丰富了产品结构，持续增强数据应用整体解决方案能力，提升客户粘性。
永鼎致远将继续加大智能算法、行业模型、高性能 DPI 采集、工业物联网 DPI、
安全态势感知等的研发投入，立足运营商的同时，为千行百业的企业提供数据智
能应用、数据安全应用等整体服务方案，增加数据应用的市场份额。进一步提升
综合竞争力，成为国内一流的数据智能解决方案企业。
2、本次收购符合公司整体长远发展战略规划
本次收购控股子公司少数股东永鼎集团持有的永鼎致远 45.05%股权，是为
进一步整合上市公司资源，有利于加强对永鼎致远的全面控制和管理，抓住市场
有利时机，快速推进永鼎致远业务的开拓，有利于公司长期可持续发展，实现公
司资源的有效配置，进一步增强公司综合盈利能力和核心竞争力，符合公司整体
长远发展战略规划，减少公司与控股股东共同持有子公司股权的情形。
3、本次收购符合公司及中小股东的利益
公司当时收购永鼎致远其他少数股东 21%股权，永鼎集团将其持有的永鼎致
远股权所对应的全部表决权委托给本公司，有利于永鼎致远控制权转让的平稳过
渡。公司考虑到永鼎致远所处行业趋势及经营状况持续向好，本次收购永鼎集团
所持有的永鼎致远股权符合公司及中小股东的利益。
综上所述，公司本次收购具有必要性。
（二）本次收购对上市公司的影响
本次受让永鼎致远股权有利于加强对永鼎致远的管理，不断提升公司综合盈
利能力及核心竞争力，符合公司战略发展规划要求。本次收购不会导致公司合并
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
财务报表范围变更，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十八
江苏永鼎股份有限公司
关于对外提供财务资助展期的议案
各位股东及股东代表：
一、对外提供财务资助概述
公司于 2021 年 3 月 8 日召开第九届董事会 2021 年第三次临时会议，审议通
过了《关于转让子公司股权后形成对外财务资助的议案》，同意公司为武汉永鼎
光通科技有限公司（以下简称“永鼎光通”）提供了 8,970 万元的借款，该等借
款是永鼎光通作为公司控股子公司期间，公司全力支持其日常经营而发生的。在
股权架构调整完成后，该借款将被动成为公司对外财务资助，但其业务实质为公
司对原控股子公司经营性借款的延续。为维护上市公司及全体股东利益，公司与
永鼎光通签订《还款及担保解除协议》，要求永鼎光通于 2021 年 11 月 17 日前
偿还所有款项及对应利息，利息按照年化利率 4.35%计算。永鼎光通实际控制人
周志勇同意以其持有永鼎光通全部的股权质押予公司的方式，向公司提供担保。
二、对外提供财务资助展期概述
截至 2022 年 4 月 22 日，永鼎光通已向公司偿还本金金额为 650 万元，尚未
偿还本金余额为 8,320 万元，永鼎光通尚未根据《还款及担保解除协议》支付
8,970 万元本金对应的利息。由于永鼎光通 2021 年受疫情等影响经营业绩未达
预期，原材料、产成品等需大量流动资金周转，自身资金流较为紧张。为推进永
鼎光通运营管理的顺利开展，满足日常生产经营及业务发展的需求，公司拟对已
向永鼎光通提供的财务资助 8,320 万元予以展期，期限为 2022 年 12 月 31 日前
全部偿还，执行利率及担保措施不变。
在上述额度内发生的具体财务资助展期事项，公司董事会提请股东大会授权
公司经营层办理与本次财务资助展期事项相关的协议签署以及签署未尽事项的
补充协议等相关事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次提供
财务资助展期事项不构成关联交易。
三、财务资助展期对象的基本情况
1、企业名称：武汉永鼎光通科技有限公司
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
2、统一社会信用代码：91420100MA4KY8PL02
3、法定代表人：周志勇
4、类型：其他有限责任公司
5、注册资本：5,000 万元
6、成立时间：2018 年 4 月 12 日
7、住所：武汉东湖新技术开发区大学园路 20 号武汉普天科技园 1 幢 2 层
201 室
8、经营范围：光纤模块、芯片、光器件、电线电缆、电子产品的技术开发、
技术服务、生产及批发兼零售；通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装
置）及配件、计算机软硬件的研发、生产及批发兼零售；通信工程；货物进出口、
技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；商务信
息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
9、股东情况：公司持有其 36.55%股权，武汉同心元创科技技术合伙企业（有
限合伙）持有其 31%股权，周志勇持有其 20%股权，苏州龙驹创合创业投资合伙
企业（有限合伙）持有其 5%股权，北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企
业（有限合伙）持有其 4.9%股权，李鑫持有其 2.55%股权。公司与其他股东均不
存在关联关系。
10、永鼎光通最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
永鼎光通 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2020 年 12 月 31 日
20,556.49 5,495.39 18,688.97 1,542.09
（经审计）
2021 年 12 月 31 日
23,072.17 5,809.48 15,514.66 295.72
（经审计）
11、截至本次会议召开之日，永鼎光通不存在被列为失信被执行人的情形。
四、本次财务资助展期对公司的影响
公司对永鼎光通提供的财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，
实质为公司对原控股子公司经营性借款的延续。本次公司对永鼎光通提供的财务
资助予以展期是为推进永鼎光通运营管理的顺利开展，满足日常生产经营及业务
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
发展的需求。本次财务资助展期系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。
五、风险防控措施
1、就本次对外提供财务资助展期事项，公司与永鼎光通、周志勇已签订了
《关于<还款及担保解除协议>之补充协议》，各方约定如下：
甲方：江苏永鼎股份有限公司
乙方：武汉永鼎光通科技有限公司
丙方：周志勇
（1）偿还款项金额、利息及还款计划
各方一致确认，各方已于 2021 年 3 月 8 日签署了《还款及担保解除协议》，
约定乙方应于 2021 年 11 月 17 日前向甲方偿还 8,970 万元本金及对应利息。截
至本协议签署之日，乙方已向甲方偿还本金金额为 650 万元，尚未偿还本金余额
为 8,320 万元，乙方尚未根据《还款及担保解除协议》支付 8,970 万元本金对应
的利息。
经友好协商，甲乙双方一致同意，自本协议签署之日起，乙方应分三期偿还
甲方所有款项(包括本金及利息)：第一期，乙方应于 2022 年 4 月 30 日前偿还本
金不低于 2,000 万元；第二期，乙方应于 2022 年 9 月 30 日前偿还本金不低于
1,000 万元；第三期，乙方应于 2022 年 12 月 31 日前偿还剩余所有款项(包括本
金及利息)。其中，利息按照年利率 4.35%计算，计息期间为自甲方实际划出款
项之日起至乙方实际偿还之日止。
（2）股权质押
为确保甲方基于本协议项下第 1 条约定之权利得以实现，丙方同意以其持有
乙方全部的股权(以下简称“质押股权”)质押予甲方的方式，向甲方提供担保。
各方一致确认，丙方直接持有乙方的 20%股权的股权出质登记手续已办理完
毕。
（3）违约责任
乙方如未能在本协议规定时间内向甲方偿还款项或利息，每逾期一日，除偿
还款项及利息外，还需向甲方支付罚息，罚息按如下方式计算：
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
罚息=借款本金×逾期天数×0.03%。
上述公式中的“逾期天数”为自乙方根据本协议约定应向甲方偿还相应款项
之日起至乙方实际支付之日止。
一方如有其他违约行为的，则应当就因其违约行为而给守约方造成的损失承
担赔偿责任。
丙方应对乙方的违约行为承担连带责任，该等责任以丙方持有的乙方全部股
权变现的金额为限。
2、公司将做好被资助对象的尽职调查，包括但不限于资产现状、股权结构、
信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面，完善
风险评估，并做好风险管控工作。
截至 2022 年 4 月 29 日，公司累计收到永鼎光通偿还的第一期本金 2,000
万元。永鼎光通已严格按照《补充协议》相关约定履行还款义务。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十九
江苏永鼎股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本情况
（一）可转债转股引起的股份变动
1.前次可转债转股情况说明
公司公开发行的可转换公司债券自 2019 年 10 月 22 起可转换为本公司 A 股
普通股，自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，共有 39,957.40 万元永
鼎转债转换为公司 A 股股票，转股股数为 79,279,512 股。根据该转股结果，公
司总股本相应增加 79,279,512 股，公司总股本由 1,301,590,297 股变更为
1,380,869,809 股 ； 公 司 注 册 资 本 将 增 加 79,279,512 元 ， 注 册 资 本 由
1,301,590,297 元增加至 1,380,869,809 元。该事项已经公司 2021 年 4 月 16 日
召开的第九届董事会第八次会议审议通过，根据公司 2018 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，无需提交股东大会审议。但在后续向工商登记机关办理上述
注册资本变更过程中，按照工商登记机关提出的审批意见，上述变更注册资本需
提交公司股东大会审议。
2.本次可转债转股情况说明
此外，自 2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间，共有 22.70 万元永鼎
转债转换为公司 A 股股票，转股数为 45,013 股。根据该转股结果，公司总股本
增加 45,013 股。
（二）实施限制性股票激励计划引起的股份变动
公司 2021 年限制性股票激励计划向 133 名激励对象首次授予 30,143,800
股限制性股票已于 2021 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司
完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》。本次新增股份办理登记完成后，公司总股本增加 30,143,800 股。
综合上述（一）、（二）股本变化，公司总股本合计增加 109,468,325 股，注
册资本相应增加 109,468,325 元。增加后，公司总股本由 1,301,590,297 变更为
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
1,411,058,622 股，注册资本由 1,301,590,297 元增加至 1,411,058,622 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司可转债转股及实施限制性股票激励计划引起的股份变动，同时根据
《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修
改。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
1301590297 元。 1411058622 元。
第十九条 公司目前股份总数为 第十九条 公司目前股份总数为
2 130159.0297 万股；公司的股本结构全部 141105.8622 万股；公司的股本结构全部
为普通股。 为普通股。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成， 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，
3
设董事长 1 人。 设董事长 1 人。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授
权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批
意见或要求，对本次变更公司注册资本和总股本的相关条款进行必要的修改，上
述修改对公司具有法律约束力。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
68
江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案二十
江苏永鼎股份有限公司
2021 年度内部控制审计报告
各位股东及股东代表：
根据内部控制规范实施的具体进展情况，同时结合国家财政部、证监会联合
发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》
的内容相关精神，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照内控规
范及其指引的要求出具了公司 2021 年度内部控制审计报告。具体内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
69
江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案二十一
江苏永鼎股份有限公司
关于公司董事会换届选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第十届董事会由 5 名董事
组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 2 名。
经公司董事会提名委员会审核，公司第九届董事会提名：莫思铭先生、张功
军先生、张国栋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。（简历附后）
上述非独立董事候选人采用累积投票的方式选举。公司第十届董事会非独立
董事候选人经公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章
程》的规定履行董事职务，任期三年。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
70
江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
附件：第十届董事会非独立董事候选人简历
1、 莫思铭先生，中国国籍，1987 年出生，研究生学历。曾任永鼎集团有
限公司副总经理、总经理，永鼎股份副总经理、北京永鼎致远网络科技有限公司
总经理、北京永鼎欣益信息技术有限公司执行董事、江苏永鼎通信有限公司执行
董事、江苏永鼎欣益通信科技有限公司董事长、北京永鼎新星通信科技有限公司
执行董事、北京永鼎祥云信息科技有限公司执行董事。现任永鼎股份董事长兼总
经理，兼任永鼎集团有限公司董事、上海金亭汽车线束有限公司董事长、苏州永
鼎投资有限公司执行董事、苏州智在云数据科技有限公司董事、上海东昌投资发
展有限公司董事、武汉永鼎光电子集团有限公司董事长、北京永鼎欣益信息技术
有限公司总经理兼执行董事、北京永鼎科技发展有限公司总经理兼执行董事、永
鼎海缆（南通）有限公司执行董事兼总经理。
2、张功军先生：中国国籍，1971 年出生，本科学历，高级会计师，曾任汉
江集团财务部资本运营科科长、汉江丹江口铝业有限责任公司副总经理；昆山铝
业股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董秘、工会主席。现任永鼎股份董
事、副总经理兼财务总监，兼任永鼎集团有限公司监事长。
3、张国栋先生，中国国籍，1976 年出生，硕士学历，高级经济师。曾任永
鼎股份投资管理中心总监、电缆分公司总经理、质量管理中心总监、苏州新材料
研究所有限责任公司总经理、华东超导检测（江苏）有限公司总经理、江苏永鼎
电力能源有限公司董事长、东部超导科技（苏州）有限公司董事长、总经理、苏
州新材料研究所有限公司董事。现任永鼎股份董事、副总经理兼董事会秘书，兼
任武汉永鼎光电子集团有限公司董事。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案二十二
江苏永鼎股份有限公司
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第十届董事会由 5 名董事
组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 2 名。
经公司董事会提名委员会审核，公司第九届董事会提名：蔡雪辉先生、韩坚
先生为公司第十届董事会独立董事候选人。（简历附后）
上述独立董事候选人采用累积投票的方式选举。独立董事候选人的任职资格
和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。公司第十届董事会独立董事候选
人经公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规
定履行董事职务，任期三年。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
附件：第十届董事会独立董事候选人简历
1、蔡雪辉先生：中国国籍，1974 年出生，研究生学历，正高级会计师。曾
任南京审计学院财务管理科科长、财务处副处长、财务部部长，南京审计大学会
计学院党委书记，现任南京审计大学社会审计学院党委书记，兼任江苏省高级会
计师职称评审委员会评审专家，南京市高级会计师职称评审委员会评审专家，江
苏省教育会计学会常务理事，永鼎股份独立董事。
2、韩坚先生，中国国籍，1972 年出生，研究生学历，经济学博士，教授，
博士生导师。曾任苏州大学讲师、副教授。现任苏州大学东吴商学院教授，兼任
康力电梯独立董事，建研院独立董事。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案二十三
江苏永鼎股份有限公司
关于公司监事会换届选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届监事会将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。公司第十届监事会由 3 名监事
组成，其中非职工监事 2 名，职工监事 1 名，职工监事由公司职工代表大会选举。
经公司第九届监事会提名：毛冬勤女士、范晟越先生为公司第十届监事会非
职工监事候选人。（简历附后）
上述非职工监事候选人采用累积投票的方式选举。股东大会选举产生的 2
名非职工监事将与经公司职工代表大会选举产生的 1 名职工监事共同组成公司
第十届监事会，自公司股东大会通过之日正式任职，任期三年。
本议案已经公司第九届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
附件：第十届监事会非职工监事候选人简历
1、毛冬勤女士：中国国籍，1989 年 12 月生，本科学历。曾任永鼎股份财
务部职员、副经理；江苏永鼎电气有限公司监事、东部超导科技（苏州）有限公
司监事。现任永鼎股份监事、财务部经理，兼任武汉永鼎汇谷科技有限公司监事、
上海巍尼电气工程有限公司监事、苏州永鼎物资回收有限公司监事、江苏永鼎欣
益通信科技有限公司监事、苏州鼎诚汽车零部件有限公司监事、苏州波特尼电气
系统有限公司监事、永鼎海缆（南通）有限公司监事、苏州永鼎一园物业管理有
限公司监事。
2、范晟越先生：中国国籍，1992 年 6 月生，本科学历。曾任永鼎股份财务
部职员、审计部主管；老挝永鼎通信技术有限公司财务部经理；现任永鼎股份风
控监察中心经理，兼任东部超导科技（苏州）有限公司监事。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
等法律法规和规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，及
时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的
作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将我们在 2021 年度的
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司 2021 年第二
次临时股东大会及 2021 年第三次临时股东大会审议通过，选举苗莉女士、蔡雪
辉先生为公司第九届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届
董事会届满之日止。独立董事耿成轩女士因任期届满于 2021 年 8 月 2 日辞去公
司第九届董事会独立董事及董事会下设各专门委员会的相应职务。
公司第九届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会人数三分
之一，符合相关法律法规。公司独立董事基本情况如下：
华卫良先生： 中国国籍，1962 年出生，本科学历，注册会计师。曾任江苏
吴江会计师事务所副所长、所长，吴江市财政局副科长。现任吴江华正会计师事
务所有限公司主任会计师，兼任江苏永鼎股份有限公司独立董事。
苗莉女士：中国国籍，1974 年出生，研究生学历，企业管理专业博士。曾
任东北财经大学工商管理学院讲师、副教授，国际交流部主任。现任东北财经大
学工商管理学院教授，企业管理系主任、创新创业系主任，兼任江苏永鼎股份有
限公司独立董事，中国劳动大数据专业委员会理事，大连市人力资源与社会保障
局咨询专家，光大永明人寿保险有限公司独立董事。
蔡雪辉先生：中国国籍，1974 年出生，研究生学历，正高级会计师。曾任
南京审计学院财务管理科科长、财务处副处长、财务部部长，南京审计大学会计
学院党委书记，现任南京审计大学社会审计学院党委书记，兼任江苏永鼎股份有
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
限公司独立董事，江苏省高级会计师职称评审委员会评审专家，南京市高级会计
师职称评审委员会评审专家，江苏省教育会计学会常务理事。
作为公司独立董事，我们与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理
人员之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，
符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性
的要求，在履职过程中坚持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2021 年度，公司共召开 15 次董事会和 6 次股东大会。我们出席会议的情况
如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 以通讯 委托 是否连续两
姓名 亲自出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 出席 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 加次数 次数 加会议
华卫良 15 15 14 0 0 否 6
苗 莉 13 13 12 0 0 否 2
蔡雪辉 8 8 8 0 0 否 2
耿成轩（离任） 7 7 6 0 0 否 3
注：苗莉女士、蔡雪辉先生分别于 2021 年 2 月 26 日、6 月 28 日获选举为公司第九届
董事会独立董事。耿成轩女士于 2021 年 8 月 2 日辞任公司第九届董事会独立董事。
报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在审议董事会议
案时，均能够依据自己的独立判断，利用自身的专业知识，对公司董事会相关议
案提出合理建议和意见，并对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，
为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）召开董事会专业委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，依据相关规定组织召开并出席专业委员会会
议，对公司董事提名、高管聘任、董事和高管薪酬考核、股权激励、选聘审计机
构、关联交易、对外投资等方面提出专业性的意见和建议，有效提高了公司董事
会的决策效率。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极出席公司股东大会、董事会，充分利用现场参会的时间，
对公司进行现场考察，并通过听取汇报、座谈等方式全面了解公司的生产经营情
况和财务状况，运用专业知识和企业管理经验，充分发挥指导和监督作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期向我们汇报公司生产经营及重
大事项进展情况。凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知我们
并同时提供相关资料，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事对公司2021年度发生的关联交易事项均进行了事前认可，
并发表独立意见如下：
1、关于购买办公楼暨关联交易的独立意见
本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；在审议本次
交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次关联交
易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为定价依据， 资
产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相
关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中
小股东利益的情形；同意公司购买办公楼暨关联交易的议案。
2、关于转让控股子公司股权暨关联交易的独立意见
本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；在审议本次交易
时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次交易的评估
机构为上海众华资产评估有限公司，该公司具有从事证券、期货的业务资格，具
有专业的评估能力，能够在评估过程中保持独立性；本次股权转让价格以评估值
为基础，经各方协商确定，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资
产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意公司关于转让控股子公司
股权暨关联交易的议案。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
3、关于补充确认投资孙公司暨关联交易的独立意见
控股子公司因实际经营需要与关联人共同投资发生的关联交易，有利于促进
其业务发展。公司对该共同投资事项补充确认关联交易符合法律法规及《公司章
程》的要求，本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意公司对该关联交易予
以补充确认。
4、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计的 2021 年度日常关联交易是公司在日常销售、购买商品和接受劳
务等活动中正常的经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；上述事项的
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规和规章及《公司章程》的有关规定；公司与控股股东及其关联方累计发生及预
计发生的日常关联交易均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及广大中
小股东利益的情形；同意关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案。
5、关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易
的独立意见
本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2021 年度互为提供
担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控
股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产
和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能
力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利
益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；同意
公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
6、关于为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的独立
意见
公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业
务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营；公司对子公司采取了有效
监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，
并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公
司稳定发展；该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内
子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情
形。
7、关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的独立意见
本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次关联
交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价综合考虑项目施工情况、工
程周期等因素，结合考虑公司实际情况、并参考市场价格双方协商确定，有利于
增强公司持续经营和健康发展能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利
益的情形；同意本次与关联方签署合作协议暨关联交易的议案。
8、关于增加 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
公司增加 2021 年度预计发生的日常关联交易根据公司经营需要发生，为正
常的商业往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，
也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；上述事项的决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章
程》的有关规定；关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，相关交
易的预计是公司结合市场及交易情况进行的合理预测，定价公允，不存在损害公
司及广大中小股东利益的情形；同意关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议
案。
（二）对外担保及资金占用情况
经公司股东大会审议通过的公司对控股股东和控股子公司提供的担保额度
分别为 105,000 万元和 456,000 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司及控股子
公司对外担保〈含控股子公司〉总额为 309,258.90 万元，实际担保余额为
210,945.62 万元；其中：公司对控股股东提供的担保总额为 99,870 万元，实际
担保余额为 97,870 万元；公司对控股子公司提供的担保总额为 209,388.90 万元，
实际担保余额为 113,075.62 万元。无逾期担保的情形。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
经核查，公司上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了必
要的审议程序；除上述担保事项外，公司不存在其他为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在控股
股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司分别于 2021 年 12 月 10 日、12 月 27 日召开第九届董事会 2021 年第十
二次临时会议及 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金投
资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，我们认为：公司本次终止
可转债募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是公司根据
实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司
营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损
害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉
及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理
办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的
存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司聘任高级管理人员事项
2021年3月8日，公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于
聘任公司常务副总经理的议案》，我们认为：谭强先生具备担任公司常务副总经
理的资格和任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高
级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
一致同意聘任谭强先生为公司常务副总经理。
2021年4月16日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司
副总经理的议案》，我们认为：张功军先生具备担任公司副总经理的资格和任职
条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情
形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，有关提名、聘
任程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，一致同意聘任
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
张功军先生为公司副总经理。
2021年6月8日，公司第九届董事会2021年第五次临时会议审议通过了《关于
聘任公司财务总监的议案》，我们认为：公司财务总监的提名、审议和聘任程序
符合《公司法》和《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定；经了解张功军
先生的教育背景、工作经历，认为张功军先生符合财务总监任职资格及职责要求，
未发现有《公司法》第146条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解决的情况；同意聘任张功军先生为公司财务总监。
2、高级管理人员薪酬情况
公司能严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执
行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。经核查，公司高级管理人员2021
年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一
致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年1月28日发布了《公司2020年年度业绩预亏公告》，符合《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 4 月 16 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司续
聘 2021 年度审计机构的议案》。经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊
普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其
在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，一致同
意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
2021 年 12 月 10 日，综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司
第九届董事会 2021 年第十二次临时会议审议通过了《关于变更会计师事务所的
议案》。经核查，我们认为：亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）具备
相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足 2021 年度财务
审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于
保护公司及其他股东的利益；同意公司变更亚太（集团）会计师事务所 （特殊
普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司分别于 2021 年 4 月 16 日、5 月 21 日召开第九届董事会第八次会议及
2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》，鉴于公司
2020 年度亏损，结合公司资金现状及实际经营需要，决定公司不进行利润分配，
不以资本公积转增股本。
我们认为：公司 2020 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营
状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所作出的重要决定，有利于满
足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远
利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分
配政策及相关法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对公司自身及其相关各方相应的承诺事项和履行情况进行了自查。报告
期内，公司及股东均按照承诺履行，未出现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2020 年年度报告、2021 年第一季度、半年度、第三
季度报告的编制及披露工作， 共发布临时公告 137 次。公司严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规
定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露，未发
生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规
范体系，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评
价，形成了公司《2020年度内部控制评价报告》。我们认为：公司内部控制评价
报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已基本
建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效的执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
根据公司实际情况，按照各自工作细则的规定，对各自分属领域的事项分别进行
审议，运作规范。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（十二）公司非公开发行股票有关事项
公司第九届董事会2021年第五次临时会议审议通过了《关于公司终止前次非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议
案。我们认为：公司终止前次非公开发行股票事项是公司充分考虑内外部因素后
审慎做出的决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响；公司2021
年度非公开发行股票事项有利于公司发展，遵循了公开、公平、公正、合理的原
则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；表决程序合
法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（十三）核查公司2021年限制性股票激励计划涉及的相关事项
公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过了《公司2021年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关议案。我们对上述事项进行了核查，认为公司实施股权激励计划
有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2021年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责地履行职责；了解和检
查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、
独立地行使了表决权，充分发挥独立董事的职能，切实维护了公司及全体股东的
合法权益；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独
立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用。
2022 年，我们将继续重点关注公司治理、内部控制制度执行、现金分红政
策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责
地履行独立董事职责，促进公司规范运作；进一步加强与公司董事、监事及管理
层的沟通与合作，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建
议，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为促
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
最后，对公司相关工作人员在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持表
示衷心感谢。
特此报告。
江苏永鼎股份有限公司独立董事
华卫良、苗莉、蔡雪辉
2022 年 5 月 20 日
85
