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上海市协力（苏州）律师事务所
关于
江苏永鼎股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年五月
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上海市协力（苏州）律师事务所
关于江苏永鼎股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
苏协意(2022)第20220520号
致:江苏永鼎股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏永鼎股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021 年年度股东大会会议（以下简
称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员
资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉事宜进行审查，审阅了本
次股东大会文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证。在前述审查、核查、验证的过
程中，本所得到了公司如下的承诺及保证：其已提供了本所认为为出具本法律意见书所
必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所
律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意
见。本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。有鉴于此，本所就本次股东大会的相关事宜出具法律意见如
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下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2022 年 4 月 22 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议并通过了《公司 2021
年度董事会工作报告》《公司 2021 年度总经理工作报告》《关于召开公司 2021 年年度
股东大会的议案》等议案。独立董事苗莉、华卫良、蔡雪辉对相关事项发表了事前认可
声明和独立意见。2022 年 4 月 22 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通过
了《公司 2021 年度监事会工作报告》《公司 2021 年度财务决算报告》等议案。2022
年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所网站和巨潮资讯网披露了《第九届董事会第十次
会议决议公告》和《第九届监事会第十次会议决议公告》。
2022 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《关于召开 2021
年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明了本次股东大会的
召集人、召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜，公告披露的日期
距本次股东大会的召开日期已达 20 日。本次股东大会由董事会召集。
本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 20 日下午 14 点 30 分在苏州市吴江区汾湖经
济开发区江苏路 1 号永鼎股份总部大楼会议室如期召开。公司董事长莫思铭先生主持本
次股东大会，并完成了全部会议议程。通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股
东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 19 日 15 时 00 分至 2022
年 5 月 20 日 15 时 00 分。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员资格
1、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司章程》的规定。
2、股东及其代理人
本次股东大会的股权登记日为 2022 年 5 月 13 日，与本次股东大会召开日期的间隔
未超过 7 个工作日。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记
日收市后登记在册的公司股东。
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出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共有 9 人，代表股份 492,536,512
股，占公司有表决权股份总数的 34.91%。
其 中 ：（ 1 ）现 场出 席本次股东 大会的股 东及股东 代理 人共 5 名，代表股份
414,509,517 股，占公司有表决权股份总数的 29.38%；
（2）根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 4 人，代表股份 78,026,995 股，占
公司有表决权股份总数的 5.53%；以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由中国
证券登记结算有限责任公司验证其身份；
（3）出席现场会议和参加网络投票的中小投资者及其代理人共有 6 人，代表股份
4,233,970 股，占公司有表决权股份总数的 0.30%。
3、出席、列席会议的其他人员
经本所律师查验，出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事以及
公司的高级管理人员。此外，公司聘请的本所见证律师参加了本次股东大会。
本所律师认为上述出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
按照会议的议程，本次股东大会对审议事项进行逐项审议并投票表决，相关审议和
表决结果如下：
1.审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
总表决情况：
同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对25,000股，占
出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意4,208,970股，占出席会议中小投资者所持股份的99.41%；反对25,000股，占
出席会议中小投资者所持股份的0.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
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该项议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。
总表决情况：
同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对25,000股，占
出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意4,208,970股，占出席会议中小投资者所持股份的99.41%；反对25,000股，占
出席会议中小投资者所持股份的0.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
该项议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
3.审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的
议案》。
总表决情况：
同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对25,000股，占
出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意4,208,970股，占出席会议中小投资者所持股份的99.41%；反对25,000股，占
出席会议中小投资者所持股份的0.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
该项议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
4.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
总表决情况：
同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对25,000股，占
出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.00%。
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中小投资者表决情况：
同意4,208,970股，占出席会议中小投资者所持股份的99.41%；反对25,000股，占
出席会议中小投资者所持股份的0.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
该项议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
5.审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案》。
总表决情况：
同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对25,000股，占
出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意4,208,970股，占出席会议中小投资者所持股份的99.41%；反对25,000股，占
出席会议中小投资者所持股份的0.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
该项议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
6.审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。
表决情况：同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对
25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
7.审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。
表决情况：同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对
25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
8.审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。
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表决情况：同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对
25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
9.审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。
总表决情况：
同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对25,000股，占
出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意4,208,970股，占出席会议中小投资者所持股份的99.41%；反对25,000股，占
出席会议中小投资者所持股份的0.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
该项议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
10.审议通过了《公司2021年年度报告及年度报告摘要》。
表决情况：同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对
25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
11.审议通过了《关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案》。
总表决情况：
同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对25,000股，占
出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意4,208,970股，占出席会议中小投资者所持股份的99.41%；反对25,000股，占
出席会议中小投资者所持股份的0.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
12.审议通过了《关于公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。
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表决情况：同意491,072,342股，占出席会议所有股东所持股份的99.70%；反对
1,464,170股，占出席会议所有股东所持股份的0.30%；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
13.审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联
交易的议案》。
总表决情况：
同意80,368,595股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.21%；反对1,464,170
股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.79%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意2,769,800股，占出席会议中小投资者所持股份的65.42%；反对1,464,170股，
占出席会议中小投资者所持股份的34.58%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
该项议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
此议案为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东永鼎集团有限公司回避表决。
14. 审议通过了《关于公司为子公司年度申请授信提供担保预计的议案》。
总表决情况：
同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对25,000股，占
出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意4,208,970股，占出席会议中小投资者所持股份的99.41%；反对25,000股，占
出席会议中小投资者所持股份的0.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
该项议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
15. 审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备的议案》。
总表决情况：
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同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对25,000股，占
出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意4,208,970股，占出席会议中小投资者所持股份的99.41%；反对25,000股，占
出席会议中小投资者所持股份的0.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
16. 审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》。
总表决情况：
同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对25,000股，占
出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意4,208,970股，占出席会议中小投资者所持股份的99.41%；反对25,000股，占
出席会议中小投资者所持股份的0.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
17. 审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
总表决情况：
同意81,807,765股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.97%；反对25,000股，
占出席会议有表决权股东所持股份的0.03%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意4,208,970股，占出席会议中小投资者所持股份的99.41%；反对25,000股，占
出席会议中小投资者所持股份的0.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
此议案为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东永鼎集团有限公司回避表决。
18. 审议通过了《关于对外提供财务资助展期的议案》。
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总表决情况：
同意491,072,342股，占出席会议所有股东所持股份的99.70%；反对1,464,170股，
占出席会议所有股东所持股份的0.30%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东所持股份的0%。
中小投资者表决情况：
同意2,769,800股，占出席会议中小投资者所持股份的65.42%；反对1,464,170股，
占出席会议中小投资者所持股份的34.58%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
19. 审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。
总表决情况：
同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对25,000股，占
出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意4,208,970股，占出席会议中小投资者所持股份的99.41%；反对25,000股，占
出席会议中小投资者所持股份的0.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小投资者所持股份的0%。
该项议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
20.审议通过了《公司2021年度内部控制审计报告》。
总表决情况：
同意492,511,512股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对25,000股，占
出席会议所有股东所持股份的0.01%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意4,208,970股，占出席会议中小投资者所持股份的99.41%；反对25,000股，占
出席会议中小投资者所持股份的0.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小投资者所持股份的0%。
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21.审议通过了《关于公司董事会换届选举董事的议案》，以累积投票方式对董事
候选人进行投票选举，同意选举莫思铭、张功军、张国栋为公司第十届董事会非独立董
事。
本次股东大会选举非独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所
持有表决权股份乘以非独立董事候选人数之积，以拟选举的非独立董事人数为限，在获
得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的非独立董事；具体表决结果
如下：
（1）选举莫思铭先生为公司第十届董事会董事，同意492,511,512票，反对0票；
其中，中小投资者同意4,208,970票，反对0票；
（2）选举张功军先生为公司第十届董事会董事，同意492,511,512票，反对0票；
其中，中小投资者同意4,208,970票，反对0票；
（3）选举张国栋先生为公司第十届董事会董事，同意492,511,512票，反对0票；
其中，中小投资者同意4,208,970票，反对0票。
（4）未明示共75,000票。
22.审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，以累积投票方式对
独立董事候选人进行投票选举，同意选举蔡雪辉、韩坚为公司第十届董事会独立董事。
本次股东大会选举独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持
有表决权股份乘以独立董事候选人数之积，以拟选举的独立董事人数为限，在获得选票
的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的独立董事；具体表决结果如下：
（1）选举蔡雪辉先生为公司第十届董事会独立董事，同意492,511,512票，反对0
票；其中，中小投资者同意4,208,970票，反对0票；
（2）选举韩坚先生为公司第十届董事会独立董事，同意492,511,512票，反对0票；
其中，中小投资者同意4,208,970票，反对0票；
（3）未明示共50,000票。
23.审议通过了《关于公司监事会换届选举监事的议案》，以累积投票方式对监事
候选人进行投票选举，同意选举毛冬勤、范晟越为公司第十届监事会监事。
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本次股东大会选举监事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表
决权股份乘以监事候选人数之积，以拟选举的监事人数为限，在获得选票的候选人中，
按照得票数量从高到低依次产生当选的监事；具体表决结果如下：
（1）选举毛冬勤女士为公司第十届监事会监事，同意492,511,512票，反对0票；
其中，中小投资者同意4,208,970票，反对0票；
（2）选举范晟越先生为公司第十届监事会监事，同意492,511,512票，反对0票；
其中，中小投资者同意4,208,970票，反对0票；
（3）未明示共50,000票。
公司将上述投票结果在会议现场予以公布，同时公布了应对中小投资者的表决进行
单独计票的情况。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与会议通知相同，未发生修改原议案或
提出临时议案的情形。
本所律师查验后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股
东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
四、独立董事述职情况
公司独立董事华卫良先生、苗莉女士、蔡雪辉先生在本次股东大会召开前向公司提
交了《2021年度独立董事述职报告》，就2021年出席董事会会议及股东大会会议的情况、
年度履职重点关注事项的情况等进行了书面报告，苗莉女士作为独立董事代表在会议现
场进行了年度工作述职。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格与出席会
议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大
会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所见证律师签字后生效。
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